潜江永安药业股份有限公司

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2019-55

2019年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年上半年，国际形势复杂，全球经济增长放缓，保护主义抬头，影响企业经营的困难较多。中美贸易摩擦的反复及进一步升级，美国国际贸易委员会（ITC）对公司、行业内的其他牛磺酸供应商、以及美国市场的相关客户进行337调查等事项，给市场预期带来较大的不确定性，影响了客户心态和牛磺酸新增产能的释放，进一步增强了市场竞争。公司管理层紧跟市场形势，积极调整生产经营策略，虽然收入实现增长，而由于牛磺酸价格持续下行，利润出现了大幅下滑。

报告期内，公司实现营业收入644,819,041.79元，同比增长27.19%；实现营业利润51,092,928.47元，同比下降59.64%；归属于上市公司股东的净利润33,114,377.05元，同比下降68.77%；经营活动现金流量净额42,686,717.45元，同比下降72.85%；每股收益0.11元，同比下降70.27%。

牛磺酸市场经过一轮涨势后，产品价格逐渐回归，毛利率随之下滑，加之中美贸易摩擦和337调查，各种不利因素叠加。面对较多的困难，公司迎难而上，努力拓展国内市场，稳定总体市场份额，牛磺酸销量没有出现大幅下滑。年产3万吨牛磺酸食品添加剂生产线逐步稳定运行，各项工艺指标符合预期。新开发的牛磺酸生产工艺在中国、美国和日本取得专利授权，并进一步加大研发投入，不断更新工艺，保持工艺先进性。公司积极协助律师配合美国ITC的337调查，2019年4月美国ITC终止此次调查，公司知识产权负面影响消除，市场信心恢复。

加快推进子公司凌安科技“11.2万吨/年低碳环氧衍生精细化工新材料”项目建设，二季度进入试生产并稳定运营，其聚醚单体、减水剂母液、及工作液生产销售大幅增加，销售收入达到207,154,294.25元，实现利润17,880,644.83元，收入利润均迅速增长。

环氧乙烷装置稳定运行，连续开车时间较长，在环氧乙烷价格同比下滑约25%的情况下，产品亏损仅略有增加，边际贡献比较显著。

永安康健加强营养与健康干预产品定制服务，在功能营养食品、特殊膳食食品方面设计开发新产品130个，新增液体饮料产品的设计与产品开发；知识产权方面，新增1项发明专利进入实审，新申请注册商标9个，新增进口保健食品备案凭证5个，申请国产保健食品备案2个；新增3款保健食品片剂的生产许可，通过了ISO9001质量管理体系和ISO 22000食品安全管理体系的年度监督审核；继续加强与健美生的业务合作，市场领域不断拓展，其产品在中国境内的销售不断扩大，激励措施取得一定成效。调整销售策略，采取自营与授权分销相结合的模式，对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合，取得良好成效，为后期产品推广及销售开辟新的道路。上半年永安康健销售收入同比增长48.4%，亏损减少。

雅安投资根据公司向健康产业转型的发展战略，继续深挖中成药、保健品领域的股权投资项目，获得大量具有投资价值信息，为公司转型奠定基础；在风险可控的基础上，审慎开展证券、期货投资、股权投资、基金理财等业务，提高资金使用效率，并取得一定的投资收益。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式再次进行修订，将“应收票据和应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”分别列报；将“应付票据和应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”分别列报；在资产负债表新增“交易性金融资产”，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值。

2、财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》《企业会计准则第 24号一一套期会计》及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》，要求境内上市企业自2019 年1 月1 日起执行，将“管理费用”项下的“研发费用”单独分拆出来；将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。

对合并报表的影响如下（单位：元）：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2019-53

潜江永安药业股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议的会议通知于2019年8月9日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2019年8月22日在全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《2019年半年度报告》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年半年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

因经营发展需要，公司控股子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）拟向银行申请不超过人民币3000万元的授信。由于凌安科技相关土地房产权证仍在办理及需要的授信额度等情况，为支持其发展公司及凌安科技其他股东拟共同对该授信提供保证担保，最终以公司和凌安科技其他股东与银行签订的担保协议为准, 同时授权公司经营管理层具体办理担保的手续并签署相关协议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于向银行申请综合授信并提供抵押担保的公告》及《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关于会计政策变更的具体内容及独立董事发表的独立意见详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于会计政策变更的公告》及《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

四、 审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币2,500 万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币10.00 元/ 股（含）。回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月；本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。

根据《公司章程》的授权，本次回购无需提交股东大会审议，由三分之二以上董事出席的董事会审议通过；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购公司部分社会公众股份的方案》及《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月二十三日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2019-54

潜江永安药业股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议的通知于2019年8月9日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2019年8月22日在全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴国森先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经对公司提交的2019年半年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年半年度报告》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年半年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：此担保事项决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。本次为控股子公司提供担保有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告》。

三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订发布的财务报表格式以及新金融工具准则规定的要求进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

监 事 会

二〇一九年八月二十三日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2019-56

潜江永安药业股份有限公司

关于为控股子公司向银行申请授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、为控股子公司申请授信提供担保情况概述

因经营发展需要，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）拟向银行申请不超过人民币3000万元的授信。由于凌安科技相关土地房产权证仍在办理及需要的授信额度等情况，为支持其发展公司及凌安科技其他股东拟按持股比例共同对该授信提供保证担保，最终以公司和凌安科技其他股东与银行签订的担保协议为准。

二、审议程序

2019年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司向银行申请授信提供担保，同时授权公司经营管理层具体办理担保的手续并签署相关协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名 称：湖北凌安科技有限公司

统一社会信用代码：914290050949850306

类 型：其他有限责任公司

住 所：潜江经济开发区广泽大道

法定代表人：张勇

注册资本：伍仟万圆整

成立日期：2014年03月24日

营业期限：长期

经营范围：聚羧酸系减水剂单体、减水剂、混凝土用添加剂、表面活性剂、建材（不含危险化学品）研发、制造及技术咨询服务；建筑工程设备制造及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

与公司关系：系公司控股子公司，公司持有其50.8%股权。

截至2019年6月30日, 凌安科技总资产为96,231,518.00元, 负债总额为 33,047,285.50元, 净资产为63,184,232.50元，2019年1-6月实现营业收入 207,154,294.25元，净利润为17,880,644.83元。

截至2018年12月31日, 凌安科技总资产为62,787,761.04元, 负债总额为17,484,173.37元,净资产为45,303,587.67元，2018年度实现营业收入 353,232,179.15元，净利润为11,989,779.43元。

三、 担保协议的主要内容

本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体以与银行签订的保证合同为准。

四、董事会意见

董事会认为：凌安科技为公司控股子公司，其申请授信的资金主要用于日常经营，2019年新项目建设完成并投入运营，销售收入和净利润增长迅速，基本没有带息类负债，经营状况和财务状况良好，具备一定的偿债能力。凌安科技将根据经营需要向银行提款，总体风险可控。

公司持有凌安科技50.8%的股权，与其他股东按持股比例共同为其授信提供担保，体现了公平、对等。并且公司此次为凌安科技提供担保涉及金额不大，财务风险可控，对公司正常经营不产生重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意本次提供担保事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：此担保事项决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。本次为控股子公司提供担保有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

独立董事对该事项发表独立意见：公司董事会对本次担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。本次为控股子公司提供担保，有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意本次担保事项。

七、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币为3992.49万元，约占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.53%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

公司和凌安科技其他股东签订正式的担保协议后，将按规定及时履行披露义务。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二○一九年八月二十三日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2019-57

潜江永安药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

（1）财务报表格式调整的会计政策

财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）（以下简称“财会〔2019〕6 号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制财务报表，企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6 号要求编制执行。

（2）新金融工具准则的会计政策

财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》《企业会计准则第 24号一一套期会计》及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019 年1 月1 日起执行新金融工具准则 。

（二）变更说明

根据财会〔2019〕6 号的相关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会〔2019〕6 号通知附件 1 和附件 2的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

（三）变更生效日期

1、关于新金融工具准则的会计政策，公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行；

2、关于财务报表格式调整的会计政策，公司 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行财务报表格式调整会计准则。

（四）变更前公司所采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（五）变更后公司所采用的会计政策

1、新金融工具准则的会计政策

本次变更后，公司按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

2、财务报表格式调整的会计政策本次变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6 号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据财会〔2019〕6 号有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

（1）资产负债表： 资产负债表将原 “应收票据和应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”分别列报；将原“应付票据和应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”分别列报；在资产负债表新增“交易性金融资产”，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值。

（2）利润表：在利润表中，将原“管理费用”项下的“研发费用”单独分拆出来；将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。

（3）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表

单位：元

■

单位：元

■

根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司无需重述前期可比数据，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无需调整，本次会计政策变更不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更情况的意见

（一）董事会对本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司依据财政部修订发布的财务报表格式以及新金融工具准则规定的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，董事会同意本次会计政策变更。

（二）独立董事对本次会计政策变更的意见

经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的财务报表格式以及新金融工具准则规定的要求进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

（三）监事会对本次会计政策变更的意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订发布的财务报表格式以及新金融工具准则规定的要求进行的合理变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月二十三日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2019-58

潜江永安药业股份有限公司

关于回购公司部分社会公众股份的方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

一、潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币2,500 万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；回购价格不超过人民币10.00 元/ 股（含）；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约5,000,000股，回购股份比例约占本公司总股本的1.70%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月；本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。

二、本次回购事项已经公司于2019 年8 月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

三、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：

（一）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

（二）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，基于对公司未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟回购部分股份，具体如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

公司前次回购股份尚未实施完毕，由于剩余未回购的金额不大，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，根据当前资本市场情况，结合公司目前的经营情况、财务状况、估值水平等因素，制定本次股份回购计划，进一步增加回购股份金额，用于公司后期员工持股计划或股权激励。公司将前次回购股份相关事项履行完毕后，再启动本次回购股份。

（二）回购股份的方式

深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

（三）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币2,500 万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；回购价格不超过人民币10.00元/ 股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约5,000,000股，回购股份比例约占本公司总股本的1.70%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（四）回购股份的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。

（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。

具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（六）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限予以顺延，但顺延后期限仍不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照回购资金总额上限最高不超过人民币 5,000 万元（含），回购股份价格为人民币 10.00元/股（含）测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，占公司目前总股本比例为1.70%。回购后公司股本结构变化情况如下：

假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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2、按照回购资金总额下限不低于人民币2,500 万元（含），回购股份价格为人民币 10.00元/股（含）测算，预计回购股份数量约为2,500,000股，占公司目前总股本比例为0.85%。回购后公司股本结构变化情况如下：

假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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二、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析

截至2019年6月30日，公司总资产为人民币18.68亿元，净资产为人民币15.98亿元，没有带息类金融负债（前述数据未经审计）。此次回购资金上限人民币5,000万元，系使用公司的自有资金，占可使用资金的比例不大，不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

由于公司前期实施了限制性股票激励计划，公司持有股份的相关董事、监事、高级管理人员未来可能根据资本市场的情况减持股份，但也不排除公司董事、监事、高级管理人员在回购期间根据资本市场情况及公司股价表现增持公司股份的可能。公司控股股东、实际控制人没有回购期间的减持计划。

四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份作为公司后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司未能实施上述计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

五、关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（二）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

(三)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（四）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

（五）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

六、回购方案的审议及实施程序

2019年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，本次董事会审议的回购股份将用作公司员工持股计划或股权激励，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会审议表决。公司独立董事发表了明确同意意见。

七、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购计划无法顺利实施的风险；

（二）本次回购存在如回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

八、独立董事的独立意见

公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真了解及审核了相关资料，并对关于回购公司部分社会公众股份的事项发表如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司回购股份是基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，是为了增强投资者对公司的投资信心，本次回购股份具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过5000万元人民币，资金来源为自有资金。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。

4、本次回购股份不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。

九、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月二十三日