福建天马科技集团股份有限公司

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2019-105

转债代码：113507 转债简称：天马转债

转股代码：191507 转股简称：天马转股

福建天马科技集团股份有限公司股东

减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●大股东及董监高持股的基本情况：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马集团”）股东宁波华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）持有公司股份27,825,000股，占公司总股本334,063,709（股份数据截至2019年8月22日，下同）的8.33%，上述股份来源于公司首次公开发行股票前已持有的股份19,875,000股，来源于2017年4月25日公司以资本公积金转增股本的股份7,950,000股，上述股份已于2018年1月17日解除限售并上市流通。

●减持计划的主要内容：自本公告披露日起3个交易日后的6个月内，公司股东华宝投资计划通过大宗交易方式减持股份数量合计12,000,000股，占公司股份总数的3.59%。

●若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

大股东及其一致行动人上市以来未减持股份。

二、减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

华宝投资在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中承诺：

1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，第一年内减持股票数量不超过本公司于本次发行前持有天马集团股份总数的70%，第二年内减持股票数量两年累计不超过本公司于本次发行前持有天马集团股份总数的100%，本公司减持股份时，将提前3个交易日予以公告。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是□否

(三)本所要求的其他事项

根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划系股东根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否全部或部分实施本次减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)其他风险提示

本次减持股份计划符合《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在不得减持股份的情形。减持期间，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司董事会

2019年8月23日

证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-106

转债简称：天马转债 转债代码：113507

转股简称：天马转股 转股代码：191507

福建天马科技集团股份有限公司

关于重大资产重组后续事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2019年6月3日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案，公司拟以支付现金方式购买陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有的福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”） 72%股权。现将本次重大资产重组后续相关事项公告如下：

一、本次重大资产重组暨关联交易基本情况

公司于2019年6月3日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案，具体内容详见公司于2019年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年6月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2019】0871号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要进行了修订。具体内容详见公司于2019年6月13日、2019年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年7月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案，具体内容详见公司于2019年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年7月8日，国家市场监督管理总局反垄断局向公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]241号），决定对天马科技收购华龙集团股权案不实施进一步审查。具体内容详见公司于2019年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

根据《关于福建省华龙集团饲料有限公司之支付现金购买资产协议》的约定，公司应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），即向陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章支付89,049,889.03元（含意向金）。截至2019年7月19日，公司已支付完成第一期对价款项。具体内容详见公司于2019年7月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年8月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于重大资产重组标的公司完成过户及工商变更登记的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计所持华龙集团72%股权已过户至天马科技名下，天马科技已持有华龙集团 72%的股权，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次重大资产购买完成交割。

二、本次重大资产重组后继事项的进展情况

根据《关于福建省华龙集团饲料有限公司之支付现金购买资产协议》的约定，公司应于标的股权过户至公司名下之日起30个工作日内，支付第二期对价（即交易对价的40%），即向陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章支付71,239,911.23元。截至2019年8月23日，公司已支付完成第二期对价款项。

三、其他事项

本次重组相关各方将继续履行本次重组相关协议约定的其他后续义务及各自作出的与本次重组相关的承诺；公司将根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月二十三日