湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 ■

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2019-038

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

说明：报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少36.09%。主要原因：一是公司本期营业收入较上年同期减少20.15%，其中：本期房地产业务收入较去年同期减少82.90%（主要是去年同期五一广场地下购物中心项目确认了经营权转让收入，本期无此项收入，同时邵阳友阿国际广场项目报告期房地产收入较去年同期减少）；本期零售业务收入较上年同期减少12.16%（主要受市场竞争加剧以及春天百货经营调整停业影响）。二是由于公司本期借款增加，利息支出增加且开发项目完工停止资本化导致财务费用同比增加83.67%。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

上半年，实体零售企业仍面临较大的经营压力。面对纷繁复杂的国内外形势和行业竞争，公司管理层坚定信心，带领全体员工迎难而上，积极应对，围绕全面推进回归百货改革和进一步强化管理，主要开展了如下工作：

报告期内，公司全面推进回归百货改革。在业务转型方面，成立百货和奥特莱斯事业部，将新开购物中心的主力店转型为城市奥特莱斯，打造以事业部为核心的业务平台，实施发挥集团优势，深耕湖南市场的业务战略；在提升自主经营能力方面，打通了欧洲品牌自采自营通道，获得欧洲品牌CROMIA中国区独家代理权，正式开启“回归百货”改革战略自采自营之路；在信息管理系统建设方面，实现了新零售ERP系统、共享财务和全面预算系统的全面上线运行，物流OMS系统也于7月29日上线试运行；在强化线上线下融合方面，已在部分旗舰门店上线友阿购小程序，即将在所有门店进行推广；在拓展全渠道营销方面，不断突出产品品牌化，服务专业化、营销数据化和会员价值化。

报告期内，公司进一步强化管理，推进企业健康发展。在加强内部控制和审计监督方面，拟定了完善内控与风险管理的整体规划，明确了以战略风险管控为目标，构建全面风险管理体系的目标，并将在下半年开始实施；在加强子公司管理方面，制定了控股子公司管理和合同管理的相关制度，强化业务合规的前置审查，进一步规范分子公司的运作。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和相关通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

本公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，合并范围较上年新增控股孙公司北京奢酷科技有限公司、香港睿傑国际贸易有限公司、联采国际贸易有限公司和宁波亿蔻供应链管理有限公司。

报告期内合并范围发生变动具体情况详见公司《2019年半年度报告》第十节“财务报告”中之“合并范围的变更”。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事长：胡子敬

2019年8月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–036

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日在友阿总部大厦会议室召开了第六届董事会第四次会议。公司于2019年8月12日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

二、董事会会议审议情况

1、审议关于2019年半年度报告及摘要的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告》，《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告摘要》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

2、审议关于《募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

3、审议关于控股子公司参与土地竞拍暨投资“邵阳友阿国际广场（二期）”的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》。独立董事发表了同意的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

4、审议关于为控股子公司提供财务资助的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》。独立董事发表了同意的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

5、审议关于会计政策变更的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。独立董事意见、监事会意见同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

6、审议关于拟以债转股方式对天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司增资的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟以债转股方式对天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司增资并收购其少数股东股权的公告》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

7、审议关于拟收购天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司少数股东股权的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟以债转股方式对天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司增资并收购其少数股东股权的公告》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

8、审议关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第四次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2019年9月11日召开2019年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2019年8月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–037

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日在公司总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第四次会议。公司于2019年8月 12日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

1、关于2019年半年度报告及摘要的议案；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

2、关于《募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

3、关于控股子公司参与土地竞拍暨投资“邵阳友阿国际广场（二期）”的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

4、关于为控股子公司提供财务资助的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

5、关于会计政策变更的议案；

本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的变更，符合《企 业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

6、关于拟以债转股方式对天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司增资的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

7、关于拟收购天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司少数股东股权的议案。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2019年8月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–039

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

关于募集资金2019年半年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及余额

截至2019年6月30日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

货币单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。

截止2019年6月30日，公司募集资金专项账户的余额如下：

货币单位：人民币元

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公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2019年半年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益（累计）的原因主要有：1、项目商业地产的实际销售进度低于原预计销售计划；2、项目百货主力店的收入规模未达预期，折旧、摊销、利息支出等固定费用较大。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

货币单位：人民币万元

■

2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2019年6月30日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为19,461,031.57 元。

四、变更募集资金投资项目情况

本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

附表1：2019年半年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2019年8月24日

附表1：2019年半度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

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*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–040

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于控股子公司对外投资的公告

本及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司（以下简称“邵阳友阿”）为解决“邵阳友阿国际广场”停车位不足的问题，提升市场竞争力，拟参与“邵阳友阿国际广场”相邻的挂牌地块的竞拍，并在竞得该地块后进行“邵阳友阿国际广场(二期)”（以下简称“项目”）的开发。

2、公司于2019年8月22日召开第六届董事会第四次会议审议，以11票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司参与土地竞拍暨投资“邵阳友阿国际广场（二期）”的议案》，同意邵阳友阿投资建设“邵阳友阿国际广场(二期)”，项目总建设投入（含土地成本）约30,000万元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》的相关规定，本次投资事项属董事会决策范围，无需提交股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、项目用地（竞拍地块）基本情况

位置：邵阳市双清区铁砂岭（紧邻“邵阳友阿国际广场”）

挂牌出让面积：11,109.44平方米；

出让规划用途：商业/住宅；

出让年限：商业40年/住宅70年；

容积率：1.0≦R≦5.5，建筑密度≦33%，建筑限高≦100米；

挂牌起始价：8,360万元

2、项目建设内容

“邵阳友阿国际广场(二期) ”紧邻“邵阳友阿国际广场”，拟建总建筑面积约8.33万平方米，其中：商业建筑面积为0.71万平方米，住宅面积为5.39万平方米，地下停车场面积约2.23万平方米（上述建筑面积均以建设的实际面积为准）。

3、项目投资总额及资金来源

项目总建设投入（含土地成本）约30,000万元人民币，资金来源为公司提供的财务资助、银行借款及预售房产回笼资金。

4、项目的可行性分析效益分析

邵阳友阿对项目进行了可行性分析，通过财务评价分析，项目投资财务内部收益率为23.83%，财务净现值为6,001.88万元，大于0；投资收回期为2.5年，投资利润率为20.46%，项目从财务上来讲可行。

三、实施主体的基本情况

公司名称：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司

注册资本：10,000万元

住所：邵阳市双清区宝庆东路邵阳友阿7楼

经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资【限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务】；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料（不含危险化学品）、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；计算机软件开发维护；烟、酒零售；餐饮服务（不含烧烤、夜宵）；儿童娱乐服务。

股权结构：公司持股51%，自然人王晓军持股25.97%，自然人谢小军持股11.76%，自然人诸葛启立持股11.27%。

与公司的关系：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司为公司控股子公司。

截止2018年12月31日，邵阳友阿经审计总资产102,333.19万元，净资产38,070.73万元，2018年度经审计营业收入47,083.14万元，净利润2,901.96万元。

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、对外投资的目的和对公司的影响

“邵阳友阿国际广场”自2017年1月投入运营以来，已成为邵阳市民购物的首选，但因前期地块规划和地质条件的限制，导致停车位严重不足，在节假日高峰期，地下停车场完全饱和，经常发生严重堵车现象，不仅影响消费者的购物体验，更是严重制约了购物中心未来的发展。邵阳市城乡规划委员会在2015年下发的关于“邵阳友阿国际广场”地块相关规划的文件中建议：若本项目用地因地质条件不能再下挖修建地下停车库，则可收购相邻土地建设停车场来满足本地块停车需求。邵阳友阿通过参与“邵阳友阿国际广场”相邻挂牌地块的竞拍，并在竞得该地块后进行二期的开发，将二期地下停车场与现有地下停车场连接，不但可解决“邵阳友阿国际广场”目前停车位不足的问题，进一步提高邵阳友阿在邵阳的市场竞争力，还可获得一定的投资收益，符合公司发展战略。邵阳友阿投资“邵阳友阿国际广场（二期）”项目不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

2、可能存在的风险

邵阳友阿本次拟参与竞拍的国有土地使用权为公开竞拍，存在竞拍结果不确定的风险；在后续开发过程中可能面临因工程设计本身发生重大变化带来的工期延长等工程管理风险，因市场变化带来的资金回笼和投资收益不确定性风险。

五、独立董事意见

本公司独立董事对控股子公司邵阳友阿投资“邵阳友阿国际广场（二期）”项目发表独立意见如下：

1、邵阳友阿本次投资的项目可解决“邵阳友阿国际广场”目前停车位不足的问题，进一步提高邵阳友阿在邵阳的市场竞争力，有利于公司主业发展，同时还可获得一定的投资收益，符合公司发展战略。

2、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。

3、“邵阳友阿商业广场（二期）”项目具备可行性，该项目符合国家产业政策、土地、环保等各方面的法律、法规及政策，合法有效。

综上，我们同意公司控股子公司邵阳友阿投资“邵阳友阿国际广场（二期）”项目。

六、其他

公司将根据本次投资事项的进度在指定信息披露媒体和网站及时披露后续进展情况。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2019年8月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–041

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在不影响正常经营的情况下为控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司（以下简称“邵阳友阿”）继续提供财务资助、为控股子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司（以下简称“郴州友阿”）提供财务资助展期并追加财务资助额度。具体情况如下：

一、财务资助展期事项基本情况

1、资助对象、资助金额及期限

（1）为邵阳友阿继续提供财务资助

邵阳友阿是公司“邵阳友阿国际广场”城市综合体项目（以下简称“邵阳项目”）的实施主体。公司为满足邵阳项目建设资金的需求，经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，以借款方式为邵阳友阿提供总额不超过75,000万元的财务资助，使用期限至2019年12月31日。截至目前，邵阳友阿的实际借款余额为10,500万元。“邵阳友阿国际广场”于2017年1月投入运营。

鉴于邵阳友阿拟投资建设“邵阳友阿国际广场(二期)”，为满足该项目建设的资金需求，公司拟在对邵阳友阿的前次财务资助额度到期后继续为其提供不超过20,000万元的财务资助，使用期限至2022年12月31日，按10%的年利率标准和实际使用天数收取资金占用费。

（2）为郴州友阿提供的财务资助展期并追加财务资助额度

郴州友阿是公司“郴州友阿国际广场”城市综合体项目的实施主体（以下简称“郴州项目”）。经公司第三届董事会第二十四次会议和2012年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会议以及第五届董事会第十二次会议审议通过，公司以借款方式向郴州友阿提供总额不超过55,000万元的财务资助，用于郴州项目的建设，其中：40,000万元的使用期限至2019年12月31日，15,000万元的使用期限至2021年12月31日。截至目前，郴州友阿的实际借款余额为46,500万元。“郴州友阿国际广场”于2016年4月投入运营。

鉴于“郴州友阿国际广场”仍在市场培育期，收入规模不大，且商业地产销售未达预期，使得郴州友阿目前的资金压力大，需要延长财务资助的使用期限。同时“郴州友阿国际广场”后续的运营和发展需要资金。为此，公司拟在不影响正常经营的情况下将前次提供的55,000万元财务资助额度的使用期限全部展期至2024年12月31日，并向郴州友阿追加不超过10,000万元（含10,000万元）的财务资助额度，使用期限至2024年12月31日。公司对上述财务资助均按银行同期贷款利率上浮15%的标准和实际使用天数收取资金占用费。

2、资金的使用方式

上述财务资助额度在期限范围内可以循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。

3、风险防范措施

邵阳友阿和郴州友阿均属于公司合并财务会计报表范围，本次财务资助系公司对控股子公司提供的财务资助，公司能够对控股子公司实施有效管理和风险控制，无需控股子公司提供担保。

4、审批程序

上述财务资助事项已经公司于2019年8月22日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本事项属董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。

二、接受财务资助对象的基本情况

1、被资助对象暨控股子公司的基本情况

（1）湖南邵阳友谊阿波罗有限公司

统一社会信用代码：91430500089747986E

注册资本：人民币10,000万元

成立日期：2013年12月30日

注册地址：邵阳市双清区宝庆东路邵阳友阿7楼

法定代表人：胡子敬

经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资【限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务】；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料（不含危险化学品）、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；计算机软件开发维护；烟、酒零售；餐饮服务（不含烧烤、夜宵）；儿童娱乐服务。

股权结构：公司持股51%，自然人王晓军持股25.97%，自然人谢小军持股11.76%，自然人诸葛启立持股11.27%。

与公司的关系：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司为公司控股子公司。

截止2018年12月31日，邵阳友阿经审计的资产总额102,333.19万元，净资产38,070.73万元，2018年度经审计营业收入47,083.14万元，净利润2,901.96万元。

（2）郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司

统一社会信用代码：91431000588983262L

注册资本：人民币50,000万元

成立日期：2012年01月13日

注册地址：湖南省郴州市北湖区国庆北路附17号

法定代表人：陈细和

经营范围：商业、房地产行业投资；房地产开发与经营；商品零售业及相关配套服务、酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理；农副产品销售；培训服务；计算机软件开发、维护；综合零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟的零售；家用电器售后服务；餐饮服务；停车场管理服务，房屋及场地租赁，干洗服务，市场营销策划、市场推广宣传服务，家政服务，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有80%股权，湖南郴州汽车运输集团有限责任公司持有20%股权。

与公司的关系：郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司为公司控股子公司。

基本财务状况：截至2018年12月31日，郴州友阿经审计的资产总额为127,241.13万元，负债总额95,971.00万元。2018年营业收入26,699.01万元，净利润-7,669.60万元。

2、控股子公司其他股东的义务

根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，接受财务资助对象的控股子公司其他股东与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。上述控股子公司其他股东未对其提供财务资助。

三、董事会意见

董事会认为：公司为控股子公司邵阳友阿继续提供财务资助可解决其“邵阳友阿国际广场(二期)”建设所需资金，提高资金使用效率；为郴州友阿提供的财务资助展期并追加财务资助额度是为了缓解目前的资金压力和满足主力店后续运营和发展的资金需求。邵阳友阿和郴州友阿是公司的控股子公司，公司在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，可全面掌控其资产及经营情况。公司董事会认为，本次财务资助风险处于可控制范围之内。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司为控股子公司提供财务资助事项进行审慎核查后，认为：公司为控股子公司邵阳友阿继续提供财务资助可解决其“邵阳友阿国际广场(二期)”建设所需资金，提高资金使用效率；为郴州友阿提供的财务资助展期并追加财务资助额度可以缓解其面临的资金压力、满足主力店后续运营和发展的资金需求。公司本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形。被资助对象邵阳友阿和郴州友阿为公司控股子公司，公司在对其提供财务资助期间能对其实施有效管理和风险控制。本次财务资助风险处于可控制范围之内。独立董事同意公司为邵阳友阿继续提供不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的财务资助、为郴州友阿前次提供的财务资助展期并追加不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的财务资助额度。

五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告日，公司及子公司经董事会审议批准的对外财务资助额度（不含对控股子公司提供的财务资助额度）为3,000万元，实际借款余额为3,000万元；公司经总裁办公会、董事会或股东大会审议批准的以借款方式为控股子公司提供财务资助的总额度为325,000万元，控股子公司的实际借款余额为216,100万元。无逾期金额。

六、备查文件

1、《公司第六届董事会第四次会议决议》；

2、《公司第六届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事对第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2019年8月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019-042

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况

1、会计政策变更原因

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）通知（以下简称“（财会[2019]6号）通知”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和相关通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

根据通知要求，公司需对会计政策相关内容进行变更，按照规定的一般企业财务报表格式编制公司财务报表。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司按照财政部于2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求编制财务报表。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将从2019年4月30日开始按照财（财会[2019]6号）的要求编制2019年半度及以后期间的财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

4、变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

公司根据（财会[2019]6号）规定，对财务报表格式进行以下主要变动：

2018年12月31日受影响的合并资产负债表项目：

■

2018年12月31日受影响的母公司资产负债表项目：

■

2018年1-6月受影响的合并利润表项目：

■

三、董事会关于变更会计政策的合理性说明

公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

四、独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2019年8月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019 - 043

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于拟以债转股方式对天津友

阿奥特莱斯商业投资有限公司

增资并收购其少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司（以下简称“天津友阿”）为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，为公司“天津友阿奥特莱斯”项目的实施主体，公司持有其63.44%股权。

为优化天津友阿的债务和权益结构，改善其不断恶化的财务状况，增强其履约能力和融资能力，进而提高其持续经营能力和盈利能力，公司拟以持有的天津友阿95,495万元人民币债权对其进行增资。为了确保本次增资的顺利进行，公司拟在增资实施前使用自有资金9,100万元收购少数股东持有的天津友阿36.56%股权，实现对天津友阿的全资控股。

2、公司2019年8月22日召开的第六届董事会第四次会议，以同意11票，反对0票，弃权0 票，审议通过了《关于拟以债转股方式对天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司增资的议案》、《关于拟收购天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司少数股东股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，收购控股子公司少数股东股权事项属董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议，以债转股方式对控股子公司增资事项还需公司股东大会批准。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司

统一社会信用代码：91120116694096536G

成立日期：2009年10月29日

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币10,205万元

法定代表人：陈细和

住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路1792号奥特莱斯1668号

经营范围：以自有资金向房地产行业、商业投资;房地产开发与经营;日用百货、服装鞋帽、针纺织品、钟表、工艺美术品(不含文物及文物监管物品)、家用电器、家具、化工产品(不含危险化学品、剧毒品、易制毒品)、通讯器材、计算机、装饰装修材料(板材、五金件)、服装面料、玩具、文体用品、文化办公用品、化妆品、健身器材、金银珠宝、花卉、皮革制品、茶具、预包装食品批发兼零售;卷烟零售;住宿;餐饮;自有房屋出租;服装加工;计算机软件开发、维护;对外贸易经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

本次交易前后的股权结构：

■

2、主要财务指标

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司2019年1-6月审计报告》（CAC审字[2019]0502号］（以下简称“《审计报告》”）：

截至2018年12月31日，天津友阿经审计的资产总额为127,125.32万元，负债总额为138,172.61万元，净资产为-11,047.29万元，2018年度经审计营业收入为18,956.09万元，净利润-9,389.53万元。

截至2019年6月30日，天津友阿经审计的资产总额为126,018.20万元，负债总额为141,353.30万元，净资产为-15,335.11万元，2019年1-6月经审计营业收入为11,156.02万元，净利润-4,287.81万元。

天津友阿的净利润和净资产为负的主要原因为：一是，投资项目总体利息负担过大。“天津友阿奥特莱斯”项目的建设资金投入17亿余元，而实施主体天津友阿的注册资本仅为10,205万元，建设投入的资金来源基本上是债务融资（主要为公司提供的财务资助）和房产销售回笼资金（主要为公寓销售）。自有资金少、建设投入资金大，造成了天津友阿的高负债和高利息支出。项目投入运营后，借款利息开始费用化，至2019年6月已累计费用化利息17,142.5万元，其中：2018年度 6,400.96万元，2019年1-6月3,142.32万元，是造成天津友阿亏损较大的主要原因。二是，项目自营商业培育期亏损。自营商业在过去几年处于培育期，收入规模较小，毛利额低，而折旧摊销等固定费用和运营所需人事费用、水电、物管、保洁等费用较大，从而造成自营商业亏损；三是，项目的房地产部分未能持续贡献营业收入。由于拟售商业地产的销售许可2018年10月才办理完成，加上房地产市场较为低迷，使得项目的房地产部分在公寓销售完毕后，未能持续贡献营业收入。

3、交易标的评估情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司36.56%的股权涉及的天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)（国融兴华评报字[2019]第590018号），评估范围：天津友阿所对应的全部资产和负债。评估基准日：2019年6月30日；评估方法：资产基础法；评估结论：天津友阿于评估基准日的总资产账面价值为126,018.19万元，评估价值为166,189.16万元，增值额为40,170.97万元，增值率为31.88%；总负债账面价值为141,353.30万元，评估价值为141,255.80万元，减值额为97.50万元，减值率为0.07%；净资产账面价值为-15,335.11万元，净资产评估价值为24,933.36万元，增值额为40,268.47万元。

天津友阿净资产评估增值较大的主要原因是天津友阿开发的“天津友阿奥特莱斯”项目的商业性房地产评估价值增值较大。至评估基准日，天津友阿委估的资产中商业性房产的总建筑物面积为194,896.60平方米（含地下车库），相关商业性房产资产的账面值为113,567.52万元，评估价值为157,217.98万元，增值43,650.46万元。其中：奥特莱斯购物公园的地上建筑物面积86,020.46平方米，地下车库的面积为59,000平方米，房地合一的总账面价值为63,309.91万元，评估价值为101,359.25万元（按地上建筑物面积计算约合11,783元/平方米，按总的建筑面积计算约合6,989元/平方米），增值38,049.34万元；商业性别墅的建筑面积49,876.14平方米，房地合一的总账面价值为50,257.61万元，评估价值为55,858.73万元（约合11,199元/平方米）。增值的主要原因是因为公司“天津友阿奥特莱斯”项目在2010年就取得了土地使用权，土地成本低，而天津市滨海新区经济发展快特别是前几年房地产市场交易活跃等因素影响，各种用途的土地价值不断上涨，使得项目商业性房产房地合一的评估价值增幅大。

4、其他情况说明

少数股东刘雯、李平因前期未能同比例向天津友阿提供财务资助，将其持有的天津友阿股权质押给了公司。除此之外，截至本公告披露日，本次交易标的不存在其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施等情形。

三、交易对方介绍

1、刘雯，身份证号码：410305 ********402X，

截至本公告披露日，刘雯持有天津友阿33.51%股权。

2、李平，身份证号码：432501 ********0073，

截至本公告披露日，李平持有天津友阿3.05%股权。

四、交易的主要内容

1、本次股权转让的主要内容

（1）交易标的

本次股权转让的标的为刘雯和李平合法持有天津友阿36.56%股权及该股权所附带的所有股东权益。

（2）交易对价及支付条件

各方协商确定的天津友阿36.56%股权的交易对价为9,100万元人民币（大写玖仟壹佰万元人民币），支付条件为办妥股权转让相关工商变更登记。

（3）定价政策和定价依据

本次收购少数股东股权的交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第590018号）为依据，天津友阿股东全部权益以2019年6月30日为评估基准日的评估价值为24,933.36万元，天津友阿少数股东所合计持有的36.56%股份所对应的评估价值为9,115.64万元。经与少数股东协商，确定其合计持有的天津友阿36.56%股权转让价款为9,100万元。

（4）资金来源

本次收购少数股东股权的资金为自有资金。

2、本次增资的主要内容

（1）公司对天津友阿的债权情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》CAC审字[2019]0502号］和北京国融兴华资产评估有限责任公司以2019年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第590018号），截至2019年6月30日，公司对天津友阿的全部债权的账面金额为95,509.65万元人民币，市场价值95,509.65万元人民币，全部为公司对其的财务资助本息。

（2）增资方案

鉴于目前天津友阿净资产为负，公司拟在对天津友阿全资控股后将所持天津友阿债权中的95,495.00万元债权按照账面金额以1元/股的价格转为95,495.00万元人民币股权。本次增资完成后，天津友阿的注册资本由10,205.00万元增至105,700.00万元，总资产不变，净资产将增至80,159.89万元，资产负债率将降至36.39%。

五、交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险

1、交易的目的

由于天津友阿注册资本小，项目投资额大，使得其负债总额和伴随的利息支出持续居高不下，加上自营商业在培育期的收入规模小，固定成本高，使得天津友阿的净利润持续为负，也导致天津友阿账面净资产为负，资产负债率不断上升，财务状况恶化，不仅进一步向银行融资受限，短期还面临较大还债压力。加上目前的房地产市场仍不景气，侍售商业物业虽有升值空间但难以在短期内变现，致使天津友阿目前的资金流动性出现困难，并将影响到自营商业运营资金的持续性，故天津友阿需要通过进行权益融资（即增资扩股），来降低资产负债率，解决目前的资金压力和融资困境。鉴于天津友阿的负债中大部分为对公司的债务，故公司拟采用债转股的方式对天津友阿进行增资，以优化其债务和权益结构。但由于天津友阿目前尚不是公司的全资子公司，而其他少数股东虽然看好项目未来的前景但没有能力同比进行增资且不愿意因公司单方面增资导致其股权比例被稀释，故公司为了确保本次增资的顺利进行，决定在实施增资前收购其他少数股东持有的天津友阿股权，实现对其的全资控股。

本次增资完成后，天津友阿的资产负债率将由112.17%降至36.39%，财务状况将得到明显改善，履约能力和融资能力将增强，盈利能力也将随着利息支出的减少大幅提高，可提高其在天津的市场竞争力。

2、对公司的影响

本次增资和收购少数股东股权不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。

3、可能存在的风险

本次增资和收购少数股东股权不存在重大的法律障碍。本次交易完成后，天津友阿仍需筹集资金偿还一年内到期的债务，可能会面临短期偿债压力。

六、其他事项

公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、相关审计报告和资产评估报告。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2019年8月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–044

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于

召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议内容，公司将于2019年9月11日（星期三）召开2019年第三次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2019年9月11日（星期三）下午15:30。

（2）网络投票时间：2019年9月10日-2019年9月11日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月11日日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月10日下午15:00至2019年9月11日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年9月6日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

二、本次股东大会审议事项

1、关于拟以债转股方式对天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司增资的议案。

议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2019年8月24日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码一览表：

■

四、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。

（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2019年9月9日-10日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2019年8月24日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362277；

2、投票简称：友阿投票；

3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年9月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

■

说明：非累积投票提案如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）