安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-050
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第四届董事会第二十次会议
召开时间：2019年8月23日
召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室
表决方式：现场与通讯相结合的方式
会议通知和材料发出时间及方式：2019年8月19日，专人送达及电子邮件。
本次会议由董事长陈晓先生主持，本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》
鉴于本次重大资产重组交易金额较大，为降低交易及后续经营风险，保护中小股东利益。经交易各方审慎研究并协商一致，决定终止本次重大资产重组事项，并调整为收购康富科技股份有限公司51%股权。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的公告》（公告编号：2019-052）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》
为了增进公司持续经营能力，提高公司整体价值，同意公司拟出资23,562万元人民币收购康富科技股份有限公司51%股权，并提请股东大会授权公司经营层签署本次收购事项相关协议、办理工商变更等事宜。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的公告》（公告编号：2019-053）及相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十次会议决议》；
2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十四日
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-051
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
会议届次：第四届监事会第十七次会议
召开时间：2019年8月23日
召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室
表决方式：现场表决方式
会议通知和材料发出时间及方式：2019年8月19日，专人送达。
本次监事会由监事会主席李玉海先生主持，本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》
鉴于本次重大资产重组交易金额较大，为降低交易及后续经营风险，保护中小股东利益。经交易各方审慎研究并协商一致，决定终止本次重大资产重组事项，并调整为收购康富科技股份有限公司51%股权。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的公告》（公告编号：2019-052）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》
为了增进公司持续经营能力，提高公司整体价值，同意公司拟出资23,562万元人民币收购康富科技股份有限公司51%股权，并提请股东大会授权公司经营层签署本次收购事项相关协议、办理工商变更等事宜。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的公告》（公告编号：2019-053）及相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《第四届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
监事会
二〇一九年八月二十四日
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-052
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于终止重大资产重组事项暨调整方案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》。现经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项，具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本次重大资产重组的交易方案为：公司拟以现金方式购买洪小华、麦银英等49名自然人持有的康富科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“康富科技”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易各方协商初步确定的交易价格为49,500万元。本次重大资产重组主要历程如下：
1、公司于2019年6月14日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署〈合作意向书〉的议案》；
2、公司于2019年6月17日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2019-032）、《关于签署〈合作意向书〉的公告》（公告编号：2019-033）；公司于2019年7月23日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2019-039）；
3、2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司与本次交易对方就本次交易签订了附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，以及公司与洪小华签署了《表决权委托协议》、《股份质押协议》。具体内容详见公司于2019年7月27日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、本次交易预案披露后，公司于2019年8月9日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-044）。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的相关工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请了审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估等工作；公司召开董事会和监事会审议通过了本次重大资产重组的预案。
三、本次终止重大资产重组事项的原因及后续
自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。鉴于本次重大资产重组交易金额较大，为降低交易及后续经营风险，保护中小股东利益。经交易各方审慎研究并协商一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，决定终止本次重大资产重组事项，并调整为收购标的公司51%股权，本次收购股权的评估值由重大资产购买预案中的预估值49,600万元调整为46,200万元。具体调整方案详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的公告》（公告编号：2019-053）。
四、本次终止重大资产重组事项的决策程序
公司于2019年8月23日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》，同意公司终止收购康富科技100%股权事项，并调整为收购康富科技51%股权，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-050）等相关公告。
五、本次终止重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未提交股东大会审议通过，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止本次重大资产重组，是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约，不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，公司将继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
七、其他事项
公司董事会对本次终止重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十四日
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-053
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于收购康富科技股份有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》、《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》。经交易各方友好协商，双方同意终止重大资产重组事项并对重大资产重组交易方案进行调整，公司拟以现金23,562万元收购洪小华、麦银英等49名自然人股东持有的康富科技股份有限公司（以下简称“康富科技”、“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。同日，公司分别与前述交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。收购完成后，康富科技将成为公司控股子公司。
2、本次交易经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过；
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4、目前康富科技已完成在全国中小业务股份转让系统的终止挂牌工作；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购事项尚需提交股东大会审批。独立董事已对此发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为洪小华、麦银英等49位自然人股东，具体情况如下：
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上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的概况
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本次收购股权为洪小华、麦银英等49名自然人持有的康富科技51%的股权。除洪小华因前期重组事项质押给公司的67.2437%股权外，本次受让的前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。标的公司有优先受让权的股东承诺放弃优先受让权。
（二）康富科技最近一年及最近一期主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2019年5月31日的康富科技《审计报告》（大华审字[2019]0010075号）。相关财务数据具体如下（合并口径）：
单位：元
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（三）评估情况
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2019年8月19日出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟购买康富科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1245号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。具体情况如下：
1、评估基准日：2019年5月31日
2、评估方法：结合本次评估目的及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据资产基础法评估，康富科技净资产账面值11,722.51万元，评估值13,168.82万元，评估增值1,446.31万元，增值率12.34 %。本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为11,908.98万元，评估值为46,200.00万元（百万位取整），评估增值34,291.02万元，增值率287.94%。本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益13,168.82万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值46,200.00万元，低33,031.18万元，低250.83%。最终采用收益法评估结果的原因如下：
康富科技专注于高效节能发电机及船电集成系统的研发、生产、销售，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，中联评估选用收益法评估结果作为公司拟购买康富科技股权之经济行为所涉及的康富科技股东权益价值的参考依据，由此得到康富科技归属于母公司所有者权益在基准日时点的评估价值为46,200.00万元。
3、评估依据及评估参数
本次评估中对未来收益的估算，主要是根据康富科技报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
被评估单位未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
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4、交易标的定价情况及公平合理性分析
康富科技在评估基准日2019年5月31日的全部股东权益评估值为46,200.00万元，评估增值34,291.02万元，增值率287.94%。对于评估溢价主要基于以下四点原因：
（1）船电市场未来需求较大
标的公司发电机产品主要包括军用、民用系列高效环保陆用、船用发电机及特种发电机等。近年来，全球发电机及发电机组行业保持稳步增长。在全球新兴经济体经济较快增长的背景下，发电机及发电机组全球需求也将不断释放，呈现稳定增长。根据Navigant Research研究机构预测，未来十年，发电机及发电机组行业有望迎来持续增长，预计到2024年，发电机及发电机组市场收益将增至675亿美元。大部分新增需求来自中国、中东、东南亚、非洲产油国、拉美等新兴经济体以及矿产资源丰富的澳大利亚等国家和地区，全球发电机组市场规模将持续保持增长势头。
（2）高水平的技术研发能力和丰硕的研发成果
标的公司目前是国内唯一熟练掌握三次谐波励磁应用技术的发电机生产厂商，在此技术上具备行业普遍认同的领先性。标的公司围绕该技术应用进行自主研发，形成了多种研究成果，包括各项相关专利的取得、应用产品种类的增加，以及运用行业的扩展。
（3）较高的产品质量
标的公司的产品性能以启动能力强著称市场，尤其在特种、军用及船用等，对研发能力、产品性能有高要求的领域广获好评。其发电机产品电压波形好、稳态电压调整率高、电磁兼容性强、动态性能好、启动异步电动机能力大、带非线性负载能力强、并联运行稳定、可靠性高、结构简单、造型美观等。军用发电机产品凭借高性能及高可靠性，可满足军用雷达、车载、船舶等各类电源的需要，得到广泛应用，服务于国防军工建设；船用发电机产品凭借产品性能优势及多年行业深耕细作，已具备一定市场份额及良好口碑。
（4）良好的行业资质
标的公司是中国渔船渔机渔具行业质量信得过企业、AAA级信用企业及协会理事单位，其产品是中国渔船渔机渔具行业名牌产品，通过了渔船检验产品ZY型式认证，取得了中国船级社（CCS）、德国船级社和挪威船级社（GL DNV）、法国船级社（BV）、俄罗斯船级社（RS）、韩国船级社（KR)认证。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
乙方：指康富科技股份有限公司全体49名股东，包括：洪小华、麦银英、康茂生、林耀江、梁正茂、符玉旭、朱义才、陈诞华、吴墀衍、汪萍、蓝学武、俞业国、罗好、万轩宇、邵敏、孙伟、马美清、万军、李珺、陈小桂、曹德云、刘思齐、罗建群、徐志强、邹志敏、汪惠林、刘佳俊、胡海鹏、谢志勇、黄顺华、赵阳、万勇、叶利红、谢玲、熊文涛、彭飞飞、张辉、刘雪姣、黄筠、廖美嘉、余小平、刘顺、谭婧、李寒晖、徐军建、徐文强、万滨滨、冯瑛和李秀。
甲方、乙方以下合称为“各方”，单称为“一方”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为标的公司51%股权，即标的公司合计33,231,600股股份，占标的公司总股本的51%（以下简称“标的资产”）。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
1、本次交易的评估基准日为2019年5月31日，本次交易的标的资产由中联资产评估集团有限公司对其进行整体评估，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟购买康富科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1245号），截至2019年5月31日，康富科技的评估值为46,200.00万元，与康富科技合并口径所有者权益相比，评估增值额34,291.02万元，增值率287.94%。本次交易以《资产评估报告》载明的标的资产于评估基准日的评估价值为定价依据，经双方协商确定本次拟收购标的公司51%股权对应的交易对价为23,562万元，且各交易对方按其对康富科技的持股比例分享标的资产的交易价格。
2、乙方各方在本次交易前和本次交易后的持股比例变化以及甲方向乙方各方购买标的资产的比例、具体交易价格如下：
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注：上述表格中部分合计数在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（四）交易对价的支付方式
鉴于甲方、乙方已于2019年7月26日签署了《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；甲方与洪小华于同日签署了《表决权委托协议》、《股份质押协议》，现根据《购买资产协议之补充协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司拟以现金方式支付全部交易价格。
1、甲方按照下列条款支付交易价格：
（1）甲方应于董事会审议完成本次交易事项之日起三十（30）日内向乙方支付首期交易价款，为各方最终确定的全部交易价格的50%。
（2）甲方应于标的资产交割日起一百八十（180）日内向乙方支付剩余交易价格，为各方最终确定的全部交易价格的50%。
2、为保障本次交易的顺利进行，甲方已按照《购买资产协议》向乙方各方支付本次交易预付款人民币10,000.00万元，其中，甲方根据《合作意向书》向洪小华支付的保证金人民币5,000万元转为预付款，冲抵预付款中应支付给洪小华的部分价款。若本补充协议正式生效的，甲方向乙方支付的预付款人民币10,000.00万元全部冲抵首期交易价款。若本补充协议最终未生效或被终止的，则乙方应在该事实确认后十五（15）日内将甲方支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给甲方。
3、就甲方应支付的预付款以及各期交易价款，甲方应按照乙方各方对标的公司的持股比例分别向乙方各方另行指定的银行账户进行支付。甲方向乙方各方指定银行账户支付了相应交易价款，即视为甲方已经完成了相应的支付对价义务。
4、乙方各方收到甲方支付的预付款以及各期交易价款之日起三（3）日内，应向甲方出具书面确认函，确认收到相应的金额。
（五）标的资产交割
1、本次交易方案经甲方董事会审议通过后十五（15）个工作日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并办妥相应工商登记手续；
2、在标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司前，甲方应及时解除出质股份的质押并办理完成出质股份的质押注销登记；为此，甲方与洪小华应相互配合，签署解除质押登记所需的一切文件并提供所需资料并提供一切合理协助；
3、《购买资产之补充协议》生效后十五（15）个工作日内，乙方各方应立即将所持变更为有限责任公司形式的标的公司股权全部过户至甲方，乙方各方承诺放弃优先购买权。
（六）过渡期损益的安排
自《购买资产协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，标的公司仅会根据法律法规及历史惯例实施正常的生产经营活动。
标的资产在评估基准日（不含当日）后至交割日（含当日）期间产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向公司补足。
标的资产交割后15个工作日内，公司根据需要可以聘请经交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司（合并报表层面）在过渡期内的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿（各交易对方按照本次交易前各自所持康富科技股权比例承担补偿金额）。
（七）本次交易完成后公司治理
1、本次交易完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，洪小华提名2名。董事长由甲方提名的董事担任，洪小华提名一名董事任副董事长。董事长为标的公司法定代表人。
2、标的公司监事会由3名监事组成，甲方提名1名监事，任监事会主席，洪小华提名1名监事，另外1名监事由职工代表担任。
3、标的公司采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督下工作的管理制度。标的公司设总经理1名，在业绩承诺期内由洪小华提名；财务负责人1名，由甲方提名，总经理及财务负责人均由董事会聘任和解聘。
4、本次交易完成后，标的公司的人事制度、财务制度执行甲方的基本框架和制度及甲方文件的要求，标的公司章程和相关制度必须符合相关国家法律和法规、会计准则、上市公司规则和管理办法。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺与补偿安排如下：
（1）业绩承诺数
交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定对公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019年度：3,300万元；②2020年度：4,200万元；③2021年度：5,100万元。
（2）实际净利润数计算标准
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；净利润数指标的公司经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司进行年度审计时，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司该年度业绩承诺实现情况进行审计并出具专项审核报告。标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额（下称“利润差额”）根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
如果相关会计师事务所无法出具标准无保留意见的专项审核报告，标的公司及其子公司应根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由乙方按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定承担补偿责任。
（4）业绩承诺补偿安排
①在业绩承诺期内，若标的公司业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
②业绩承诺期内，如需要补偿的，则公司应在计算出利润差额后将计算结果书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给公司。
③业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告确定的标的资产期末减值额大于交易对方依《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的每年专项审核报告已实际支付的累计补偿总额，则交易对方应对公司另行补偿。因标的资产减值应另行补偿的计算公式如下：
因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金额。其中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响
④公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后10个工作日内将根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的因减值另需补偿金额书面通知交易对方并随附专项审核报告，在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应因减值另需补偿金额以现金转账方式支付给公司。
⑤交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占各方合计取得的交易价款的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》确定的补偿金额。
⑥在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。
（5）担保措施
①为确保甲方在《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的各项权利，各方同意，乙方洪小华将其持有的标的公司49%股权出质给甲方作为全体乙方履行业绩补偿承诺的担保。担保范围包括乙方在本协议项下应履行的全部债务，包括但不限于乙方各方应补偿金额（包括因标的资产减值而需补偿的金额）、利息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）以及为实现债权与担保权利而发生的费用。
②洪小华应在标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司之日起三（3）个工作日内，办妥本补充协议约定的其持有的标的公司49%股权的出质登记。为此，甲方与洪小华应相互配合，签署办理前述股权质押所需的一切文件并提供所需资料并提供一切合理协助。
③若洪小华拒绝办理、迟延办理或不配合办理有关其持有的标的公司49%股权的出质登记的，每迟延一天，应按照本次交易价格人民币23,562.00万元的万分之三向甲方支付违约金直至办妥之日。
（九）生效及其他
本协议自各方签字（适用于签署方为自然人的情形）或其法定代表人或授权代表签章并加盖企业公章（适用于签署方为法人的情形）之日起成立，在以下条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、甲方董事会审议通过本次交易；
2、甲方股东大会审议通过本次交易。
六、独立董事意见
经核查，我们认为公司以现金收购康富科技51%股权，是经过审慎考虑做出的决定，完成收购后，公司将增加发电机产品的生产与销售业务，有利于提高公司资产质量，丰富公司的收入结构，增强公司核心竞争力，有效提升公司经营业绩和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
1、公司以23,562万元人民币现金收购康富科技51%股权事项不涉及关联交易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
2、资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力可以满足此项评估工作的要求，评估过程是独立的。
3、公司以现金方式收购康富科技51%股权事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求；
4、通过本次收购康富科技51%股权，公司的营业收入、净利润将得到一定的提升，业务构成多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值。
综上，我们同意《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》的相关内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、收购资产的目的和对公司的影响
通过本次收购股权，公司的营业收入、净利润将得到一定的提升，业务构成多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值。
本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险；本次交易完成后，康富科技将纳入公司合并报表范围，在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面存在一定的管理风险，是否能顺利融合存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《第四届监事会第十七次会议决议》；
3、《购买资产协议之补充协议》；
4、《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
5、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见；
6、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟购买康富科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1245号）；
7、《审计报告》（大华审字[2019]0010075号）。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十四日
