北京兆易创新科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-070
北京兆易创新科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号）核准，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。本次募集配套资金由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）12,956,141股，发行价格为人民币75.47元/股，募集资金总额为人民币977,799,961.27元。扣除承销费用（含增值税）37,889,498.93元后的募集资金为人民币939,910,462.34元，其中2,200,000.00元公司以自有资金支付承销费用，公司此次实际收到募集金额为人民币942,110,462.34元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字[2019]010066号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司与国泰君安、工商银行北京海淀支行签订了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；公司及全资子公司上海思立微电子科技有限公司、国泰君安与汇丰银行（中国）有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行分别签订了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2019年7月31日，公司募集资金专项账户的开立及储存情况如下：
■
三、本次签署的募集资金监管协议主要内容
（一）《三方监管协议》主要内容
甲方：北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：工商银行北京海淀支行（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0200049619201357089，截至2019年7月31日，专户余额为942,110,462.34元。该专户仅用于甲方支付其发行股份及支付现金购买资产之现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付发行股份及支付现金购买资产相关的中介费用，不得用作其他用途。
甲方承诺该资金监管专户的开立和使用严格遵守中国人民银行账户管理办法，以及乙方账户管理要求，提供真实有效的开户资料，并留存有效银行的预留印鉴。
该账户不得申请办理单位结算卡，不得开通通存通兑、网银\电话银行等支付功能。
甲方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制定的募集资金管理制度进行管理。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的任一名独立财务顾问主办人（黄央、张希朦）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料（包括但不限于存款余额、收支明细等信息）；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。丙方指定的主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。
五、乙方按月（每月20日前）向甲方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丙方（将对账单电子邮件或寄送复印件至丙方联系人处，下同）。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币，且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方和乙方应当于当日以电子邮件方式通知丙方（电子邮件不作为支取的必要条件），同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以自行或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；甲方募集资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知丙方；甲方在现金管理操作到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，并通知丙方。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
发生下列任一情形的，乙方在本协议项下的责任解除：（一）甲、乙、丙三方共同书面确认；（二）乙方根据生效法律文书冻结、划转专户内的全部资金；（三）根据相关法律或监管规定，乙方不再具备监管资格。
十一、本协议壹式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、当地证监局各报备壹份，其余留甲方备用。
（二）与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签订的《四方监管协议》主要内容
甲方一：北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：上海思立微电子科技有限公司（以下简称“甲方二”，说明：甲方二是实施募集资金投资项目的法人主体）
乙方：汇丰银行（中国）有限公司上海分行（下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲方一、甲方二、乙方、丙方经协商，达成如下协议：
一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为715086781013，截至2019年7月31日，专户余额为零万元。该专户仅用于甲方二智能化人机交互研发中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方二募集资金管理事项履行其督导职责。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方二授权丙方指定的独立财务顾问主办人黄央、张希朦可以在乙方对公营业时间内随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月20日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当于当日以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议项下，乙方仅负责按本协议约定，履行通知、出具对账单的义务，并在不违反法律法规、监管要求的前提下按照本协议的约定配合甲丙双方核查与查询工作，除此以外，乙方无须承担任何责任。
十一、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律，如发生与本协议有关的争议，应交由乙方所在地人民法院诉讼解决。
十三、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方、丙方各持一份，向上海证券交易所、当地证监局各报备一份，其余留甲方二备用。
（三）与宁波银行股份有限公司上海张江支行签订的《四方监管协议》主要内容
甲方一：北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：上海思立微电子科技有限公司（以下简称“甲方二”，说明：甲方二是实施募集资金投资项目的法人主体）
乙方：宁波银行股份有限公司上海张江支行（下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲方一、甲方二、乙方、丙方经协商，达成如下协议：
一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为70120122000246900，截至2019年7月31日，专户余额为零万元。该专户仅用于甲方二14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方二募集资金管理事项履行其督导职责。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方二授权丙方指定的独立财务顾问主办人黄央、张希朦可以在乙方对公营业时间内随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月20日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当于当日以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议项下，乙方仅负责按本协议约定，履行通知、出具对账单的义务，并在不违反法律法规、监管要求的前提下按照本协议的约定配合甲丙双方核查与查询工作，除此以外，乙方无须承担任何责任。
十一、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律，如发生与本协议有关的争议，应交由乙方所在地人民法院诉讼解决。
十三、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方、丙方各持一份，向上海证券交易所、当地证监局各报备一份，其余留甲方二备用。
（四）与招商银行股份有限公司上海宜山支行签订的《四方监管协议》主要内容
甲方一：北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：上海思立微电子科技有限公司（以下简称“甲方二”，说明：甲方二是实施募集资金投资项目的法人主体）
乙方：招商银行股份有限公司上海宜山支行（下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲方一、甲方二、乙方、丙方经协商，达成如下协议：
一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为757902166210201，截至2019年7月31日，专户余额为零万元。该专户仅用于甲方二30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方二募集资金管理事项履行其督导职责。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方二授权丙方指定的独立财务顾问主办人黄央、张希朦可以在乙方对公营业时间内随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月20日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当于当日以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议项下，乙方仅负责按本协议约定，履行通知、出具对账单的义务，并在不违反法律法规、监管要求的前提下按照本协议的约定配合甲丙双方核查与查询工作，除此以外，乙方无须承担任何责任。
十一、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律，如发生与本协议有关的争议，应交由乙方所在地人民法院诉讼解决。
十三、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方、丙方各持一份，向上海证券交易所、当地证监局各报备一份，其余留甲方二备用。
四、备查文件
1、与工行北京海淀支行签订的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》；
2、与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签订的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》；
3、与宁波银行股份有限公司上海张江支行签订的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》；
4、与招商银行股份有限公司上海宜山支行签订的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年8月23日
