西南证券股份有限公司
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单位：万元
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注：2018年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2018年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
公司拟向重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资非公开发行股票募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次非公开发行股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则根据中国证监会有关规则对本次非公开发行的股份数量及上述认购数量进行调整。
四、关联交易的定价政策及依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；
如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、关联交易协议的主要内容
公司与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资于2019年8月22日签订了《附条件生效的股份认购协议》。其主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：西南证券股份有限公司
乙方：重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆发展投资有限公司
签署日期：2019年8月22日
（二）认购标的及认购数量
甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元；重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不超过2亿股，认购金额不超过14亿元。
乙方认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行的股份数量及上述认购数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（三）认购价格及定价原则、认购金额
本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。
乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若甲方在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整：如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则各认购人认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
乙方本次认购总价不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。
（四）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（五）限售期
乙方承诺，自本次非公开发行结束之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起，乙方所认购甲方本次非公开发行的A股普通股在36个月内不得转让（重庆渝富认购甲方本次非公开发行的A股普通股在60个月内不得转让）。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（六）支付方式、验资及股份登记
甲方及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按照认购通知列明的方式按时及时、全额缴付认购款项。
为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应甲方的通知，承销机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项账户。
甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（七）协议的生效条件和时间
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过；
2、乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会、股东会（如需要）及主管部门（如需要）批准；
3、本次非公开发行取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准；
4、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
乙方应在本合同签署后十五个工作日之内，向甲方指定的银行账户支付履约保证金人民币100万元整（大写：人民币壹佰万圆整）。发行完成后，甲方将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金全额退还给乙方。若乙方未能按照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，甲方应将前述履约保证金全额返还乙方。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务等，都需要有雄厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。本次发行完成后，公司资本实力将获得明显提升，有利于公司扩大业务规模，做强做优，提升公司在境内外市场的竞争力和抗风险能力。本次所募集资金将用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于以下方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。
（二）对公司的影响
国内证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，也是证券公司衡量抵御风险能力的重要依据，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将相应下降；募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高，资金的逐渐投入使用也将使经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；其中，重庆渝富、重庆城投集团以现金认购本次非公开发行部分股票的行为构成关联交易，除此之外，重庆渝富、重庆城投集团不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易已履行的审议程序
（一）关联交易决策委员会意见
公司董事会关联交易决策委员会对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了审阅，并出具如下意见：
1、重庆渝富、重庆城投集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化。重庆渝富承诺在本次发行结束之日起60个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，重庆城投集团承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司与重庆渝富、重庆城投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经重庆市国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
5、重庆渝富、重庆城投集团将放弃行使在股东大会上对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的投票权。
6、同意本次关联交易。
（二）董事会决议
公司于2019年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票方案等相关议案，在对涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避表决。公司3名独立董事对相关关联交易议案均投了赞成票。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表如下意见：
公司本次非公开发行A股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有关法律法规及规范性文件的规定。公司严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与重庆渝富、重庆城投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条件设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
八、本次交易尚需履行的审议程序
本次非公开发行股票事项尚需获得重庆市国资委同意，有关议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
九、历史关联交易情况
1、2018年12月13日，公司召开董事会审议通过《关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的议案》。公司按照监管通过的子公司规范整改方案及国资管理要求，现已将所持重庆股份转让中心19%股权转让予公司控股股东重庆渝富集团，本次转让已经重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市地方金融监督管理局批复同意，相应股权转让合同已于报告期内生效，重庆渝富集团已合计持有重庆股份转让中心51%股权，公司不再控股重庆股份转让中心。目前重庆股份转让中心已完成本次股权转让的工商登记备案手续，重庆渝富集团已按合同约定向公司支付完成本次转让的全部股权转让款合计6,194万元。
2、2018年度及2019年上半年，公司与重庆城投集团存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，系日常业务开展中接受委托开展资产管理业务产生的管理费、业绩报酬等收入，共16.20万元。
除上述关联交易，本公告披露前12个月内，不存在其他《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十四日
西南证券股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十五次会议拟于2019年8月22日召开，审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《西南证券股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，事前审阅了相关文件，现发表意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和各项条件。公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于提高公司资产质量、优化公司资本结构、充实公司资金实力、增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展目标及股东利益最大化。
2、本次非公开发行的发行对象重庆渝富资产经营管理集团有限公司直接、间接合计持有公司28.89%的股份，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条件设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
3、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经重庆市国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4、我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，认为本次非公开发行A股股票涉及关联交易符合有关法律法规的规定，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
2019年8月22日
西南证券股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西南证券股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第八届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，审议程序合法合规，公司符合上市公司非公开发行A股股票的资格和各项条件。公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，有利于公司增强竞争力，符合公司发展战略。
2、公司本次非公开发行A股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有关法律法规及规范性文件的规定。
3、本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。因此，公司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
4、本次非公开发行的发行对象重庆渝富资产经营管理集团有限公司直接、间接合计持有公司28.89%的股份，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条件设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。
5、公司董事会编制的《西南证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司董事会此次制订的未来三年股东回报规划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
2019年8月22日
西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项之审核意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，公司董事会关联交易决策委员会对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了审阅，现发表意见如下：
1、重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化。重庆渝富承诺在本次发行结束之日起60个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，重庆城投集团承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司与重庆渝富、重庆城投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经重庆市国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
5、重庆渝富、重庆城投集团将放弃行使在股东大会上对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的投票权。
6、同意本次关联交易。
西南证券股份有限公司董事会
关联交易决策委员会
2019年8月22日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019－033
西南证券股份有限公司
关于获准设立证券营业部的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，中国证监会重庆监管局向西南证券股份有限公司（以下简称公司）下发了《关于核准西南证券股份有限公司设立证券营业部的批复》（渝证监许可[2019]4号，以下简称《批复》），核准公司在山东省青岛市设立1家证券营业部，其信息系统建设模式为C型。
公司将按《批复》要求，依法依规设立证券营业部并申领相关证照。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十四日
证券简称：西南证券 证券代码：600369.SH
西南证券股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一九年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需股东大会审议通过，并需取得重庆市国有资产监督管理委员会以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关审批机关的批准或核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“重庆渝富”）、重庆市城市建设投资(集团)有限公司（以下简称“重庆城投集团”）、重庆市地产集团有限公司（以下简称“重庆市地产集团”）、重庆发展投资有限公司（以下简称“重庆发展投资”），共计4名特定对象。
截至本预案签署之日，重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，为公司的控股股东；重庆城投集团持有本公司6.01%的股份；重庆市地产集团、重庆发展投资未持有公司股份。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
3、本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，重庆城投集团持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额（含发行费用）不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元；重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不超过2亿股，认购金额不超过14亿元。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。公司近三年分红情况如下：
■
公司严格按照中国证监会等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定的发展需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润比例达到168.12%。
10、董事会关于本次发行对股东即期回报的影响分析和承诺
（1）本次非公开发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司的总股本将增加，从而降低归属于母公司股东的每股收益，存在归属于母公司股东的每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（2）公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（3）考虑到本次非公开发行可能导致的股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行股票的基本情况
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在推动高质量发展的要求下，资本市场的发展方向更加清晰而坚定，各项改革将稳妥有序推进，证券行业经营将更加规范和专业，服务高质量发展的能力将持续提升。近几年，证券行业盈利模式正在发生深刻变革，从过去依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务、自营业务、股权投资等为代表的资本业务模式转变。资本实力成为证券公司构建核心竞争力、提高风险管理能力的关键要素。在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。截至2019年6月30日，公司净资本为129.01亿元，相对行业内的大型证券公司存在较大差距，现有净资本水平不利于公司传统业务规模的扩大以及创新业务的拓展。因此，公司拟以非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力、优化公司业务结构，进一步支持公司业务的发展，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司做强做优做大的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资共4名特定对象，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。
截至本预案公告日，重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，为公司控股股东；重庆城投集团持有公司6.01%的股份；重庆市地产集团、重庆发展投资未持有公司股份。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在经中国证监会核准发行之日起6个月内完成。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资共4名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元；重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不超过2亿股，认购金额不超过14亿元。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
（六）限售期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；发行对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次募集资金具体用途如下：
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注：若本次非公开发行募集资金总额不足70亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，重庆城投集团持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具日，公司总股本为5,645,109,124股，重庆渝富持有公司股票1,523,443,610股，持股比例为26.99%。此外，重庆渝富通过招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划持有公司107,218,242股，持股比例为1.90%。重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司28.89%的股份，为公司的控股股东。公司的实际控制人为重庆市国资委，重庆渝富控股集团有限公司为重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司，重庆渝富控股集团有限公司持有重庆渝富100%股权。假设本次非公开发行最终数量为1,000,000,000股，本次发行前后主要股东持股情况如下：
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注：本次发行完成后，公司股份将增加10亿股，占发行完成后总股本15.05%。
本次发行完成后，重庆渝富将直接持有公司股份18.53亿股，占发行后总股本的27.89%。重庆渝富通过招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划间接持有公司1.90%的股权将稀释为1.61%，重庆渝富直接、间接合计持股比例29.51%，仍为公司的控股股东，重庆市国资委仍为实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，需取得重庆市国资委对于本次非公开发行的批准。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行须报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资，发行对象基本情况如下：
一、重庆渝富
（一）基本情况
公司名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司
成立日期：2004年2月27日
注册资本：1,000,000万元
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
法定代表人：李剑铭
经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）
（二）股权控制关系
重庆渝富的股权控制关系结构图如下：
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（三）主营业务及最近三年发展情况
重庆渝富是经重庆市人民政府批准组建的地方国有独资综合性资产经营管理公司，主要从事股权管理、产业投资、基金运营、资产收处、土地经营等业务。2018年，重庆渝富成为全国“双百行动”综合改革单位，加快建设“股权投资、产融协同，价值管理、资本运作”的国有资本运营公司。截至2018年12月31日，重庆渝富的资产总额为8,474,967.59万元，所有者权益为3,398,107.07万元；2018年度实现营业收入306,669.65万元，净利润208,870.41万元。
（四）最近一年简要财务会计报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：2018年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：2018年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况
重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚、诉讼情况如下：
2015年11月2日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（2015）57号，认定重庆渝富作为西南证券持股超过5%以上的股东，存在超比例减持“西南证券”未履行报告和公告义务以及限制转让期内减持的行为。中国证监会对重庆渝富作出责令改正并公开致歉、予以警告及罚款的行政处罚。
重庆渝富通过西南证券披露的《关于股东收到中国证监会处罚决定书及致歉的公告》（公告编号：临2015一079）就本次违规减持西南证券股份的行为向西南证券全体股东及广大投资者诚挚道歉。重庆渝富表示将以此为戒，加强证券法律法规和相关规范性制度的学习，严格按照法律法规的要求，规范股东行为、合法合规运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
除上述处罚外，重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
截至本预案公告日，重庆渝富及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与重庆渝富及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，为公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与重庆渝富及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
2018年12月13日，公司召开董事会审议通过《关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的议案》。公司按照监管通过的子公司规范整改方案及国资管理要求，现已将所持重庆股份转让中心19%股权转让予公司控股股东重庆渝富，本次转让已经重庆市国资委、重庆市地方金融监督管理局批复同意，此次股权转让完成后，重庆渝富已合计持有重庆股份转让中心51%股权，公司不再控股重庆股份转让中心。
目前重庆股份转让中心已完成本次股权转让的工商登记备案手续，重庆渝富已按合同约定向公司支付完成本次转让的全部股权转让款合计6,194万元。
除此之外，本次发行预案披露前24个月内重庆渝富与西南证券无其他重大交易事项。
二、重庆城投集团
（一）基本情况
公司名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
成立日期：1993年2月26日
注册资本：2,000,000万元
注册地址：重庆市渝中区中山三路128号
法定代表人：李明
经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
（二）股权控制关系
重庆城投集团的股权控制关系结构图如下：
（三）主营业务及最近三年发展情况
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重庆城投集团是由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建，成立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005年，出资人变更为重庆市国资委，成为重庆市国资委全资的下属企业。重庆城投集团的主营业务可以分为：城市基础实施和公共服务投资建设及运营、房地产业等。新业务共两项：（1）智能交通、物联网、大数据产业；（2）健康养老产业。
近年来，重庆城投集团已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、房地产开发及投资等于一体的大型国有投资运营集团。截至2018年12月31日，重庆城投集团资产总额为15,747,081.85万元，所有者权益为9,424,084.13万元；2018年度实现营业收入205,439.72万元，净利润51,224.14万元。
（四）最近一年简要财务会计报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2018年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2018年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）重庆城投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况
重庆城投集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
截至本预案公告日，重庆城投集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与重庆城投集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
本次非公开发行的发行对象重庆城投集团持有公司6.01%的股份，为公司的关联方。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行完成后，重庆城投集团仍为公司关联方，如未来公司因正常的经营需要与重庆城投集团发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月内，重庆城投集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
三、重庆市地产集团
（一）基本情况
公司名称：重庆市地产集团有限公司
成立日期：2006年9月12日
注册资本：500,000万元
注册地址：重庆市渝北区佳园路2号
法定代表人：李仕川
经营范围：土地整治储备，利用自有资金从事城市基础设施项目和社会公益性项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
重庆市地产集团的股权控制关系结构图如下：
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（三）主营业务及最近三年发展情况
重庆市地产集团是经重庆市人民政府批准成立的市属国有重点企业，主要承担市级储备土地一级开发和重大基础设施工程建设任务，立足保障和改善民生，发挥国有资本在基础设施领域的支撑作用和在公共服务领域的保障作用。
成立以来，重庆市地产集团聚焦土地一级开发，供应土地6.4万余亩，实现出让收入1,810亿元，为城市规划实现和重庆市财政资金筹集作出积极贡献。目前，重庆市地产集团正聚焦市级储备土地一级开发和重大基础设施工程建设的主业主责，致力于向具有核心竞争力的国有投资集团转型发展。截至2018年12月31日，重庆市地产集团资产总额为13,740,834.80万元，所有者权益为5,734,317.44万元；2018年度实现营业收入240,961.28万元，净利润71,857.93万元。
（四）最近一年简要财务会计报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2018年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2018年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）重庆市地产集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况
重庆市地产集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月内，重庆市地产集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
四、重庆发展投资
（一）基本情况
公司名称：重庆发展投资有限公司
成立日期：2018年8月24日
注册资本：1,000,000万元
注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道1号A座五层
法定代表人：何志明
经营范围：开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
重庆发展投资的股权控制关系结构图如下：
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（三）主营业务及最近三年发展情况
重庆发展投资是经重庆市人民政府批准组建的国有独资公司，由市财政局代表市政府履行出资人职责。重庆发展投资的经营范围为：开展基础设施建设项目投资、运营、管理；推动新兴业态优化布局；统筹政府“三资”管理和经营；实施资本运作，开展基金、股权、债权等投资与管理；管理和运作重庆民营企业纾困基金。目前控股重庆发展产业有限公司及重庆产业引导股权投资基金有限责任公司。截至2018年12月31日，重庆发展投资资产总额为1,245,458.18万元，所有者权益为804,675.14万元；2018年度实现净利润1080.23万元。
（四）最近一年简要财务会计报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：2018年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：2018年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）重庆发展投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况
重庆发展投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月内，重庆发展投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司分别与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资于2019年8月22日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：西南证券股份有限公司
乙方：重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资
签订时间：2019年8月22日
二、认购协议的主要内容
1、认购数量
本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元；重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不超过2亿股，认购金额不超过14亿元。
乙方认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行的股份数量及上述认购数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
2、认购价格及定价原则、认购金额
本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。
乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若甲方在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整；如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则各认购人认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
乙方本次认购总金额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。
3、认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
4、限售期
乙方承诺，自本次非公开发行结束之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起，乙方所认购甲方本次非公开发行的A股普通股在36个月内不得转让（重庆渝富认购甲方本次非公开发行的A股普通股在60个月内不得转让）。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
5、支付方式、验资、股份登记
甲方及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。
为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应甲方的通知，承销机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项账户。
甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
三、协议的生效条件和时间
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