A股境内分拆上市政策发布
七条件可选出百家公司

(上接1版)

但是，对比明确公布的分拆条件可见，无论是业绩硬实力，还是独立性、规范运作等软实力，既要符合分拆条件，又要满足A股发行上市条件，真正能够“跃龙门”的公司只是极少数。

财务硬指标方面，上市公司需要满足“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元”的要求。同时，拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；拟分拆所属子公司净资产不得超过合并报表净资产的30%。

此外，存在风险违规事项的公司也是“此路不通”。《若干规定》要求上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚。

为了防止过度证券化，《若干规定》要求上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司不得分拆金融业务的子公司上市。

根据记者初步测算，在满足硬性财务条件的基础上（以公司年报披露的重要子公司为范围），若剔除母子公司业务重合的公司、金融类公司等，A股真正符合分拆上市条件的上市公司仅有百家左右，占上市公司的比重只有2%-3%。

除了以上这些硬指标，更有一些“软实力”化为披露要求会被重点考量。比如，需要充分说明分拆有利于突出主业、增强独立性；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷等。此外，为了防止利益输送，《若干规定》还要求，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高管及其关联人员持有的所属子公司股份不得超过其分拆前总股本的10%。

严防炒壳阻断套利

除了用高门槛杜绝炒作式分拆，《若干规定》还通过严格信息披露、强化中介机构责任等方式，构建起了分拆上市的基本运行程序和框架。

例如，在程序性方面，为保障股东权益，要求上市公司参照重大资产重组相关规定披露相关信息、提示风险。严格执行股东大会表决程序，需同时满足两个“2/3”，即出席会议的全部股东所持表决权的2/3以上、出席会议的全部中小股东所持表决权的2/3以上通过。

而且，监管明确表态，对于分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，尤其是“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行为将加大打击力度。

证监会还明确，将和证券交易所高度重视市场关切问题，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东的行为。

“监管对分拆的鼓励和约束，传递的导向很清晰。分拆并不是目的，最终还是要落实到分拆是不是更有利于公司发展，是不是能够提高上市公司质量。”有投行人士向记者表示。