云南恩捷新材料股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002812 证券简称：恩捷股份 公告编号：2019-125

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年上半年，在复杂严峻的国内外形势下，国内经济稳中有进，公司持续致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值，以成为高性能湿法隔膜和高端功能涂布隔膜领域的全球领导者为经营目标，不断进行技术创新，在规模迅速增长的同时兼顾效益提升。受益于新能源行业持续发展，公司湿法锂电池隔膜收入持续增长，报告期内公司实现营业收入137,810.85万元，比上年同期增长41.44%。

1、2019年上半年公司主要经营情况

（1）膜类产品情况

报告期内膜类产品营业收入为111,619.21万元，占公司营业总收入的80.99%。

平膜市场竞争激烈，公司继续加大市场开拓力度，并持续优化生产流程管理以降低生产成本，报告期内平膜营业收入为19,110.86万元，同比上升22.22%。

烟膜营业收入为9,276.11万元，同比下降18.59%，主要系卷烟生产企业对烟膜包装材料下调价格所致，但公司通过合理排产等有效措施降低成本，成本同比下降20.09%，烟膜毛利率比去年同期提高了1.27%。

行业情况：根据中汽协数据，2019年上半年国内新能源汽车累计完成产销分别为61.4万辆和61.7万辆，同比分别增长48.5%和49.6%。受益于新能源汽车产销量增长的带动，2019年上半年国内新能源汽车动力电池装机总量继续大幅提升，根据高工产业研究院（GGII）数据，2019年上半年国内新能源汽车动力电池装机总量约30.02WGh，同比增长93%，其中新能源乘用车电池装机电量占比最大达75%，约22.42GWh，同比增长150%。根据高工锂电数据统计，2019年1-6月隔膜总产量为11.5亿平方米，同比增长52%，增量主要来自湿法隔膜，2019上半年隔膜总产量8.39亿平方米，同比增长94%，湿法占比提升至73%；干法隔膜产量3.11亿平方米，同比基本持平。

受益于新能源汽车行业持续快速发展，报告期内公司湿法隔膜出货量3.5亿平方米，市场份额继续保持行业领先。湿法隔膜业务收入83,232.24万元。报告期内上海恩捷营业收入8.33亿元，同比增长80.02%，上海恩捷净利润4.08亿元，同比增长84.25%。

湿法锂电池隔膜产能扩建速度及计划：公司目前已在国内布局上海、珠海、江西和无锡四大隔膜生产基地，报告期内公司启动珠海恩捷二期项目，投建4条基膜生产线，预计总投资11亿元，项目备案已完成；江西通瑞投建8条产能为4亿平方米的基膜生产线项目，报告期内已有4条产线投产，截至本报告日，江西通瑞已有6条产线正式投产；报告期内公司无锡恩捷一期项目完成土建建设，已有2条产线正式投产，还有2条产线正在安装，预计2019年9月可投产，另外公司于2019年7月启动无锡恩捷新材料产业基地项目二期，投建8条产能为5.2亿平方米的基膜生产线，预计总投资28亿元，目前已完成项目备案。

报告期内公司加大力度开发新产品，目前湿法隔膜产品开发已达到80多个品种，丰富的产品品类能够满足客户的不同需求。公司坚持研发创新，以客户为中心，提供定制化的产品开发和生产，攻关新工艺，提升产品竞争力，进一步扩大销售份额。公司国内主要客户是宁德时代、比亚迪、国轩、孚能、力神及其他20家以上的国内锂电池企业。报告期内公司与LG Chem签订了合同总金额不超过6.17亿美元的长达5年合作期限的《购销合同》，进一步提升全球市场份额。公司在产品和技术方面不断推进与国内外头部客户的合作，在整车厂商设计新能源新车型时，公司就与锂电池生产企业一起介入到新车型设计中，为其提供技术支持和方案，建立良好的合作基础，获得市场先机。

公司重视产品品质，利用领先的市场地位和规模优势，持续进行质量改善，向规模要效益，报告期内上海恩捷开展“质量年”，通过为期一年的系列活动强化隔膜生产工艺规范化、管理标准化、专业化和程序化，全面实施精细化管理制度，优化内部管理，提升运营效率，继续稳健成长。

（2）包装印刷产品情况

报告期内公司烟标营业收入为5,347.06万元，比去年同期下降3.18%。

无菌包装下游行业为乳制品与饮料行业，具有安全性高、节奏快且销售规模大的特点，因此对包装产品供货的稳定性、及时性和品质要求较高。公司目前已具备较强的产品设计能力，定制化响应和及时的售后服务能力，工厂已建立ISO22000食品安全管理体系，目前公司已是国内为数不多的能够规模化生产无菌包装的企业之一，近年来已获得国内众多大型乳制品及饮料企业如蒙牛、达利食品、完达山、汇源、广州东鹏等的充分认可。在市场反应能力和服务水平的持续优化提升下，无菌包装产品销量持续快速增长，报告期内无菌包装营业收入12,659.35万元，同比增长25.51%，销量7.62亿个，同比增长21.39%。“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”作为公司首次公开发行股份的募投项目，已配备了先进的生产设备并形成了完整的无菌包装生产线，随着该项目的完工，公司整体产能继续提升，进一步提升了公司在无菌包装行业的整体竞争力。未来公司将持续推进大客户关系管理，与大型乳品企业共同把握市场增长机会，实现公司无菌包装业务快速发展。同时，公司持续开发新产品如防渗漏纸杯、纸碗和雪糕杯，为客户提供体制化及个性化的包装服务，成为新的利润增长点。

（3）特种纸及其他产品

公司特种纸主要下游客户为烟草配套企业，对烟草行业的依赖性较强。自2016年下游烟草生产企业对特种纸产品的采购模式由卷烟生产企业分配特种纸采购数量调整为由烟标印刷企业以集中招标或商业谈判的自主采购模式，卷烟配套生产企业可自行以招标方式或公开市场询价议价的商业谈判方式，将议价范围从区域扩大至全国，打破了原先的竞争格局固定份额和区域，特种纸生产企业纷纷采取积极的竞争策略例如降价等方式抢夺订单，行业格局发生变化。因上述行业政策调整导致特种纸行业形成了充分市场竞争的行业格局，市场竞争加剧，产品价格下降，报告期内公司特种纸业务营业收入为4,598.59万元，同比下降23.61%。报告期内其他产品（全息电化铝、手工包装用膜等）的营业收入为1,536.87万元，同比增长51.20%。

报告期内公司综合考虑募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”产能利用及市场的实际情况，若仍按照原有的规划实施该项目，可能面临募集资金使用效率下降、投资可能不达预期目标的风险。同时，基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，公司将变更“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”投向，将募集资金变更用于恩捷技术研究院项目，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力。

2、其他工作回顾

报告期内公司启动了公开发行A股可转换公司债券事宜，2019年7月，中国证监会已对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料予以受理。

报告期内，公司在技术创新方面取得了多项突破，截止报告期末，公司及子公司已累计获得专利204项，其中实用新型181项、发明专利14项、外观设计9项。报告期内公司积极布局海外专利，正在申请注册并已获受理的国际专利30项，正在申请注册并已获受理的国内专利142项。

报告期内，公司实际控制人家族主要成员王毓华女士去世，其所直接及通过合益投资间接持有的公司股票，按照其已经公证的《遗嘱》，已分别由Sherry Lee女士和Jerry Yang Li先生继承，已办理完毕继承相关的股份登记及工商变更备案事宜。本次权益变动仅为实际控制人李晓明家族内部调整权益，本次调整未改变公司实际控制人，实际控制人仍为李晓明家族，Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui和Jerry Yang Li已于2019年3月7日签订《一致行动协议书》，李晓明家族仍为公司实际控制人。Sherry Lee 女士和Jerry Yang Li 先生已按相关规定继承王毓华女士在公司的相关承诺并正在严格履行中。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，因德新纸业收购深圳清松100%股权，纳入合并财务报表范围的主体较上一会计期间相比，新增2户：深圳清松及其全资子公司湖南清松。

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-123

云南恩捷新材料股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2019年8月23日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2019年8月20日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司《2019年半年度报告》（公告编号：2019-124号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）；公司《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-125号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（二）审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的议案》

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-126号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（三）审议通过《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的议案》

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2019-127号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（四）审议通过《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的议案》

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的公告》（公告编号：2019-128号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年八月二十三日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-129

云南恩捷新材料股份有限公司

第三届监事会第三十次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年8月20日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第三十次会议的通知（以下简称“会议”或“本次会议”）。本次会议于2019年8月23日下午13时在云南省玉溪市秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

（一）审议通过《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司《2019年半年度报告》（公告编号：2019-124号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）；公司《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-125号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（二）审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的议案》

经审核，监事会认为：公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-126号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（三）审议通过《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的议案》

经审核，监事会认为：先进制造产业投资基金（有限合伙）对公司全资子公司云南红创包装有限公司（以下简称“红创包装”）进行增资，有利于增加红创包装运营资金，符合公司战略投资规划及长远利益。本事项的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2019-127号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（四）审议通过《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的议案》

经审核，监事会认为：公司拟以2018年8月31日作为划转基准日，将母公司项下的无菌包装业务相关资产和负债按照已经审计的账面价值划转至红创包装，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的公告》（公告编号：2019-128号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第三十次会议决议

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司监事会

二零一九年八月二十三日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-128

云南恩捷新材料股份有限公司

关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为进一步完善和优化云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”或“云南恩捷”）业务架构，提高经营管理效率，公司拟将母公司项下的无菌包装业务相关资产及负债划转至公司之全资子公司云南红创包装有限公司（以下简称“红创包装”）。

总体划转方案如下：公司拟以2018年8月31日作为划转基准日，将母公司项下的无菌包装业务相关资产和负债按照已经审计的账面价值划转至红创包装，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。

2019年8月23日，公司第三届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的议案》，并授权管理层处理本次资产及负债划转的相关具体事项。本次划转事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

本次划转事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、资产、负债划转双方基本情况

（一）资产、负债划出方基本情况

1、名称：云南恩捷新材料股份有限公司

2、统一社会信用代码：91530000727317703K

3、类型：股份有限公司（中外合资、上市）

4、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路125号

5、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE

6、注册资本：47386.791200万人民币

7、成立日期：2006年04月05日

8、经营期限：2011年05月12日至长期

9、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）资产、负债划入方基本情况

1、名称：云南红创包装有限公司

2、统一社会信用代码：91530400MA6NGAFT6X

3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

4、住所：云南省玉溪市高新区九龙片区（龙腾路中段）

5、法定代表人：许铭

6、注册资本：肆仟万元整

7、成立日期：2018年11月28日

8、经营期限：2018年11月28日至长期

9、经营范围：包装装潢及其他印刷服务；包装服务；专业设计服务；油墨及类似产品制造；机制纸及纸板制造；塑料包装箱及容器制造；包装专用设备制造；塑料制品制造；日用塑料制品制造；加工纸制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

（三）划入方与划出方的关系

公司持有红创包装100%股权，划入方红创包装为公司的全资子公司。

三、资产、负债划转方案

（一）拟划转的资产、负债情况

公司以2018年8月31日作为划转基准日，将母公司项下的无菌包装业务相关资产和负债按照已经审计的账面价值划转至红创包装，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟划转资产、负债专项鉴证报告》（大华核字[2019]005215号），截至2018年8月31日，公司拟划转至红创包装的资产总计458,140,083.36元，负债合计7,315,769.77元，净资产合计450,824,313.59元，情况如下：

单位：元

■

（二）划转涉及的员工安置

按照“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司与无菌包装业务相关的员工由红创包装接收。公司和红创包装将按照国家有关法律、法规的规定，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。

（三）划转涉及的税务安排

本次划转拟使用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

（四）划转涉及的协议主体变更及债权债务转移安排

对于母公司签订的与无菌包装业务相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理将主体变更至红创包装的相关手续，相关权利义务均转移至红创包装，部分专属于公司或因客观原因不能转移的协议或债权债务由公司继续履行。

四、本次划转可能存在的风险

本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务（如有）需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合。

五、本次划转对公司的影响

本次划转有利于进一步明确公司的业务架构和管理体系，优化内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。

本次划转是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

公司将根据后续划转进度，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟划转资产、负债专项鉴证报告》（大华核字[2019]005215号）。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年八月二十三日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-127

云南恩捷新材料股份有限公司

关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资扩股事项概述

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“云南恩捷”）之全资子公司云南红创包装有限公司（以下简称“红创包装”或“目标公司”）通过增资扩股方式引入投资者先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”），约定先进制造基金出资3亿元人民币向红创包装增资，增资完成后公司持有红创包装59.46%的股权，先进制造基金持有红创包装40.54%的股权。同时，公司拟授权管理层处理本次增资扩股的相关具体事项。

2019年8月23日，公司第三届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的议案》。本次增资扩股事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、企业名称：先进制造产业投资基金（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91310000342453915W

4、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室

5、执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司

6、执行事务合伙人委派代表：高国华

7、成立日期：2015年5月11日

8、合伙期限：2015年5月11至2025年5月10日

9、经营范围：股权投资，投资管理，咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、先进制造基金出资情况如下：

■

注：以上数据小数位误差均为四舍五入导致。

11、关联关系：公司与先进制造基金不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：云南红创包装有限公司

2、统一社会信用代码：91530400MA6NGAFT6X

3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

4、住所：云南省玉溪市高新区九龙片区（龙腾路中段）

5、法定代表人：许铭

6、注册资本：肆仟万元整

7、成立日期：2018年11月28日

8、经营期限：2018年11月28日至长期

9、经营范围：包装装潢及其他印刷服务；包装服务；专业设计服务；油墨及类似产品制造；机制纸及纸板制造；塑料包装箱及容器制造；包装专用设备制造；塑料制品制造；日用塑料制品制造；加工纸制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、红创包装主要财务数据

单位：元

■

11、本次增资前后红创包装的股东情况

■

四、增资扩股协议的主要内容

先进制造基金（以下简称“投资方”）、公司、Paul Xiaoming Lee、李晓华和红创包装于2019年8月23日签署了《关于红创包装有限公司之投资协议》，协议主要内容如下：

1、本次投资

各方同意，投资方按照本协议的约定以30,000万元（“增资款”）认购目标公司一定数额的新增注册资本，对应于本次投资后目标公司40.54%的股权（“本次投资”）。在本次投资完成后，（i）在不发生注册资本内部调整的情况下，投资方认购目标公司27,272,727元的新增注册资本，目标公司注册资本为67,272,727元；增资款中，27,272,727元作为目标公司新增注册资本，剩余部分作为溢价进入目标公司的资本公积金；（ii）在发生注册资本内部调整的情况下，投资方认购目标公司新增注册资本及本次投资完成后目标公司注册资本的数额应相应调整，以使得投资方取得本次投资后目标公司40.54%的股权。

2、本次投资后的股权结构

■

（1）第一次交割日起，在不发生注册资本内部调整的情况下，目标公司注册资本应为67,272,727元，目标公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的持股比例如下：

（2）第一次交割日起，在发生注册资本内部调整的情况下，投资方认购目标公司新增注册资本及本次投资完成后目标公司注册资本的数额应相应调整，以使得投资方取得本次投资后目标公司40.54%的股权。

3、增资款的用途：除交易文件另有规定或各方另有约定外，目标公司应将从本次投资中获得的增资款全部用于主营业务的发展和投资方认可的其他用途。

4、本次投资价款的支付

（1）本次投资第一次交割的先决条件全部得到满足或经投资方书面豁免后的十（10）个工作日内，将第一笔增资款，即人民币5,000万元支付至目标公司开立的银行账户。

（2）本次投资第二次交割的先决条件全部得到满足或经投资方书面豁免后的十（10）个工作日内，将第二笔增资款，即人民币5,000万元支付至目标公司银行账户。

（3）本次投资第三次交割的先决条件全部得到满足或经投资方书面豁免后的十（10）个工作日内，将第三笔增资款，即人民币20,000万元支付至目标公司银行账户。

5、生效：本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字或签章并加盖公章且本协议已经云南恩捷董事会决议通过后生效。

6、违约

本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

（1）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，均构成违约事项。

（2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方增资款的15%。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

（3）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

五、独立董事意见

公司的全资子公司红创包装拟通过增资扩股方式引入投资者先进制造基金，增加了红创包装的经营实力，是基于推动公司业务发展，增强核心竞争力等方面考虑，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。因此，我们同意此次公司之全资子公司红创包装增资扩股的事项。

六、增资扩股的风险和对公司的影响

本次增资扩股事项完成后，将有利于进一步增加红创包装的运营资金，增强红创包装的综合实力及提升市场竞争力，有利于促进公司无菌包装业务的蓬勃发展。本次增资扩股事项完成后，公司持股比例将由100.00%下降至59.46%，红创包装由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，不影响公司对其控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

本次增资扩股事项完成后，红创包装无菌包装业务的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能取得预期效果仍存在一定的不确定性。公司将根据该事项进展按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事第三十五次会议决议；

2、《关于红创包装有限公司之投资协议》。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年八月二十三日