西宁特殊钢股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

证券代码：600117 股票简称：西宁特钢 编号：临2019-063

西宁特殊钢股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年8月23日收到上海证券交易所下发的《关于对西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】1205号）（以下简称“问询函”），上海证券交易所对本次公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）进行了审阅，需要公司就以下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。现将问询函全文公告如下：

“西宁特殊钢股份有限公司：

你公司于8月21日披露《重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），工银金融资产投资有限公司（以下简称工银金融）、青海金助企业管理有限公司（以下简称青海金助）拟以现金、非公开协议方式对公司全资子公司青海西钢新材料有限公司（以下简称西钢新材料或标的资产）合计增资17亿元，用于归还公司相关金融机构负债。经事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.草案披露，工银金融、青海金助对西钢新材料的增资资金将被西钢新材料用于归还欠公司的部分债务，再由公司归还其自身负债，主要为工商银行、青海省国有资产投资管理有限公司等机构借款。请公司结合本次增资协议的业绩承诺、分红政策、目标股权退出等核心条款及增资方与公司拟还款对象之间的关系，补充披露将上述增资款确认为股权而非债权的依据，并说明是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问及会计师发表意见。

2.草案披露，因公司以2018年12月31日为基准日将相关资产、负债划转至标的资产，标的资产2018年未产生营业收入。2019年1-6月间，标的资产实现营业收入21.72亿元，实现归母净利润4768.53万元。同时，标的资产2019年1-6月间向公司购买原材料钢坯20.62亿元，销售产品钢材20.93亿元，关联销售占标的资产营业收入比重达96.36%。请公司补充披露：（1）标的资产与公司关联交易的定价机制，报告期内交易价格是否公允，后续有无保障定价公允的相关机制安排；（2）结合标的资产经营情况、未来盈利能力、具体业绩承诺等，分析说明业绩承诺的完成是否较大程度上依赖于与公司的关联交易。请财务顾问发表意见。

3.草案披露，标的资产采用收益法评估结果为10.74亿元，增值率12.88%，采用资产基础法评估结果为5135.46万元，减值率94.60%，两种评估方法结果存在较大差异。资产基础法评估结果中，公司房屋建筑物、设备类资产分别评估减值4.36亿元、4.60亿元，减值率分别达到25.45%、28.54%，主要原因为上述资产对应精品特钢大、小棒生产线试运行期间较长，导致账面价值分摊了较多的联合试运转费及资金成本。请公司补充披露：（1）结合试运行期间生产线建设、设备调试、产品出产情况等，补充披露试运行期间较长的原因，并结合相关费用的资本化金额及比例，分析说明试运行期间相关费用资本化比例是否过高，会计处理是否审慎合规；（2）标的资产采用收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大的原因，选用收益法评估结果的合理性。请财务顾问与评估师发表意见。

4.草案披露，本次重大资产重组的目的为降低公司资产负债率、提升未来盈利能力。请公司结合公司及标的资产近期经营情况，补充披露拟采取何种具体措施提升经营业绩，稳步降低资产负债率，增强公司可持续经营能力。请财务顾问发表意见。

请你公司收到问询函后立即披露，在5个交易日内回复我部，对草案作相应修改，并履行信息披露义务。”

公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年8月23日