大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一085

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2019年8月22日以通讯方式发出，会议于2019年8月23日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事8名，实际出席董事7人，董事沈学莲女士因工作原因未出席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由过半数董事推选的董事李春先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的议案》

鉴于公司董事会于2019年8月15日收到股东NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司和上海诚自投资中心（有限合伙）发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》，就上述通知的相关事项，经公司董事会讨论，公司董事会同意根据股东提请的通知召开2019年第四次临时股东大会。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

审议议案过程中独立董事于杨、周世勇表达意见如下：

我们作为公司独立董事，同意公司股东NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司和上海诚自投资中心（有限合伙）（以下统称“提请会议股东”）对董事会召开2019 年第四次临时股东大会的提请。

但我们就本次股东大会的提案二《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》发表独立意见如下：

经公司于2019年4月3日召开的2019年第一次临时股东大会选举结束后，我们当选为公司独立董事，就职期间极短。同时，本次提案二质疑独立董事未尽到勤勉忠实义务涉及的事项均发生在我们就职之前。并且，我们就职后，严格依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律规定，充分发挥独立董事作用，及时关注该等事项，积极出席历次公司董事会会议，敦促董事会及公司及时做出有关整改，积极维护中小股东权益，因此我们认为，我们不存在违反上市公司相关监管规则的行为，也不存在未履行勤勉尽责义务的情形。综上所述，我们虽同意提请股东之召开2019 年第四次临时股东大会的提请，但不同意提案二中对我们作为独立董事的未履行法定义务的主观认定。

审议议案过程中独立董事曹玉璋表达意见如下：

本人曹玉璋，作为公司独立董事，同意公司股东NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司和上海诚自投资中心（有限合伙）（以下统称“提请会议股东”）对董事会召开2019 年第四次临时股东大会的提请。

但本人就本次股东大会的提案二《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》发表独立意见如下：

本人就职后，严格依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律规定，充分发挥独立董事作用，及时关注该等事项，积极出席历次公司董事会会议，敦促董事会及公司及时做出有关整改，积极维护中小股东权益，因此本人认为，本人不存在违反上市公司相关监管规则的行为，也不存在未履行勤勉尽责义务的情形。

二、审议通过《关于推举公司董事李春先生代为行使公司董事长职务的议案》

鉴于公司董事长杨锴先生因个人原因于近期离职，目前公司无董事长，为确保公司运营平稳、债务处置顺利推进以及董事会的规范运作，公司董事会推举公司董事李春先生代为行使公司董事长职务。

表决结果：赞成票6票，反对票1票，弃权票0票。

公司董事林树勇先生投反对票，反对理由为：公司应该尽快召开股东大会，在确定董事会成员后按照相关规定尽快完成补选董事长和总经理的工作。

三、审议通过《关于推举公司副总经理李春先生代为行使公司总经理职务的议案》

鉴于公司总经理杨锴先生因个人原因于近期离职，目前公司无总经理，为确保公司运营平稳、债务处置顺利推进，公司董事会推举公司副总经理李春先生代为行使公司总经理职务。

表决结果：赞成票6票，反对票1票，弃权票0票。

公司董事林树勇先生投反对票，反对理由为：公司应该尽快召开股东大会，在确定董事会成员后按照相关规定尽快完成补选董事长和总经理的工作。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年8月23日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一086

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月15日收到股东NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司和上海诚自投资中心（有限合伙）发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

前述股东根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，就公司董事、监事人选事宜向公司董事会请求召开临时股东大会，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的议案》，同意根据股东提请的通知召开2019年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2019年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2019年9月27日（星期五）下午15:00

2、网络投票时间：2019年9月26日至2019年9月27日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019年9月27日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2019年9月26日下午15:00至2019年9月27日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2019年9月24日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层公司会议室

二、会议审议事项

1.00《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

1.01关于选举刘玉萍女士为公司第五届董事会非独立董事的议案

1.02关于选举赵昭先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

1.03关于选举田洪东先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

1.04关于选举沈中华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

1.05关于选举张哲先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

1.06关于选举李纯先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

2.00《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》

2.01关于选举王子阳先生为公司第五届董事会独立董事的议案

2.02关于选举陈赤军先生为公司第五届董事会独立董事的议案

2.03关于选举廖良汉先生为公司第五届董事会独立董事的议案

3.00《关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

3.01关于选举李杏园女士为公司第五届监事会非职工代表监事职务的议案

3.02关于选举吴向东先生为公司第五届监事会非职工代表监事职务的议案

上述议案详情请见2019年8月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到股东通知提议召开临时股东大会的公告》。

本次选举非独立董事6名（有6位候选人）、独立董事3名（有3位候选人）、监事2名（有2位候选人），采取累计投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

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四、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证。

（二）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2019年9月24日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860 传真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

（一）第四届董事会第二十四次会议决议；

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年8月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天神投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

①选举非独立董事（有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2019年9月27日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2019年9月27日召开的大连天神娱乐股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

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委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束