陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-063

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年5月10日召开第四届董事会第五次会议，2019年5月28日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2019年度配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）的相关议案。

公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》，就本次配股股东大会决议的有效期限、本次配股比例和数量进行了修订，上述修订稿尚需提请公司股东大会审议通过。现将公司《2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）》公告如下：

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件，同意公司将本次配股事项提交股东大会讨论并向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）提出配股申请。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：陕西黑猫

股票代码：601015

上市地：上海证券交易所

（二）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（四）配股比例和配股数量

本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

截至2019年8月22日，公司总股本为1,629,789,473股。以总股本1,629,789,473股为基数，按每10股配售3股的计算原则，本次可配股数量为488,936,841股。

（五）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；

（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、实际控制人李保平及有关自然人股东李光平、李博、吉红丽、张林兴已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（八）发行时间

本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（九）承销方式

本次配股采取代销方式。

（十）本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过17.16亿元（含17.16亿元），扣除发行费用后的净额将用于补充公司流动资金。

（十一）本次配股决议的有效期限

本次配股决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。

本次配股发行方案已经公司董事会第四届第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会逐项表决审议通过，并须报中国证监会核准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）管理层讨论与分析

1、资产总额与资产结构

报告期各期末，公司流动资产、非流动资产余额及在总资产中占比情况如下：

单位：万元

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2017年末公司资产总额较2016年末增长20.32%，主要原因为2017年公司完成非公开发行，募集资金净额为242,374.10万元，使得公司资产在短时间内实现了快速增长。公司2018年末及2019年6月末资产总额基本保持稳定。

2、负债总额与负债结构

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为688,860.06万元、687,110.13万元、695,012.97万元和703,022.20万元，报告期各期末，公司负债总额变化较小。

从负债结构看，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为86.07%、91.48%、89.62%和93.28%。

3、收入和盈利总体情况

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成。2016-2018年度，公司主营业务收入及净利润持续增长的主要原因为受益于供给侧改革、淘汰落后产能，公司所处行业持续回暖，随着产业产能向龙头公司进一步集中，公司主营业务各产品价格出现一定程度上涨。

四、本次配股发行的募集资金用途

公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金。通过补充流动资金，公司业务发展的运营资金需求得到满足，资金偿付压力得到缓解，公司的流动性和抗风险能力得到增强，公司的持续盈利能力和竞争力得到提升。

本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下：

1、随着公司新建项目的逐步达产及受益于供给侧改革，公司收入规模不断扩大，进一步增加流动资金需求

焦炭行业供给侧改革中鼓励新建以置换落后产能的焦炉，并提出了严格的落后产能淘汰计划。目前我国焦化企业中仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损，他们将逐渐被技术先进、环保设施达标、管理高效、盈利能力良好的现代焦化企业所淘汰和替代，公司作为新型焦化企业面临新一轮的发展机遇。

炭化室高度是衡量焦炉产能先进与否的重要指标，目前国内焦炉炭化室高度中4.3米、5.5米、6米和7米是主流炉型。中国炼焦行业协会披露，截止2016年，全国4.3米及以下焦炉产能占比48.1%左右。山西省经信委发布《山西省焦化产业布局意见》指出，截止2017年12月，山西省4.3米以下焦炉产能占比为66%。随着供给侧改革及环保措施的执行，4.3米焦炉在国内属于偏中低端产能，已有多省推出淘汰4.3米焦炉落后产能的计划。2018年9月，生态环境部发布《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》指出，河北、山西全面启动炭化室高度4.3米以下、运行寿命超过10年的焦炉淘汰工作。2019年4月，河北省印发《关于促进焦化行业结构调整高质量发展的若干政策措施》指出，2020年底前全省所有炭化室高度4.3米的焦炉全部关停，各市可根据实际情况，制定实施提前关停、淘汰计划。公司购置的焦炉炭化室高度主要由5.5米与7.3米两种构成，随着行业落后焦炉产能的淘汰，公司发展面临新的契机。

截至目前，公司具有年产520万吨焦炭、30万吨甲醇、9万吨合成氨、25万吨LNG的设计产能，为配合公司产品需求增加，抓住行业内供给侧改革红利，公司启动了新丰科技“焦化转型升级改造”项目、内蒙古黑猫“年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨”项目、龙门煤化“焦化升级改造项目”、龙门煤化“合成氨/尿素项目”项目，随着上述项目在2019年至2020年间正式达产，公司具有年产780万吨焦炭、60万吨甲醇、17万吨合成氨、25万吨LNG、6万吨1,4丁二醇的设计产能，全部达成后焦炭、甲醇、合成氨、1,4丁二醇产能分别较2018年增加50%、100%、88.89%、100%，报告期各期间，公司焦炭的产销率在96%以上，甲醇的产销率在97%以上，合成氨的产销率在93%以上。因此，随着公司焦炭、甲醇、合成氨等主营业务产品的收入规模将进一步增加，带动公司流动资金需求进一步增加。

2、公司现有货币资金中具有专项用途的货币资金金额较大

截至2019年6月30日，公司货币资金金额318,424.82万元，其中银行承兑汇票保证金179,143.20万元，归属于内蒙古黑猫的募投项目“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”的货币资金100,054.30万元。 随着内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设的推进及临时补充流动资金的到期，公司可动用货币资金金额将进一步减少。

3、公司日常运营需保有一定金额货币资金

考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资，随着公司生产规模不断扩大，公司日常留存的可动用货币资金金额也应因此增长。另外，日常经营中公司需大量资金支付经营活动引起的资金支出，这些大项支出主要包括原料（精煤）采购等。根据行业惯例，公司目前对上游主要原材料的采购通常需预付一定款项，且公司下游客户以钢铁企业居多，资金周转速度较慢，需要占用公司流动资金，上述产业链内的资金周转模式导致公司为日常安全经营需保有一定金额的货币资金。

4、公司资产负债率已高于同行业平均值，且短期偿债压力较大，采用负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为59.11%、49.00%、47.86%和48.42%，均高于同期行业平均水平。

资产负债率高企的同时，随着“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设的推进，公司未来12个月内面临较大资金偿付压力。2018年7月9日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用10亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金。随着内蒙古黑猫建设的推进，上述募集资金将在2019年7月9日前归还内蒙古黑猫，并后期用于机器设备购置等项目建设，不再用于补充公司流动资金。

2019年6月28日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币10亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。2019年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金，期限不超过12个月。随着新募投项目的建设推进，上述临时补充流动资金的5亿元将依据项目建设需要及时归还给内蒙古黑猫。

截至2019年6月30日，公司短期借款余额为137,798.35万元，因应偿付融资租赁款形成的一年内到期的非流动负债科目55,342.17万元，上述12个月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力。

截至本预案公告日，公司银行授信已基本使用完毕。即使取得新增授信，也会受外部环境变化影响，最终能否提款取决于政策导向、银行存贷规模等情况，不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下，作为民营企业公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大，采用纯负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要。

综上，公司短期偿债压力较大，且未来经营规模的不断扩大将进一步增加公司营业资金缺口。随着公司经营规模逐年扩大，传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金补充流动资金为公司有效利用资产市场拓宽融资渠道的重要尝试，可在一定程度上解决公司日常经营及业务扩张过程中的资金需求，有利于进一步抓住行业结构调整契机，进一步增强公司综合竞争力，打造行业内循环经济产业链标杆企业。

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本将增加，募集资金到位后公司净产规模也将有所提高，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司于2019年5月10日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，同时公开披露了《陕西黑猫焦化股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司利润分配政策及其执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效《公司章程》，公司利润分配政策如下：

1、股利分配原则：

（1）公司实行连续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；

（2）未分配利润原则上用于公司主营业务，不得进行委托理财等金融性投资业务；

（3）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配的具体政策：

在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（1）现金分红

现金分红的条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；

现金分红比例：在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过50,000万元（5亿元）；

B.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（2）股票股利的分配

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。

4、利润分配的时间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。

5、利润分配决策程序

公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

6、利润分配政策调整

正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、利润分配政策的执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。”

（二）发行人最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

1、发行人最近三年的利润分配情况

2016年度至2018年度，发行人以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为33.39%，符合《公司章程》规定的“最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。

公司最近三年利润分配具体情况如下：

单位：万元

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2、发行人最近三年的未分配利润使用情况

发行人最近三年的未分配利润用于公司的生产经营和业务发展，以提高公司盈利能力，支持公司可持续发展。

（三）股东分红回报计划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》,具体内容如下：

1、制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素的基础上制定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制定本规划的基本原则

本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

3、公司未来三年（2019年-2021年）具体股东回报规划

（1）现金分红优先

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）现金分红的条件：

公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。

（3）现金分红比例

在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（4）利润分配的时间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。

（5）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A、公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过50,000.00万元（5亿元）；

B、公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（6）利润分配方案的制定

在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划未分配。

4、公司利润分配方案的制定、执行和调整的决策及监督机制

（1）公司利润分配方案的决策程序

公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）公司利润分配方案的执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

（3）公司利润分配政策调整的决策程序

正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、未来三年股东回报规划的生效机制

规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2019年8月26日