注册制引路市场化先行 科创板重组规则助力企业做优做强

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 邵好

栽下梧桐树，引得凤凰来。

随着科创板并购重组规则公布，多项制度创新、市场化举措先行先试，不仅令资本市场“试验田”更加肥沃，亦增强了科创板对科技创新产业的吸引力。注册制下的并购重组，将为科创板“筑巢引凤”试出效果、试出成果。

站在科创板的舞台，科创公司将如何演绎好并购重组这场资本市场的“重头戏”？《科创板上市公司重大资产重组特别规定》和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》为科创公司的重大资产重组、发行股份购买资产及重组上市指明了方向，划清了规则，标出了边界。一场高效、透明、可预期的重组审核，将引领科创公司并购重组走向市场化，走在阳光下。

“贯穿并购重组一系列规则的，始终是提高上市公司质量这一首要目标。科创板并购重组对标的资产的定位、协同效应的重点关注，对定价放宽等一系列举措，其最终目的是支持科创企业通过并购重组提质增效，做优做强。”有业内人士如此解读。

从“市值效应”到“协同效应”

“在5年前说起并购重组，第一时间联想到的动机，是保壳或者市值管理，但是随着产业变迁的调整、技术的进步、监管政策的市场化导向，产业化方向的市场化并购重组已经取而代之。”有投行人士向记者表示。

科创板的并购重组依托于这个大背景，而且，可能有着更强烈的诉求。

最前沿技术的积累、研发队伍建设、市场地位的取得绝非一朝一夕，科技企业如何能够快速切入上下游领域，或者短期内完成某个高度相关性技术的储备，或者打入一个市场？并购是一个最常见的选择。

例如，在炙手可热的人工智能领域，近年来，科技巨头加大投资力度，大量AI类企业被收购。2018年，亚马逊实现对门铃生产商Ring的收购，后者的代表产品是配备摄像头的智能Wi-Fi门铃，这有助于亚马逊完善其智能家居解决方案，进一步将产品与功能集成。又如，苹果在当年收购了专注于AI领域的创业公司Silk Labs，这家公司的技术可作为苹果在AI 相关的IoT 领域形成某种技术补充，可以应用于智能硬件或智能家居等领域，而在智能音响、智能家居方面，苹果的整体发展落后于其他巨头。

利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素做优做强，已经成为科技企业发展的普遍规律。“以境外市场为例，高科技企业的并购重组更为活跃。”有业内人士指出。

这种鲜明的并购需求，决定了科创板的重组规则必然是更加市场化的发行定价、更灵活的分类监管，也意味着这一切宽松政策的前提，应当是重组交易成为科创企业基于发展规律、出于商业逻辑的选择。

对于这样的并购，上交所“留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组”，这应当是科创板并购重组政策的最鲜“底色”。为此，《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面大开方便之门，让并购重组充分发挥功能，助力科创企业发展壮大。

而一桩并购交易能否帮助企业做优做强？关注协同效应，是考察并购重组交易“成色”的最好角度，也是当事方需要向市场清楚交代的重点。

有长期关注境外资本市场的专业人士认为，协同效应最为关键的是相关性。“通常，只有在经营方面具有相关性的公司合并才会产生显著的协同效应。”

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