长城证券股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-045

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

合并

■

母公司

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和2018年9月财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》进行了会计政策变更，公司将与日常活动相关的代扣个人所得税手续费返还计入“其他收益”科目核算，本公司执行上述规定，调整比较报表中上期相关收入，增加上期其他收益617.19万元，减少营业外收入617.19万元。

3、母公司净资本及有关风险控制指标

单位：元

■

4、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

5、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

6、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

7、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

在中美贸易摩擦引发的两国关系调整期、全球经济货币处于紧缩周期后端、中国经济下行周期的新三期叠加背景下，国内经济存在较大的不确定性。随着国际国内形势日趋复杂，国内经济不确定性增加但韧性十足，外需下行压力短期依然可控。

当前，我国金融市场双向开放迈入了新时代，无不彰显着改革开放的决心与定力。监管层践行中央工作会议精神，加快推进金融供给侧改革，大力发展直接金融，同时调整现存的间接金融结构，从而提高金融体系整体的适应性、竞争力、普惠性。未来，随着《证券公司股权管理办法》落实，行业格局变化或将超预期。

在政策红利和市场风险偏好上升等多维度因素的催化下，上半年国内A股市场出现阶段性回暖，公司紧抓市场机会，迅速进入“战斗状态”，经纪、自营投资等业务收入同比呈现大幅增长。2019年上半年，公司多项业务行业排名实现稳中有升，风控合规管理水平持续提高，品牌影响力不断扩大。公司将一以贯之地以上市公司的标准和要求完善公司治理，持续加强精细化管理，努力提升业绩，回馈股东。同时，公司认真贯彻新时代党的建设总要求，凝聚力量把党的建设摆上全局和战略高度，并积极响应中央号召深入开展扶贫工作，践行企业社会责任。

2019年是中华人民共和国成立70周年，是决胜全面建成小康社会的关键年。公司将深入贯彻党的十九大和中央经济工作会议精神，坚定信念、凝聚力量，瞄准目标、迎难而上。公司将牢牢把握上市发展机遇，明确差异化战略方向，打造有特色的业务模式，加速拥抱数字化和金融科技。公司将继续坚持“以客户为中心”的经营理念，坚守合规经营底线，防范各类金融风险，围绕“战略、风控、人力、管理、科技”五大抓手提升公司核心竞争力，多举多措提升业务创收能力，实现有质量的增长，推动公司发展实现新的跨越，为投资者创造更大价值，为社会经济发展做出更大贡献。

截至报告期末，公司总资产5,805,127.41万元，比上年末增长19.89%，归属于母公司股东的净资产1,642,043.67万元，比上年末减少0.63%。本报告期公司实现营业收入173,892.11万元，归属于母公司股东净利润49,716.53万元，同比分别增加25.87%、59.17%，加权平均净资产收益率2.98%，同比增加0.81个百分点。

经纪业务

（1）2019年上半年市场环境

2019年上半年资本市场迎来难得机遇，行情阶段性回暖，市场交投活跃，上半年上证综指上涨19.45%，深证成指上涨26.78%。根据沪深交易所数据，二级市场股票基金日均交易量增长迅猛，2019年上半年市场股票基金日均交易量6,200.03亿元，同比增长28.40%。

（2）经营举措及业绩

面对市场行情，公司积极抢占市场，拓展引流渠道，股票基金交易量市场份额增长势头良好；推动两融业务纵深发展，两融余额市场份额创历史新高，报告期末两融时点余额较上年末上升37%；加大产品遴选力度，公募产品单项销售频刷纪录，上半年公募权益类产品销量较上年同期增长显著；积极推进科创板客户开户。继续推动投顾业务整体变革与不断完善，持续对期货期权业务进行培育孵化，为资产配置与财富管理护航，股票期权业务佣金贡献同比增长406%。2019年上半年，公司实现证券经纪业务净收入3.35亿，两融利息收入3.05亿。此外，公司充分利用“刷脸开户”创新模式带来的优势，互联网证券业务持续增长。报告期内，互联网渠道实现新增开户4.12万户，新增客户资产5.15亿元，累计客户总规模67万户，客户总资产86亿元。

（3）2019年下半年展望

公司将继续坚持以客户为中心，推动业务全面均衡发展，逐步落实经纪业务向财富管理转型，努力提升客户服务水平，为客户创造良好的服务体验，不断提升客户服务的质量。优化线上服务客户的能力和水平，线下逐步打造为区域的综合服务平台和客户服务中心，持续做大客户基数和市场规模。

投资银行业务

（1）2019年上半年市场环境

2019年上半年，股权市场融资规模缩减，股权融资总额6,237.19亿元，较去年同期下降8.12%。债券市场逐步回暖，上半年债券发行规模217,210.63亿元，较去年同期增长5.66%。

（2）经营举措及业绩

报告期内，在积极的财政政策和稳健的货币政策以及金融行业严监管背景下，面对复杂多变的市场环境，公司在进一步巩固公司债券承销优势的基础上，继续拓展股权融资业务机会。报告期内，公司投资银行业务实现收入2.70亿元。

固定收益发行与承销业务继续推进多元化发展。报告期内，公司在PPN、中期票据、短融、北金所债权融资计划等领域取得实质性突破。公司固定收益业务承销规模257.74亿元，同比增长35.67%，公司债承销规模156.63亿元，ABS承销规模94.41亿元。其中，公司牵头承销的北京市首都公路发展集团有限公司2019年非公开公司债100亿全部发行完毕，成为2017年以来全市场单只发行规模最大的同期限票面利率最低的非公开公司债。

在《新财富》主办的第十二届新财富中国最佳投行评选中，公司荣获“最具潜力投行”、“能源领域最佳投行”、“最佳资产证券化项目”（长城证券-北京合生汇资产支持专项计划）等奖项。由《证券时报》主办的“2019中国区证券公司年会暨2019中国区投资银行&证券经纪商颁奖典礼”上，公司荣获“2019中国区十佳保荐代表人”称号及“2019中国区新锐投行君鼎奖”、“2019中国区资产证券化投行君鼎奖”。

（3）2019年下半年展望

2019年下半年，公司将借助科创板推出之机遇，推动实现投行业务转型创新。加快探索全产业链投行服务模式，整合投行、投资等相关资源，充分发挥综合服务优势与协同效应，形成业务有特色、团队有品牌、客户有典范的全产业链精品投行发展模式，为客户提供全生命周期投融资服务，在不同阶段提供VC/PE、挂牌做市、配套融资、转层转板、债券融资、并购重组等一揽子金融服务。

资产管理业务

（1）2019年上半年市场环境

降杠杆、去通道、打破刚性兑付影响持续加深，券商资管规模收缩显著。

（2）经营举措及业绩

截至2019年6月末，公司受托客户资产管理业务净收入为9,748.36万元，受托管理资产规模2,018.10亿元。其中，主动管理总规模（含主动管理单一、集合、专项）888.38亿元，通道业务总规模为1,129.72亿元，较上年末下降11.80%。

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2019年公司以提升主动管理能力为核心，根据市场需求加大产品研发力度适时推出可转债增强集合产品，发展机构定制业务，成功发行了“财达-长城禹洲物业资产支持专项计划”、“长城证券-鹏星船务资产支持专项计划”、“长城海通镇海安置房信托受益权资产支持专项计划”等多个项目，同时储备多个已获批文待发行的资产证券化项目。

（3）2019年下半年展望

针对市场波动带来的风险，公司将及时做好风险预判、跟踪和管理。同时，将进一步加大合规和风控管理力度，严格落实各项监管要求。根据市场环境变化持续强化人才配备，加强投研一体建设和品牌建设，为主动管理业务发展夯实基础。

多元化投资业务

（1）固定收益业务

①2019年上半年市场环境

2019年上半年受金融机构存款准备金率下调、中美贸易谈判进程不确定性增加和包商银行被接管事件影响，债券市场一波三折呈现震荡格局。

②经营举措及业绩

报告期内，公司固定收益自营业务年化收益率在中长期纯债型基金（10亿规模以上）中排名第一，积极布局利率债、高等级信用债和可转债，取得了较好的回报。进一步夯实了国债期货套利投资业务，在黄金等大宗商品、中资美元债、股指期货套利投资方面进行了研究拓展。信用风险缓释工具业务取得中国证监会的资格批复。

③2019年下半年展望

展望下半年，贸易摩擦的反复仍会增加国内经济的不确定性。在汇率稳定、海外宽松政策启动情况下，改善民营企业和小微企业融资环境，降低融资成本，国内货币政策仍有宽松空间，对后续债市形成一定利好。公司将不断提升投资能力，力争获取较好的投资回报。

（2）权益及衍生品投资业务

公司权益及衍生品投资业务主要包括方向性投资、量化对冲、柜台市场销售及交易业务。

①2019年上半年市场环境

2019年上半年，国内A股各主要指数在春节后迎来普涨，市场交易活跃，估值得到合理修复，二季度起A股市场开始调整，交易量逐步减少。截至2019年6月底，上证综指、深证成指、中小板指和创业板指较上年末分别上涨19.45%、26.78%、20.75%、20.87%。

②经营举措及业绩

权益投资业务以价值投资理念为基本导向，提升资金管理规模，较好地把握了投资节奏，实现了一定的绝对收益；量化投资业务围绕波动率和趋势进行全覆盖布局，投资策略运行良好，收益符合“平稳增长，波动小”的预期。

③2019年下半年展望

权益投资业务将围绕股票池精选一部分有良好逻辑和业绩支持、估值合理的行业/个股，注重投资胜率。量化投资业务将在维持传统优势的情况下，加强业务创新，拓展投资品种，提高盈利能力。OTC业务将在种子基金、非融资类收益互换等领域积极布局。

子公司经营情况

（1）期货业务

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公司通过控股子公司宝城期货开展期货业务。2019上半年，期货经纪业务竞争愈发激烈，通过调整业务激励措施，加大考核力度，加强互联网平台合作，降低营业部经营成本等手段，宝城期货客户保证金、代理成交额、营业收入均实现同比大幅度增长。报告期宝城期货营业收入同比增长35.28%，主要系客户权益增长和其子公司华能宝城物华开展的合作套保和现货贸易业务促进收入增长。

（2）私募基金业务

公司通过全资子公司长城长富开展私募基金业务。2019年上半年，长城长富稳步推进医疗一期基金的备案及运作，有序推进二期基金的设立。同时，积极拓展PE基金和财务顾问业务，积累储备多个Pre-IPO项目。

（3）另类投资业务

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公司通过全资子公司长城投资开展另类投资业务。截至报告期末，长城投资公司投资产品市值5.35亿元，同比增长2.49%。报告期内，长城投资以自有资金新增投资项目3个、追加投资项目3个。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和2018年9月财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》进行了会计政策变更，公司将与日常活动相关的代扣个人所得税手续费返还计入“其他收益”科目核算，本公司执行上述规定，调整比较报表中上期相关收入，增加上期其他收益617.19万元，减少营业外收入617.19万元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

注销公司导致的合并范围变动

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注：以上列示公司为本公司下属子公司长城长富投资的二级子公司，截至2019年6月30日尚未开展经营活动。

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-043

长城证券股份有限公司第一届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2019年8月13日发出第一届董事会第五十三次会议书面通知。本次会议由董事长曹宏先生召集，于2019年8月23日在公司总部16楼1号会议室以现场方式召开，应出席董事12名，现场出席的董事4名，以电话方式出席的董事7名（董事祝建鑫先生、段心烨女士、彭磊女士、徐鑫先生及独立董事王化成先生、何捷先生、李建辉先生），授权出席的董事1名（副董事长邵崇先生因工作原因授权董事伍东向先生代为参会并行使表决权）。本次会议由董事长曹宏先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2019年半年度报告》《长城证券股份有限公司2019年半年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，《长城证券股份有限公司2019年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。

二、审议通过《关于公司2019年上半年风险控制指标报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2019年上半年风险控制指标报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、审议通过《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

《长城证券股份有限公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

四、审议通过《关于聘请公司2019年度会计师事务所的议案》

同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度会计师事务所，审计费用不超过200万元，审计范围包括母公司及各子公司，服务内容包括财务报表审计、内部控制审计、专项审计等。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

《关于聘请2019年度会计师事务所的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

同意为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，保费（含增值税）每年不超过人民币50万元。同时，同意在取得股东大会授权后由经营管理层在遵循相关法律法规及规范性文件的前提下，办理购买董事、监事及高级管理人员责任保险的相关事宜，包括但不限于选定保险公司，确定投保金额、保费金额及保险合同条款，按需选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件，处理与投保及理赔相关的其他事项等；并在今后董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。如超出股东大会授权权限，将另行提请公司董事会、股东大会审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

同意召开公司2019年第二次临时股东大会。同意授权公司董事长曹宏先生择机确定公司2019年第二次临时股东大会的具体召开时间和地点，由公司向全体股东发出股东大会会议通知公告及其它相关文件。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

独立董事对聘请公司2019年度会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并对公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告、聘请公司2019年度会计师事务所事项及购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项发表了同意的独立意见。详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长城证券股份有限公司独立董事关于聘请公司2019年度会计师事务所事项的事前认可意见》和《长城证券股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

长城证券股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-044

长城证券股份有限公司

第一届监事会第二十次会议决议公告

本公司及公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2019年8月13日发出第一届监事会第二十次会议书面通知。本次会议由监事会主席米爱东女士召集，于2019年8月23日在公司总部16楼1号会议室以现场方式召开，应出席监事8名，现场出席的监事5名，以电话方式出席的监事2名（监事李林先生、杨军先生），授权出席的监事1名（监事李晓霏先生因工作原因授权监事会主席米爱东女士代为参会并行使表决权）。本次会议由监事会主席米爱东女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

一、本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

公司监事会就公司2019年半年度报告及其摘要出具如下书面审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于聘请公司2019年度会计师事务所的议案》

同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度会计师事务所，审计费用不超过200万元，审计范围包括母公司及各子公司，服务内容包括财务报表审计、内部控制审计、专项审计等。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、本次会议审阅了公司《关于公司2019年上半年风险控制指标报告的议案》，公司监事会对上述报告的内容无异议。

特此公告。

长城证券股份有限公司监事会

2019年8月27日

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-046

长城证券股份有限公司关于

聘请2019年度会计师事务所的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城证券股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第五十三次会议审议通过《关于聘请公司2019年度会计师事务所的议案》，拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）为公司2019年度会计师事务所，详情如下：

一、按监管要求更换会计师事务所

根据财政部颁布的《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）第二十六条规定：“金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。5年期届满，根据中国注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进入前15名且审计质量优良的会计师事务所，金融企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年”。为满足上述规定的要求，确保上市公司审计工作的客观性，公司拟更换2019年度会计师事务所。

二、拟聘会计师事务所基本情况

德勤华永作为德勤有限公司的成员之一，于1917 年在上海设立办事处，德勤品牌由此进入中国。德勤华永在中国大陆及港澳台地区共开设了22个分所或办事处，拥有超过 13,500名员工及1,600 位合伙人。德勤华永于2012年取得证券期货相关机构业务许可证（该所前身德勤华永会计师事务所有限公司于2002年取得证券期货相关机构业务许可证）。根据中国注册会计师协议发布的《2018年度业务收入前100家会计师事务所信息》及《2016年会计师事务所综合评价前百家信息》，德勤华永排名分别位第二及第三位。

三、聘请会计师事务所履行的相关程序

1、公司提前与原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）就更换会计师事务所事项进行了沟通并取得充分支持和积极配合。

2、公司董事会审计委员会对德勤华永相关资质、审计工作程序等相关情况进行了审查，并于2019年8月16日经公司第一届董事会审计委员会2019年第五次会议审议通过《关于聘请公司2019年度会计师事务所的议案》。

3、2019年8月23日，公司第一届董事会第五十三次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过《关于聘请公司2019年度会计师事务所的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度会计师事务所，审计费用不超过200万元，审计范围包括母公司及各子公司，服务内容包括财务报表审计、内部控制审计、专项审计等。

4、本次变更会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：公司拟聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，符合监管机构对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求。该事务所具备多年上市公司审计经验，能满足公司2019年度审计工作需求，能独立对公司财务状况进行审计。

公司已事先将会计师事务所变更事项通告我们。公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度会计师事务所事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意将该项议案提交公司董事会审议。

独立意见：1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求。公司此次聘请会计师事务所符合《金融企业选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、部门规章及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第一届董事会审计委员会2019年第五次会议及公司第一届董事会第五十三次会议已经审议通过了《关于聘请公司2019年度会计师事务所的议案》。

2、公司第一届董事会第五十三次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。

3、同意《关于聘请公司2019年度会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、长城证券股份有限公司第一届董事会第五十三次会议决议；

2、长城证券股份有限公司第一届监事会第二十次会议决议；

3、长城证券股份有限公司独立董事关于聘请公司2019年度会计师事务所事项的事前认可意见；

4、长城证券股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

长城证券股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-047

长城证券股份有限公司

2019年上半年募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，“上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告”。鉴于以上规定，长城证券股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详情如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长城证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]808号文）核准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于2018年10月26日在深圳证券交易所成功上市。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 310,340,536股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.31元，募集资金总额1,958,248,782.16元，减除发行费用人民币99,913,326.98元后，募集资金净额为1,858,335,455.18元。上述资金已于2018年10月23日到位。募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“天职业字[2018]20881号”《验资报告》。截至2019年6月30日，本公司累计使用上述募集资金合计人民币1,858,985,665.39元（含利息收入扣除银行手续费后的净额650,210.21元），上述募集资金已全部用于补充公司资本金。

（二）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长城证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]2105号文）核准，同意公司面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司债券。2019年1月21日，公司成功发行2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），本期公司债券募集资金总额1,000,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额999,500,000.00元。2019年1月22日，本期公司债券募集资金全部用于补充公司营运资金。

（三）面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金基本情况

公司于2019年1月21日取得深圳证券交易所《关于长城证券股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2019]30号），核准公司发行面值总额不超过10亿元人民币的非公开发行公司债券。2019年3月19日，公司成功发行2019年非公开发行公司债券，本期债券募集资金总额为1,000,000,000.00元。2019年3月25日，本期公司债券募集资金全部用于偿还到期公司债券及收益凭证。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长城证券股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。

（一）首次公开发行人民币普通股募集资金存放和管理情况

2018年10月30日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行深圳福田支行、中国银行深圳福田支行、交通银行深圳分行、招商银行深圳分行、广发银行深圳分行就2018年首次公开发行股票所募集到的资金签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，因募集资金使用完毕，上述募集资金专户已于2019年4月销户。

（二）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

2019年1月31日，公司与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳市分行签订了《长城证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，截至2019年6月30日，上述账户余额为人民币19,871.44元，为募集资金在该账户留存期间产生的利息收入。

（三）面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

2019年3月7日，公司与中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳市分行签订了《长城证券股份有限公司2019非公开发行公司债券募集和偿债资金账户监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年6月30日，上述账户余额为人民币345,608.35元，为募集资金在该账户留存期间产生的利息收入。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司严格按照公司《首次公开发行股票招股说明书》《2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2019年非公开发行公司债券募集说明书》中的募集资金用途使用资金。

截至2019年6月30日，公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金人民币1,858,985,665.39元（含利息收入扣除银行手续费后的净额650,210.21元）已全部用于补充公司资本金；公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额人民币999,500,000.00元已全部用于补充公司营运资金；公司面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金人民币1,000,000,000.00元已全部用于偿还到期公司债券及收益凭证。

募集资金使用情况表详见本报告附表1、附表2及附表3。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

公司募集资金用途为补充公司资本金、补充公司营运资金及偿还到期公司债券及收益凭证。因募集资金投资项目中所使用的资金均包含公司原自有资金与募集资金，故无法单独核算截至2019年6月30日的募集资金实现效益情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表1：首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表

附表2：2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

附表3：2019年面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

特此公告。

长城证券股份有限公司董事会

2019年8月27日

附表1：

首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附表2：

2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附表3：

2019年面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

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