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３、发行人律师德恒律师承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

４、评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司承诺：本公司为五方光电首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司在本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设及实施需要一定周期，在此期间内，公司每股收益指标将可能出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。本次填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺，已经公司董事会及股东大会审议通过。

（一）填补被摊薄即期回报的措施

为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将通过一系列措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：

１、加强募集资金管理

（１）加强募集资金安全管理

本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（２）加快募投项目实施进度

募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司现有产品生产能力和研发水平将有较大提升，产品线进一步丰富，预期将为公司带来良好的经济效益。

２、提高公司盈利能力和水平

（１）公司将继续加大对精密光电薄膜元器件产品的研发投入，加快研发成果转换步伐，开发新产品，以提升公司的销售规模和盈利能力。

（２）公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

３、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，公司将完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报，并建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺

１、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：（１）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（２）对自身的职务消费行为进行约束；（３）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（４）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（５）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

２、公司控股股东、实际控制人承诺：本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

六、未能履行承诺的约束措施

（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺的约束措施

１、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺：本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

２、公司股东五方群兴若未能履行相关承诺：若本企业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

３、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

４、其他股东若未能履行相关承诺：若本企业／本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业／本人将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业／本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业／本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）关于持有公司５％以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员减持意向的约束措施

持有公司５％以上股份的股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微和五方群兴，以及持有股份的其他董事、高级管理人员张俊杰、罗传泉若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业／本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业／本人将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业／本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业／本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）关于稳定股价预案的约束措施

１、公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、如果控股股东、实际控制人未采取稳定股价预案的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

３、如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取稳定股价预案的具体措施的，将在前述事项发生之日起１０个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（不含独立董事）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理人员按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（四）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施

１、公司若未能履行相关承诺：若公司未能履行回购股份、赔偿损失承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并将在定期报告中披露关于公司回购首次公开发行的全部新股、控股股东及实际控制人回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

２、公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺：若本人未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行相关承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并由公司督促本人购回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

３、公司董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行相关承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬（或津贴）和股东分红（如有），用于赔偿因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本人所持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

（五）关于填补被摊薄即期回报承诺的约束措施

１、公司若未履行相关承诺：公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益；如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。

２、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

３、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺：本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（六）关于避免同业竞争承诺的约束措施

持有公司５％以上股份的主要股东若未能履行相关承诺：若本企业／本人未履行避免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业／本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

（七）关于减少和规范关联交易承诺的约束措施

持有公司５％以上股份的主要股东若未能履行相关承诺：若本企业／本人未履行减少和规范关联交易承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业／本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

（八）其他承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人针对公司及子公司报告期内存在的劳务派遣及部分员工未缴纳社保或住房公积金事宜作出承诺，若未能履行相关承诺：本人同意对因未履行相关承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

七、发行前滚存利润分配安排

公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

八、发行后的利润分配政策和分红回报规划

（一）发行后的利润分配政策

根据公司２０１７年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策主要内容如下：

１、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

２、利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

３、利润分配条件和比例

如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年累计现金分红不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

４、差异化的现金分红政策

公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的３０％。

公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司章程的规定，促成子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

５、利润分配政策的调整

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到４０％以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含２／３以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证调整后的利润分配政策不违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）公司未来分红回报规划

为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排，细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度，从公司实际情况和未来发展规划出发，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的要求制定了《湖北五方光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，具体情况参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、（二）公司上市后股东分红回报规划”。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）受下游行业波动影响的风险

公司现有客户主要集中于智能手机制造行业，公司的直接客户为舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商，公司的产品主要用于华为、小米、ＯＰＰＯ和ＶＩＶＯ等知名品牌智能手机，报告期各期公司来自智能手机制造行业客户的销售收入占比超过９５％，智能手机行业的发展状况对公司经营业绩具有重要影响。近年来，全球智能手机市场蓬勃发展，且作为公司主要终端客户的华为、小米、ＯＰＰＯ和ＶＩＶＯ等品牌的市场占有率显著增加，但随着智能手机出货量已达到较高水平，出货量增长可能放缓，甚至出现下滑。如果下游智能手机行业发生重大不利变化，将对公司的销售收入和盈利水平产生显著不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，国内智能手机品牌华为、小米、ＯＰＰＯ和ＶＩＶＯ的强势崛起，国内智能手机产业链相关企业的营收规模普遍显著增长，同时相关企业普遍加大设备和研发投入、增加产能，造成市场竞争加剧。公司的主要产品为红外截止滤光片，目前国内竞争对手中，除客户资源和产品多元化方面均具有较强竞争力的上市公司水晶光电外，还有少数具备一定竞争实力的中小型企业。

若未来不断有竞争对手突破技术、资金等壁垒，进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，行业利润水平下滑。虽然公司拥有多年的技术积累和稳定的客户资源，但如果公司未能有效应对不断加剧的市场竞争，不能保持在技术研发、产品品质、客户资源和生产规模等方面的竞争优势，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）产品价格水平下降的风险

同绝大多数光电子元器件产品价格走势相似，公司主要产品价格水平整体呈不断下降趋势，以红外截止滤光片组立件为例，报告期各期的平均售价分别为１．４７元／片、１．２０元／片、０．８７元／片和０．８８元／片。一方面，智能手机等消费电子行业终端热点变化快，产品更新换代速度快，客户愿意为新款产品的配套元器件付出较高的价格，而一旦其产品进入市场成熟期，售价通常下降，客户将越来越关注成本，倾向于通过降低原材料的采购成本维持其自身的盈利水平，下游市场价格下降趋势的传导使得公司产品价格不断下降。另一方面，随着技术的不断成熟，同行业公司之间竞争加剧，公司通过降价提升产品竞争力，扩大市场占有率。

公司通过不断提升生产工艺技术水平，提高生产效率和产品良率，同时降低原材料采购成本，提高对客户的快速响应和售后服务能力应对产品价格水平下降的风险。２０１６年至２０１８年一季度，公司核心产品红外截止滤光片组立件价格呈持续下降趋势，其中２０１８年一季度价格降幅较大，自２０１８年二季度起，该产品价格已趋于平稳，但如果未来公司产品价格持续下降，且公司应对不力，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为５０．５８％、４６．６３％、３７．５３％和３３．８４％，下降的主要原因为单价下降幅度高于单位成本的下降幅度。报告期内，公司综合毛利率持续下降与同行业上市公司的变动趋势一致，与红外截止滤光片行业的整体变动趋势一致。公司产品降价后，毛利率和净利率仍维持较高水平，具备较强的盈利能力，同时公司通过降低售价，提高产品竞争力，巩固原有市场的同时不断开发新的客户，最近三年市场占有率由８．５９％增至１６．１３％。报告期内公司产品价格呈下降趋势，目前价格已趋于平稳，但如果产品价格持续下降，公司综合毛利率存在继续下降的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

（五）业绩下滑风险

２０１８年，尽管公司产品销量持续大幅增长，但由于主要产品红外截止滤光片组立件单价降幅较大，公司的营业收入较上年同期下降７．５７％，同时综合毛利率下降为３７．５３％，进而导致净利润较上年同期下降１７．８６％。公司营收规模较大，产品技术含量较高，尽管报告期内产品价格持续下降，公司的综合毛利率和净利率仍保持较高水平，公司持续盈利能力较强，但如果主要产品价格继续下降，将对公司的经营业绩产生不利影响，可能造成经营业绩的下滑。

第二节 本次发行概况

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⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

１０、如果配售对象涉及以下任何一种情形：①配售对象为私募投资基金；②除公募基金、基本养老保险基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募投资基金均须按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，于２０１９年８月２８日（Ｔ－６日）下午１７：００前完成在中国证券投资基金业协会的备案。

１１、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

１２、民生证券已于２０１９年８月２８日（Ｔ－６日）１７：００前收到网下投资者提交的询价资格申请材料，并由民生证券核查认证。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）网下投资者需向保荐机构（主承销商）提交的询价资格认证材料：

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按照如下所属的投资者类型，按要求在规定时间内（２０１９年８月２８日（Ｔ－６日）下午１７：００前），通过民生证券ＩＰＯ网下投资者核查系统ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｍｓｚｑ．ｃｏｍ（请使用Ｃｈｒｏｍｅ浏览器登陆系统）提交材料。如有问题请致电咨询电话０１０－８５１２０１９０咨询。如网下投资者核查系统无法上传，投资者可与保荐机构协商确定核查资料的其他传送方式。

类型１：机构投资者

类型２：个人投资者

以上各类型投资者须分别提供的核查材料要求如下：

类型１：投资者网下询价及申购承诺函（机构投资者）；关联方基本信息表（机构投资者）。投资者网下询价及申购承诺函（机构投资者）需下载模板填写完整并盖章后上传盖章扫描件，关联方基本信息表需下载模板填写完整并盖章后上传盖章扫描件及关联方基本信息表ＥＸＣＥＬ电子件。此外：

（１）若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于公募基金、基本养老保险基金（简称养老金）、社保基金、企业年金计划、保险资金、ＱＦＩＩ投资账户、机构自营，则无需提供额外材料，仅需提供上述承诺函及关联方基本信息表；

（２）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须通过民生证券ＩＰＯ网下投资者核查系统提交《配售对象出资方基本信息表》（须盖章且上传），并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（３）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在２０１９年８月２８日（Ｔ－６日）下午１７：００前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，此类配售对象须通过民生证券ＩＰＯ网下投资者核查系统提交《配售对象出资方基本信息表》（须盖章且上传），并提供备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（４）除上述（１）、（２）、（３）中所指的配售对象类型外，若配售对象非自有资金认购，须提供《配售对象出资方基本信息表》（须盖章且上传）；若为自有资金认购，须提供《自有资金承诺函》。

类型２：投资者网下询价及申购承诺函（个人投资者），关联方基本信息表（个人投资者）。投资者网下询价及申购承诺函（个人投资者）需下载模板填写完整并签字后上传签字扫描件，关联方基本信息表需下载模板填写完整并签字后上传签字扫描件及关联方基本信息表ＥＸＣＥＬ电子件。

拟参与初步询价的网下投资者须在２０１９年８月２８日（Ｔ－６日）下午１７：００前通过民生证券ＩＰＯ网下投资者核查系统ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｍｓｚｑ．ｃｏｍ，完成提交。

在规定时间内，保荐机构（主承销商）如未能收到网下投资者按要求提交的上述材料，或网下投资者提交的材料经审查不符合参与询价条件的，保荐机构（主承销商）有权拒绝该网下投资者参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

保荐机构（主承销商）将于初步询价启动前一日更新禁止配售关联方名单，并禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，保荐机构（主承销商）将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，保荐机构（主承销商）有权认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于２０１９年９月４日（Ｔ－１日）在《发行公告》中披露。

所有投资者参与本次网下初步询价的，视为认可并承诺符合相关法律法规及本公告的要求。投资者应保证所提交材料的真实性、准确性和完整性。若保荐机构（主承销商）认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐机构（主承销商），提供进一步的证明材料，并承担相应的法律责任。若投资者拒绝配合、提供材料不足以排除其存在禁止性情形或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

（三）网下投资者存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向协会报告：

（１）使用他人账户报价；

（２）投资者之间协商报价；

（３）同一投资者使用多个账户报价；

（４）网上网下同时申购；

（５）与发行人或承销商串通报价；

（６）委托他人报价；

（７）无真实申购意图进行人情报价；

（８）故意压低或抬高价格；

（９）提供有效报价但未参与申购；

（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（１１）机构投资者未建立估值模型；

（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（１３）不符合配售资格；

（１４）未按时足额缴付认购资金；

（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（１６）中国证券业协会规定的其他情形。

四、初步询价安排

１、初步询价时间

本次网下初步询价时间为２０１９年８月３０日（Ｔ－４日）和２０１９年９月２日（Ｔ－３日），每日９：３０～１５：００。符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过深交所网下发行电子平台提交报价。

２、拟申购价格和拟申购股数

网下投资者报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价。拟申购价格的最小变动单位为０．０１元。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为１４０万股，拟申购数量超过１４０万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍，且单个配售对象的拟申购数量不得超过７００万股。投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

３、注意事项

（１）相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。

（２）投资者或其管理的产品的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的产品正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。

（３）保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的报价和拟申购数量。簿记建档期间，咨询电话全程录音。

（４）北京市微明律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

（５）保荐机构（主承销商）将安排专人在初步询价期间接听咨询电话，投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

（６）投资者一旦参与新股网下询价即视同与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

五、公司股东公开发售股份

本次发行人原股东不公开发售股份。

六、定价和有效报价投资者的确定

１、定价方式

本次发行发行人和保荐机构（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

２、定价程序

（１）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本公告“三、网下询价投资者条件”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；

（２）投资者初步确定后，发行人和保荐机构（主承销商）将按照以下原则对报价进行排序：

Ａ、按照申报价格由高至低排序；

Ｂ、申报价格相同的，按照申购数量由少至多排序；

Ｃ、申报价格及申报数量均相同的，按照在网下发行电子平台提交的时间由后到先排列；

Ｄ、申报价格、申报数量和申报时间均相同的，按照配售对象在网下发行电子平台中的编码降序排列。

（３）排序后，保荐机构（主承销商）将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。同等价位上，按照上述排序，排序靠前的优先剔除。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。剔除部分不得参与网下申购。

剔除后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价分布、拟募集资金总额、超额认购倍率，综合参考公司基本面及未来成长性、可比公司估值水平、承销风险和市场环境等因素，协商合理确定发行价格。

３、有效报价投资者的确定

有效报价，是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与网下申购。本次公开发行股票数量在４亿股以下，保荐机构（主承销商）将选取不少于１０家投资者作为有效报价投资者。

发行价格和有效报价投资者名单将在２０１９年９月４日（Ｔ－１日）刊登的《发行公告》中披露。

七、回拨机制

网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据总体申购情况于Ｔ日决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制如下：

１、若网上投资者申购数量不足本次网上初始发行量，网上申购不足部分将回拨给网下投资者。发行人和保荐机构（主承销商）将按照已公告的配售原则在参与网下发行的有效申购对象中进行配售；仍然认购不足的，中止发行；

２、网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上回拨，应中止发行；

３、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步认购倍数低于５０倍（含），不启动回拨机制；若网上投资者初步认购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；若网上投资者初步认购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；若网上投资者初步认购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定１２个月限售期的股票数量计算。

八、配售原则和方式

符合相关法律法规，按时完成网下申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价投资者方可参与本次网下配售。

１、投资者分类

（１）通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金证券投资管理机构管理的基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“Ａ类”）；

（２）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“Ｂ类”）；

（３）除（１）和（２）以外的其他投资者（以下简称“Ｃ类”）。

２、配售原则和方式

在网下最终发行数量中，首先安排不低于５０％优先向Ａ类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为１０％）优先向Ｂ类投资者配售，如无法满足Ａ类投资者配售比例不低于Ｂ类投资者的配售比例，将适当调整Ａ、Ｂ类投资者的配售数量。

按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：

（１）当Ａ类投资者的申购总量＞网下最终发行数量的５０％时，则Ａ类投资者按比例配售，Ａ类投资者的配售比例≥Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例；

（２）当Ａ类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的５０％时，Ａ类投资者全额配售；Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例。

３、零股的处理原则

配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。剩余零股加总后按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ａ类投资者；若配售对象中没有Ａ类投资者，则产生的零股按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ｂ类投资者；若配售对象中没有Ｂ类投资者，则产生的零股按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ｃ类投资者。若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类投资者，直至零股分配完毕。

九、网下网上投资者缴款

１、网下投资者缴款

２０１９年９月９日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于２０１９年９月９日（Ｔ＋２日）８：３０－１６：００，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于２０１９年９月９日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

具体申购及缴款信息请参照Ｔ－１日《发行公告》及Ｔ＋２日《网下初步配售结果公告》。

２、网上投资者缴款

２０１９年９月９日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于２０１９年９月９日（Ｔ＋２日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在２０１９年９月９日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

十、投资者放弃认购股份处理

在２０１９年９月９日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销，除主承销商外，分销商不参与本次余额的包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见２０１９年９月１１日（Ｔ＋４日）刊登的《湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

１、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足１０家的；

２、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；

３、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

４、申购日，网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；

５、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

６、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

７、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

８、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令暂停或中止发行的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

十二、发行人和保荐机构（主承销商）

发行人：湖北五方光电股份有限公司

住所：荆州市深圳大道５５号

法定代表人：廖彬斌

电话：０７１６－８８００３２３

传真：０７１６－８８０００５５

联系人：罗传泉

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

法定代表人：冯鹤年

电话：０１０－８５１２０１９０

联系人：资本市场部

发行人：湖北五方光电股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

２０１９年８月２７日

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