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注：发行费用不含增值税，此费用数值保留２位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人系由湖北五方光电科技有限公司整体变更设立。２０１７年８月３０日，五方有限全体股东签署了《关于湖北五方光电科技有限公司拟整体变更设立为湖北五方光电股份有限公司的发起人协议》。股份公司召开创立大会，一致同意将五方有限截至２０１７年７月３１日经审计的净资产１３７，３５５，２６１．３６元折为股份公司股份１２，６００万股，每股面值１元，净资产大于股本部分计入资本公积；公司全体发起人股东以其持有的五方有限股权所对应的净资产作为出资认购。

２０１７年９月１日，发行人在荆州市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为９１４２１０００５９７１７１４７７Ｄ的《营业执照》，注册资本为１２，６００万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人包括廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、海克洪和罗传泉等六名自然人和合伙企业五方群兴。公司是由五方有限整体变更设立的股份有限公司，依法继承了五方有限的全部资产和业务。整体变更前后，发行人实际从事的业务与经营模式均未发生变化，主要业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，主要产品为红外截止滤光片。

公司下属子公司及从事的主要业务如下：

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三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

１、总股本、本次发行的股份

本次发行前公司总股本为１５，１２０万元，本次拟发行不超过５，０４０万股人民币普通股，占发行后总股本不低于２５％。

２、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）发起人及主要股东持股数量及比例

１、发起人

公司系由五方有限整体变更设立，发起人及其持股情况如下：

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２、前十名股东

截至招股意向书摘要签署日，公司前十名股东持股情况如下：

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３、前十名自然人股东

截至招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股情况如下：

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４、国家股、国有法人股

公司无国家股和国有法人股。

５、外资股

公司无外资股。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

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四、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及用途

公司的经营范围为光电子元器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。公司的主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。精密光电薄膜元器件包括红外截止滤光片（ＩＲＣＦ）、生物识别滤光片等。报告期内，公司的主要产品为红外截止滤光片，２０１８年下半年，公司实现生物识别滤光片的小批量生产、销售，目前公司已具备生物识别滤光片的批量供货能力。

红外截止滤光片可用于消除红外光对成像的影响，是高性能摄像头的必备组件，主要应用于可拍照手机摄像头、电脑内置摄像头、汽车摄像头和安防摄像头等数码成像领域。

（二）产品销售模式和销售渠道

公司采用直销模式，且客户较为集中。公司客户主要包括大型摄像头模组生产厂商，如欧菲光、舜宇光学科技、丘钛科技和信利光电等，该类客户向公司采购红外截止滤光片后用于生产摄像头模组并最终主要用于智能手机；公司客户还包括国外知名光学玻璃制造企业，如日本旭硝子等，该类客户主要以来料加工方式要求公司对其生产的光学玻璃进行镀膜加工后对其出口。

（三）所需主要原材料及能源

公司的主要原材料包括光学基材（白玻璃、蓝玻璃、树脂片等）、镜座、镀膜材料（石英环、五氧化三钛等），主要能源为电力。

（四）行业竞争情况

红外截止滤光片生产企业的分布与数码成像产品产能分布相吻合，主要集中在日本、韩国、我国大陆和台湾地区，并且近年来产能逐步向我国大陆地区转移。目前，公司国内竞争对手除客户资源和产品多元化方面均具有较强竞争力的上市公司水晶光电外，还有少数具备一定竞争实力的中小型企业，行业竞争较为激烈。

目前，公司已小批量生产生物识别滤光片，主要用于国内高端智能手机品牌的旗舰手机。在生物识别滤光片领域，公司国内主要竞争对手为水晶光电，其生物识别滤光片产品已批量生产；国际主要竞争对手为美国的唯亚威通讯公司（ＶＩＡＶ．Ｏ）。

（五）发行人所处竞争地位

１、发行人的行业地位

公司已经进入全球多个智能手机品牌的供应链，产品已用于华为、小米、ＯＰＰＯ、ＶＩＶＯ等多个知名智能手机品牌。根据旭日大数据和智研咨询统计，２０１６年至２０１８年，全球摄像头模组出货量分别为３５．８亿颗、３６．４亿颗和３７．２亿颗，复合增长率为１．９４％；同时，２０１６年、２０１７年和２０１８年的双摄渗透率分别为５％、２０％和３５％，据此测算红外截止滤光片的市场规模约为３７．５９亿片、４３．６８亿片和５０．２２亿片。

报告期内，公司红外截止滤光片的销量分别为３．２３亿片、６．０７亿片和８．１０亿片，全球市场占有率分别为８．５９％、１３．９０％和１６．１３％；根据水晶光电公开数据显示，２０１６年、２０１７年，其精密光电薄膜元器件的销量分别为７．５８亿片、９．０６亿片，据此测算其全球市场占有率分别为２０．１６％、２０．７４％，位居行业第一，公司仅次于水晶光电，位居行业第二。

２、发行人主要竞争对手情况

（１）田中技研株式会社

田中技研株式会社（Ｔａｎａｋａ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｉｎｃ．）成立于１９７７年，主要产品包括红外截止滤光片、镜面、棱镜、手机照相机零件、ＣＤ／ＤＶＤ机零件、幻灯机零件等。

（２）奥托仑株式会社

奥托仑株式会社（ＯＰＴＲＯＮＴＥＣ Ｉｎｃ．）成立于１９８９年，是韩国一家实力雄厚的光电企业，主要生产ＣＭＯＳ传感器、光学镜片、红外滤镜、影碟机激光头等，在天津和东莞设有工厂。

（３）唯亚威通讯公司（ＶＩＡＶ．Ｏ）

唯亚威通讯公司（ＶＩＡＶ．Ｏ）成立于１９７９年，是网络服务以及光学安全产品的全球领导者，在光学镀膜、防伪安全技术等方面具有较大的技术优势。根据美国商业研究公司ＩＨＳ和加拿大技术咨询公司ＴｅｃｈＩｎｓｉｇｈｔｓ披露的ｉＰｈｏｎｅ Ｘ物料清单，其用于３Ｄ人脸识别的部件中，滤光片主要由唯亚威通讯公司（ＶＩＡＶ．Ｏ）供应。

（４）浙江水晶光电科技股份有限公司（００２２７３．ＳＺ）

水晶光电是一家实力雄厚的光电企业，２００２年成立于浙江台州，２００８年９月在深圳证券交易所中小企业板上市，主导产品包括红外截止滤光片及其组立件、光学低通滤波器、蓝宝石衬底、反光材料等。２０１６年，水晶光电的精密光电薄膜元器件销售量为７．５８亿片，２０１７年销售量为９．０６亿片。

（５）晶极光电科技股份有限公司

晶极光电科技股份有限公司（Ｈｅｒｍｏｓａ Ｏｐｔｉｃｓ Ｉｎｃ．）是一家台湾精密元器件产品制造商，２００１年成立，生产工厂位于台中市。２００２年，晶极光电科技股份有限公司设立子公司晶吉光电科技（上海）有限公司，将产能转移至大陆地区，主要产品为红外截止滤光片、可见光薄膜镜片等精密光电薄膜元器件产品。

（６）东莞市微科光电科技有限公司

东莞市微科光电科技有限公司成立于２０１０年８月，主要产品包括红外截止滤光片组立件、光学低通滤波器及各种窄带膜、高反膜、分光膜等光学窗口片。

五、发行人生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司及其子公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。截至２０１９年６月３０日，公司及其子公司的固定资产情况具体如下：

单位：万元

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（二）主要无形资产

截至招股意向书签署日，公司共有３宗土地使用权、６项注册商标和６９项专利（其中包括１６项发明专利），均合法拥有产权。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业互相独立，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

公司与实际控制人廖彬斌及其控制的其他企业不存在同业竞争，公司与持股５％以上的主要股东罗虹、魏蕾、奂微微和五方群兴之间不存在同业竞争。

公司股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

１、本企业／本人及本企业／本人控制的其他企业未在中国境内外直接或间接投资其他与五方光电及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的企业，或对该等相竞争的企业施以重大影响，亦未直接或间接从事其他与五方光电及其子公司相同、类似的业务或活动。

２、本企业／本人及本企业／本人控制的其他企业未来将不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与五方光电及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。

３、凡本企业／本人及本企业／本人控制的其他企业拟从事的业务或活动可能与五方光电及其子公司存在同业竞争，本企业／本人将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给五方光电及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，避免与五方光电及其子公司形成同业竞争。

４、若本人／本企业违反本承诺而给五方光电或其他投资者造成损失的，本人／本企业将向五方光电或其他投资者依法承担赔偿责任。

５、本承诺持续有效，直至本企业／本人不再作为五方光电的实际控制人／主要股东为止。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

报告期内公司经常性关联交易具体情况如下：

单位：万元

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公司因经营需求于２０１６年在深圳设立办事处，自２０１６年初向关联方创达鑫租赁办公用车辆，于２０１６年５月至２０１７年６月期间向其租赁宿舍并支付房租、水电费。相关租赁费用参照同类交易的市场价格，价格公允，对公司经营业绩的影响很小。

２、偶发性关联交易

①关联方为公司提供担保

报告期内，关联方为公司提供的担保情况如下：

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报告期内，公司不存在为合并范围外的关联方提供担保的情形。

③关联方向公司提供短期资金支持

报告期内，公司未向关联方提供借款，公司与关联方之间的资金往来主要为公司向关联方借款及还款，具体情况如下：

单位：万元

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上述借款均为临时性资金拆借，借款期短，因此公司均未支付利息。２０１６年，公司清偿关联方借款，２０１７年以来，公司未向关联方借款。

３、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方租赁车辆，偶发性关联交易主要系公司向关联方购买设备等资产、关联方为公司借款提供担保和关联方资金往来等，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

未来，公司将严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度规定的关联交易表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理。

４、独立董事对关联交易的意见

独立董事曾一龙、杨云红、孙晓彦就报告期内公司的关联交易发表意见如下：

湖北五方光电股份有限公司２０１５年、２０１６年和２０１８年与关联方之间发生的关联交易主要为关联方为公司借款提供担保，以及关联方向公司提供借款等。

报告期内，公司的关联交易未损害公司及股东的利益，交易价格公允。公司向关联方租赁办公用车辆、关联方向公司提供借款对公司的经营业绩不具有重大影响；公司已建立健全了关联交易相关管理制度，并且得到了有效执行，上述关联交易事项不会对公司独立性构成重大影响。

七、董事、监事及高级管理人员

１、本公司董事、监事及高级管理人员情况

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２、公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下表：

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八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

报告期内，发行人的控股股东、实际控制人一直为廖彬斌。截至本招股意向书签署日，廖彬斌直接持有发行人３８．１０％的股份，通过五方群兴间接控制发行人６．５８％的股份，廖彬斌合计控制发行人４４．６８％的股份，能够通过股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。

廖彬斌出生于１９７４年１２月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于荆州市美力实业集团有限公司、深圳市宝安区龙华宾士达电子厂；２００５年至今，投资深圳市创达鑫电子有限公司，任念创实业（香港）有限公司董事；２０１０年起，投资控股苏州五方光电科技有限公司；自２０１２年起在公司任职，现任公司董事长、总裁。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益表

单位：元

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（三）公司主要财务指标

１、基本财务指标

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２、净资产收益率和每股收益

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（四）管理层讨论与分析

１、公司财务状况分析

报告期内，公司流动资产呈上升趋势，从２０１６年末的２６，０７１．６８万元增长到２０１９年６月末的６６，８４６．５５万元。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货组成，报告期各期末合计占流动资产的比例分别为９７．６９％、９８．９５％、９９．２８％和９９．２８％。公司的流动资产呈以下特点：应收票据期限通常为３个月以内，且绝大多数为银行承兑汇票，不存在回款风险；应收账款金额较大但账龄较短，公司的客户多为国内知名智能手机摄像头模组生产厂商，如欧菲光、舜宇光学科技、丘钛科技、信利光电等，信誉良好，回款有保证，发生坏账的风险较小；公司存货规模较小，主要是根据订单生产的半成品和产成品。报告期内，公司流动资产结构符合公司的业务特点。

截至２０１９年６月３０日，公司非流动资产总额为４５，５２７．１３万元，占总资产的比例为４０．５１％，主要为固定资产、在建工程和无形资产。

报告期各期末，公司固定资产分别为１５，６８６．７１万元、３２，４０３．２５万元、３４，１４７．８８万元和３６，６９０．７０万元，主要为房屋及建筑物和机器设备；在建工程分别为６６０．６０万元、８９１．７６万元、２，１０１．８１万元和２，０６７．４６万元，主要为在建厂房以及处于安装调试过程中、未达预定可使用状态的机器设备；无形资产分别为１，７７７．５８万元、１，７５１．２７万元、５，８５４．９２万元和５，７８９．１５万元，主要为土地使用权及办公软件；其他非流动资产分别为１，７５１．９６万元、１，６３５．２６万元、１５４．０６万元和０万元，主要为公司预付工程款、设备款、土地款等款项。

２、公司盈利能力分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类明细如下：

单位：万元，％

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