（上接39版）

如上表所示，公司主营业务收入主要来自红外截止滤光片，构成如下：

单位：万元，％

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公司的红外截止滤光片产品按照生产工序可以划分为组立件、单品和来料加工三类。其中，来料加工后的产品出口给旭硝子，来料加工产品仅包括镀膜工序，单品包括镀膜、丝印、切割等工序，组立件则在单品的基础上增加组立工序（即将单品贴合到镜座上，直接材料成本增加镜座成本）。旭硝子为公司２０１７年新增的客户，因此自２０１７年起公司增加来料加工收入；报告期内，公司红外截止滤光片产品以组立件为主，占主营业务收入的比例超过９０％。

公司的红外截止滤光片根据所用光学基材可以划分为蓝玻璃红外截止滤光片、白玻璃红外截止滤光片和树脂红外截止滤光片。其中，来料加工产品的材质均为蓝玻璃，且该等蓝玻璃由旭硝子以来料加工方式提供；组立件包括蓝玻璃组立件、白玻璃组立件和树脂组立件；单品包括蓝玻璃单品、白玻璃单品和树脂单品。

生物识别滤光片主要用于实现智能手机上的虹膜识别、３Ｄ人脸识别和手势识别功能，２０１８年下半年，公司实现生物识别滤光片的小批量生产、销售，实现销售收入５２．７７万元；２０１９年上半年，生物识别滤光片处于改进产品良率，以及新客户的送样检测中，因此实现销售收入较小。主营业务收入的“其他”项主要为公司向ＶＩＡＶ．Ｏ提供的喷砂加工服务。

３、现金流量分析

报告期内，公司的现金及现金等价物净增加额分别为２７６．５９万元、１８，２９５．４５万元、８，５８０．２２万元和－２，３３９．３８万元。公司现金及现金等价物净增加额的主要来源为公司经营活动及筹资活动产生的现金流量，随着公司不断加大机器设备投入、扩张产能，投资活动产生的现金流量表现为持续大额净流出，筹资活动现金流入主要是股东增资款及取得借款，流出为分红和偿还借款。

（五）股利分配政策

１、股利分配的一般政策

依据《公司法》和《公司章程》，公司按照同股同权、同股同利的股利分配原则进行股利分配。股利分配可采取派发现金和股票两种形式，公司持有的本公司股份不参与利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发。

２、公司近三年的股利分配情况

（１）２０１５年和２０１６年

无

（２）２０１７年

２０１７年７月２６日，有限公司股东会通过决议，公司向全体股东按持股比例派发现金股利１４，０００．００万元。

（２）２０１８年

２０１９年３月１２日，公司２０１８年度股东大会审议通过了《关于公司２０１８年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按持股比例派发现金股利３，０２４．００万元。

３、本次发行前滚存利润的分配安排

公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

（六）本公司控股或参股公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人仅拥有五方材料一家全资子公司。

１、基本情况

■

２、主要财务数据

报告期内，五方材料的主要财务数据如下：

单位：万元

■

３、历史沿革

２０１５年５月１２日，五方材料设立，取得苏州市吴江区市场监督管理局核发的注册号为３２０５８４０００４７５３０１的《营业执照》。

２０１５年７月２３日，苏州乾正会计师事务所出具了“乾正验字［２０１５］１０７号”《验资报告》，证明截至２０１５年７月２２日，五方材料已收到股东五方有限缴纳的出资５００万元，全部为货币出资。

２０１６年７月２５日，五方材料换领统一社会信用代码为９１３２０５０９３３８９３００９６０的《营业执照》。五方材料自设立以来，股权未发生变动。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司募集资金投资项目经第一届董事会第四次会议和２０１７年第三次临时股东大会，以及第一届董事会第六次会议和２０１７年度股东大会审议通过。本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司将根据项目实施进度投入自有资金。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行股票募集资金不能满足上述项目全部需求，不足部分将由公司自筹解决。

本次募集资金投入的建设项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。项目实施后不会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目市场前景分析

消费类电子行业的特点是新产品、新技术迭代速度快，人工智能技术、显示技术和生物识别技术等一系列新技术的应用不断丰富智能手机功能、增强用户体验。为了满足消费类电子行业不断增长的需求，精密光电薄膜元器件行业快速发展，产品和技术取得了长足进步。

近年来，智能手机摄像头像素的持续增加和双摄渗透率的提高扩大了蓝玻璃红外截止滤光片的市场需求，虹膜识别、３Ｄ人脸识别、手势识别、ＡＲ／ＶＲ等功能的逐渐普及扩大了生物识别滤光片的需求。因此，本次募投项目是公司适应行业发展现状，提升竞争力的必要措施。

近年来，国家出台了一系列发展规划及行业政策，支持精密光电薄膜元器件的发展，《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（２０１６版）》将智能手机、手持平板电脑、车载智能终端等新一代信息终端设备和可穿戴终端设备等列为战略性新兴产业；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出加快虚拟现实、增强现实等技术的发展，加快基于人工智能的计算机视听觉、生物特征识别、新型人机交互、智能决策控制等应用技术研发和产业化。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，属于国家鼓励的战略新兴产业，具有良好的市场前景。

１、蓝玻璃红外截止滤光片

智能手机市场是红外截止滤光片最重要的下游市场，目前全球智能手机出货量保持较高水平，双摄智能手机的渗透率不断提高，红外截止滤光片的需求也显著增加；同时，车载摄像头、安防监控等领域的发展也为红外截止滤光片行业带来了新的发展机遇。

２、生物识别滤光片

随着收入和消费水平的提升，消费者对性能更高、用户体验更好、创新功能更多的消费类电子产品需求日益增加。生物识别技术作为消费类电子产品的发展方向，广泛应用于智能手机虹膜识别、３Ｄ人脸识别、手势识别以及ＡＲ／ＶＲ等领域。在智能手机全面屏的浪潮下，３Ｄ人脸识别、虹膜识别等技术已成为高端智能手机实现全面屏的主流解决方案，目前已成熟运用该解决方案的产品包括苹果ｉＰｈｏｎｅ Ｘ和三星Ｎｏｔｅ ７等，２０１８年以来，华为、ＯＰＰＯ、ＶＩＶＯ和小米等国内知名智能手机厂商积极布局３Ｄ人脸识别领域，目前ＯＰＰＯ和小米的新款产品已搭载该功能，随着全面屏手机渗透率的提高，生物识别滤光片的市场需求亦将大幅上升。

根据前瞻产业研究院及国际生物识别集团ＩＢＧ的数据，全球生物识别行业的市场规模已经由２００７年的３０．１０亿美元增长到２０１５年的１３０．００亿美元，年均复合增长率为２０．０７％，预计到２０２０年全球生物识别市场将突破２５０亿美元。因此，生物识别滤光片未来市场空间巨大，具有良好的市场前景。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）不能快速适应下游行业需求变化的风险

智能手机等产品更新换代速度较快，公司需要具备较强的新产品协同开发能力和售后服务能力，以快速响应下游行业的需求。现阶段公司能够依托自身研发、销售团队为客户提供符合其需要的产品及服务，但随着下游行业产品更新换代速度的加快以及技术要求的不断提高，如果公司未能及时推出符合客户要求的产品或不能快速响应客户需求的变化，将直接影响公司的市场竞争地位和竞争优势，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）产品和客户较为集中的风险

公司绝大部分收入和利润源自主要产品红外截止滤光片，该产品主要用于生产智能手机摄像头模组，尽管摄像头模组是智能手机不可或缺的元器件，并且近年来随着摄像头像素和双摄产品渗透率的不断提高，红外截止滤光片的需求增加且不断升级；同时，公司正在推进生物识别滤光片的产业化和国产替代，但如果因为技术变革等原因导致红外截止滤光片在智能手机领域的应用被替代，将对公司的经营业绩产生显著不利影响。

报告期各期，公司前五名客户的销售占比分别为９４．５８％、９１．４４％、８４．２３％和８１．９９％，客户集中度较高。这主要是公司产品红外截止滤光片的下游摄像头模组行业较为集中造成的，与公司生产同类产品的上市公司水晶光电客户集中度亦比较高。尽管公司与国内市场份额超过５０％的摄像头模组厂商保持业务往来，并与主要客户经长期合作建立了稳定的合作关系，主要客户经营状况良好，随着募投项目的先期投入，公司产能得以扩大，客户数量逐步增加，报告期内前五名客户的销售占比持续下降。但如果部分主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形，将给公司经营业绩带来不利影响。

（三）主要原材料涨价或供应短缺的风险

公司主要产品的原材料成本占营业成本的比例较高，报告期各期原材料成本占比分别为６６．０３％、６４．６０％、６２．１０％和６６．９１％，公司的主要原材料为蓝玻璃，报告期各期的采购额分别为１１，３４２．０１万元、１１，６４０．２７万元、１０，３７９．００万元和６，１０２．８３万元。报告期内，公司的蓝玻璃供应商包括成都光明光电股份有限公司、青岛豪雅光电子有限公司（采购日本豪雅玻璃）、嘉兴百盛光电有限公司（采购德国肖特玻璃）和元亮科技有限公司等，原材料供应充足，且采购单价逐年下降，报告期各期分别为７２．００元／ｄｍ２、５４．１７元／ｄｍ２、４６．６９元／ｄｍ２和４３．３６元／ｄｍ２。但如果因部分供应商停产或其他原因导致蓝玻璃价格上涨或供应短缺，将会使公司面临短期内生产成本上升或开工不足的风险，公司的经营业绩将受到不利影响。

（四）人力成本上升的风险

报告期各期，公司的员工（含劳务派遣）平均人数分别为９９８人、１，２１２人、１，１５８人和１，１７１人，薪酬总额分别为６，２８４．５５万元、８，８４９．８７万元、９，３８３．６２万元和４，８０９．１８万元，公司的人力成本对经营业绩具有重要影响。随着我国经济的迅速发展，以及人力资源和社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。虽然公司通过技术改造、提高设备的自动化程度等方式提升生产效率，降低人工成本上升的负面影响，但未来随着生产规模扩大，职工薪酬总额将进一步提高，公司的人力成本预计将继续增加，一定程度上影响公司的经营业绩。

（五）海外业务拓展相关的风险

２０１７年起，公司开始向日本旭硝子提供红外截止滤光片镀膜加工服务，２０１７年、２０１８年和２０１９年上半年实现加工费收入分别为２，３９７．４１万元、３，８３６．８９万元和１，４２３．００万元。公司与旭硝子的合作有利于提升公司的营收规模和利润水平，提高公司知名度，有利于进一步拓展海外业务。但如果公司与旭硝子的合作因产品质量、供货等原因未能顺利推进，或公司未能有效拓展其他海外业务，将对公司经营业绩产生不利影响。

报告期内，公司无直接对美国的出口，因此中美贸易摩擦对公司经营业绩没有直接影响。华为是公司重要的终端客户，２０１９年５月１６日，美国商务部将华为公司及其非美国附属６８家公司纳入“实体清单”，要求任何向华为出售产品的美国公司必须获得许可特批，同时表示“在９０天内不会强制执行禁令”。６月２９日，在Ｇ２０峰会闭幕后的记者会上，美国总统特朗普公开表示，美国企业可以继续向华为出售零部件。

华为被列入“实体清单”期间，谷歌、高通、英特尔等美国公司，以及ＡＲＭ等部分他国企业受美国政府影响暂停向华为提供产品或服务，这将直接影响华为智能手机在欧美、东南亚等地的销量，华为作为终端客户的产品占公司销售收入的比例不超过２０％，且占华为智能手机销量过半数的国内销售未受影响，因此该事项不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。但如果中美贸易摩擦持续扩大，或者美国政府将更多智能手机厂商纳入限制供应的范围，将对公司经营业绩产生不利影响。

（六）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为１８，４２９．８６万元、１９，７６８．４７万元、２０，５３５．５２万元和２５，４８９．６４万元，金额较大。目前公司的应收账款对象主要为舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技和信利光电等大型摄像头模组生产厂商，公司的产品最终主要用于华为、小米、ＯＰＰＯ和ＶＩＶＯ等知名品牌智能手机，公司应收账款的信用风险较低，回款有保障。报告期内，公司应收账款回收情况良好，但随着公司经营规模的扩大，未来若客户经营状况发生重大不利变化，同时公司不能有效控制应收账款规模或加强应收账款的回收，则存在应收账款发生坏账的风险。

（七）税收优惠相关的风险

公司２０１６年１２月取得《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２０１６４２０００７０２），证书有效期三年，报告期内公司适用的企业所得税率为１５％；子公司五方材料于２０１７年１２月取得《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２０１７３２００４４８３），证书有效期三年，２０１７年、２０１８年和２０１９年上半年，五方材料适用的企业所得税率为１５％。同时，公司根据财税［２０１５］１１９号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》，享受研发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。

报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

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如果未来高新技术企业认定标准发生变更或公司未能维持高新技术企业资格，或者国家税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。

（八）募集资金投资项目相关风险

１、募集资金投资项目实施相关的风险

本次募集资金投资项目实施涉及基本建设、厂房装修、设备考察、采购与安装调试、管理队伍建设、员工招聘与培训等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多。虽然公司建设产品生产线及技术研发的经验较为丰富，但仍存在项目实施过程出现问题，并导致募集资金投资项目不能顺利实施的风险。

２、募集资金投资项目经营管理的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司的生产经营规模将得到较大幅度扩张，对公司的经营管理团队提出了更高的要求。如果公司未能建立起与生产经营规模相适应的管理团队，或公司现有管理体系不能适应扩大后的生产经营规模，则可能会对募集资金投资项目实现预期收益产生不利影响。

３、募集资金投资项目未能达到预期收益的风险

公司募集资金投资项目已经过审慎、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，项目实施后预期财务状况良好，具有较高的盈利水平。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和业务拓展情况，以及现有技术基础和技术发展趋势作出的，募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场不利变化、技术替代等诸多不确定因素，公司存在募集资金投资项目不能取得预期收益的风险。

４、新增固定资产折旧和无形资产摊销导致业绩下滑的风险

本次募集资金投资项目预计增加固定资产和无形资产６３，４８８．００万元，募集资金投资项目全部建成后，根据公司现有的折旧、摊销政策，每年增加固定资产折旧和无形资产摊销４，７９７．９９万元。尽管公司在测算过程中已充分考虑了新增固定资产和无形资产带来的折旧、摊销增加，募集资金投资项目实施后产生的利润能够覆盖新增的固定资产折旧和无形资产摊销。但由于本次募集资金投资项目的建设需要较长时间，并且市场环境可能会发生不利变化，如果公司募投项目未能达到预期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司业绩下滑。

５、募集资金导致净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险

最近一年，公司的净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为１６．１７％，本次募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而相应的募集资金投资项目建成并产生预期收益需要一定的时间，同时，募集资金投资项目建成后产生的折旧、摊销成本增加，短期内对公司经营业绩产生一定影响。因此，公司存在因净资产增长较大导致净资产收益率下降的风险。

本次发行完成后，公司总股本增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，提高公司的长期盈利能力，但募集资金投资项目发挥作用需要一定时间，公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。

（九）其他风险

１、实际控制人不当控制的风险

公司的实际控制人为廖彬斌，通过直接和间接持股方式控制公司４４．６８％的股份，并担任公司董事长、总裁。尽管公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度。如果廖彬斌利用相关股东权力对公司人事任免、经营决策等进行不当控制及干涉，可能会损害公司和公司中小股东的利益。

２、核心技术和管理人员流失或短缺的风险

公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心技术。公司产品的研发设计很大程度上依赖于专业人才，但公司的核心技术由整个技术研发团队掌握，公司的技术研发不依赖于单一人员。公司采取了多种措施吸引和留住人才，将个人利益与公司未来发展紧密联系，有力地保证了核心技术和管理团队的稳定。随着同行业人才争夺的加剧，以及公司业务的不断拓展，公司需要更多的高素质专业技术和管理人员，未来存在核心技术和管理人员流失或短缺的风险。

３、未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的风险

公司作为智能手机产业链中的制造型企业，具有劳动密集型的行业特点，报告期各期末员工人数分别为１，０４０人、１，０６７人、９７２人和１，０９５人，且主要是生产人员。公司大量员工为农村户口，根据其自身发展规划，自愿选择农村社会保险体系，且无意缴纳住房公积金，报告期内公司为上述人员报销了其缴纳的农村社会保险金，提供了免费宿舍或住房补贴。

由于报告期内公司未足额缴纳上述员工的社会保险和住房公积金，公司实际控制人承诺承担公司因社会保险和住房公积金补缴或处罚而产生的全部费用。报告期各期，公司未按规定缴纳的社会保险和住房公积金合计分别为７１４．１４万元、４４３．３４万元、２６．３２万元和８．８３万元，占公司同期利润总额的比例分别为４．４４％、２．２２％、０．１７％和０．１１％。

公司已经规范了社会保险的缴纳工作，并为所有有意愿的员工缴纳住房公积金。２０１９年上半年，公司已经为９４．３４％的员工缴纳社会保险，为８８．７７％的员工缴纳住房公积金，未缴人员亦主要为退休返聘、异地缴纳人员和相关手续尚未办理完毕的新员工，但公司仍存在未按照规定为员工办理缴纳相应的社会保险及住房公积金而带来的补缴、涉诉的风险。

４、股价波动的风险

公司股票上市后，股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国内外经济形势、国家宏观政策、市场心理以及其他不可预见事件等多种因素的影响，公司股票的市场价格一定程度上具有不可预见性。

二、重要合同

截至本招股意向书签署日，本公司已签署、正在履约的交易金额在５００万元以上或对生产经营有重大影响的重要合同包括：

１、产品销售合同

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注：销售合同通常约定价格以订单为准，报告期内上述客户的交易额均超过５００万元。

２、采购合同

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注：采购合同通常约定价格以订单为准，上述供应商２０１７年的采购金额均超过５００万元。

３、建设工程施工合同

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４、设备采购合同

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５、借款合同

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６、授信合同

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三、对外担保事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在任何形式的对外担保情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

五、刑事诉讼或行政处罚

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉或行政处罚的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：３０－１１：３０和下午１４：００－１６：００。

投资者也可通过深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件，具体如下：

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）内部控制鉴证报告

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其它与本次发行有关的重要文件

湖北五方光电股份有限公司

2019年8月27日

（上接39版）