（上接45版）

（四）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在最近一年从关联企业领取收入的情况以及所享受的其他待遇和退休金计划的情况。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于2018年度在发行人领取薪酬的情况如下：

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八、本公司控股股东及其实际控制人情况

公司控股股东系科博达控股，实际控制人系柯桂华先生、柯炳华先生。

科博达控股成立于2007年05月31日，注册资本为8,000万元，实收资本为8,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路899号2号楼201室，经营范围为：“实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。科博达控股目前无实际生产经营，主要从事投资业务。

截至本招股意向书摘要出具之日，科博达控股的股东构成及持股比例如下表所示：

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截至2018年12月31日，科博达控股总资产为355,700.55万元，净资产为277,702.05万元，2018年度净利润为53,806.22万元（以上财务数据已经审计）。

截至本招股意向书摘要出具之日，柯桂华先生直接持有公司7.13%股份，通过嘉兴富捷间接控制公司7.02%股份；柯炳华先生直接持有公司3.56%股份，通过嘉兴赢日间接控制公司3.61%股份；二人共同通过科博达控股间接控制公司66.51%股份，通过张江汉世纪间接控制公司1.29%股份。综上，柯桂华先生、柯炳华先生合计控制公司89.12%股份，系公司实际控制人。

九、本公司财务会计信息

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、非经常性损益

单位：元

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（二）主要财务指标

1、主要财务指标

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注1：2019年1-6月应收账款周转率、存货周转率分别采用1-6 月收入和成本

注2： 上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额

⑤存货周转率＝营业成本÷平均存货余额

⑥息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用

⑦利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数

⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

2、净资产收益率和每股收益

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（三）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产总规模稳步增长，从2016年末的176,449.28万元增长到2019年6月末的288,857.94万元。公司资产总额的增长主要源于主营业务收入增长所带来的资产规模的增加。

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动资产占总资产的比重分别为59.18%、63.74%、65.92%及66.72%，为公司资产的主要构成部分；非流动资产占总资产的比例分别为40.82%、36.26%、34.08%以及33.28%。

截至2016年末、2017年末以、2018年末及2019年6月末，公司的负债总额分别为91,807.18万元、76,597.98万元、77,794.00万元以及87,591.76万元。2016年末负债总额较高，主要是由于公司2016年利润分配金额较大，导致年末应付控股股东股利金额大幅增加。

报告期内，公司的负债以流动负债为主，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬和应付股利等组成。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为95.92%、95.87%、93.70%及94.77%。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入总体保持增长态势，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，营业收入分别为161,658.02万元、216,162.87万元、267,536.08万元及137,082.20万元。报告期各年度，公司主营业务收入占营业收入比例均在96%以上，主营业务收入的增长带动营业收入增长。

2017年，发行人营业收入同比增长33.72%，主要系公司依托自身优良的产品品质、研发创新能力，以及稳定的大客户基础，实现两大核心业务照明控制系统及电机控制系统产品销售收入快速增长；同时，2017年度起，公司车载电器与电子产品收入大幅增长也使得主营业务收入进一步增长；2018年，发行人营业收入同比增长23.77%，主要系公司主营产品中的照明控制系统以及电机控制系统的销售收入继续保持增长态势。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为24,895.69万元、33,458.01万元、48,318.96万元及21,064.88万元；2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为32,762.84万元、31,401.72万元、46,802.37万元及20,321.66万元。

2017年，发行人归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较去年同期增长34.39%、-4.15%，其中，归属于母公司股东的净利润增长主要是由于主营业收入增长所致，而扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要是由于2017年度和2016年度股份支付确认的管理费用在非经常性损益认定上的差异造成；2018年，归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较去年同比增长44.42%、49.04%，主要系主营业务收入增长、产品毛利率提升以及期间费用率下降造成。

发行人2019年上半年的营业收入为137,082.20万元，较2018年度同期继续保持增长态势，增长率为2.60%，发行人的收入增长继续主要来自于LED系列主光源控制器和辅助光源控制器等战略新兴产品。2019年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润较去年同期降低约7.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降9.87%，下降原因主要系原材料采购价格波动和部分产品的销售结构变化导致综合毛利率略有下降、研发投入增加及汇率波动引起财务费用增加等因素综合导致；另外，2019年1-6月非经常损益中计入当期损益的政府补助较2018年1-6月增加763.03万元，导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进一步降低。

3、现金流量分析

2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为32,069.60万元、21,471.84万元、37,181.61万元及14,277.84万元。

公司报告期内业务规模稳步扩张，公司的投资活动现金流规模与公司的业务扩张相匹配，主要用于扩建厂房及采购相关设备，为公司的未来发展奠定了基础。2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-6月，公司投资活动现金流净额分别为-11,065.32万元、-7,842.58万元、-16,263.84万元及-4,684.30万元，存在较大的投资需求。2016年由于公司通过现金购买重庆科博达100%股权，导致投资活动现金流出金额较大。

公司业务处于发展扩张期，业务的拓展及固定资产的扩建使得公司的资金需求较大，公司通过多种方式融资满足资金需求。2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-6月，公司筹资活动现金流净额分别为-28,568.24万元、-3,509.29万元、-13,146.48万元及-8,536.16万元。公司的筹资现金流入以银行贷款和股权融资为主，筹资性现金流出主要以偿还贷款本金和利息以及分配股利为主。

（四）股利分配政策

1、发行人报告期内股利分配政策

公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司法》和公司《公司章程》，公司的主要股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、发行人本次发行后的股利分配政策

发行人于2017年9月6日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议〈科博达技术股份有限公司章程（草案）〉的议案》。根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

（2）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；

（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；

（4）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

（5）现金分红条件：

A、满足前述第2款规定的利润分配条件；

B、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

C、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；

（6）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

（7）现金分红比例：如满足前述第5款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

（8）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（9）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。

（10）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。

十、发行人的境内外全资及控股子公司情况

（一）发行人的境内全资子公司情况

1、浙江科博达工业有限公司

浙江科博达成立于2009年7月15日，注册资本为15,000万元，实收资本为15,000万元，住所为浙江省嘉兴经济技术开发区昌盛东路1229号，经营范围为：“自动化冲压模具、工装夹具、产品专用检验试验设备和自动化装备软件的研发、设计、生产、销售及技术咨询服务。机械设备、汽车零部件及电子元器件的研发、生产、销售及服务；商品与技术的进出口（国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为汽车电子、机电及相关产品的研发、生产和销售。发行人持有浙江科博达100%的股权。

截至2018年12月31日，浙江科博达总资产为123,097.89万元，净资产为69,242.21万元，2018年度净利润为26,471.05万元。截至2019年6月30日，浙江科博达总资产为130,915.84万元，净资产为78,715.00万元，2019年1-6月净利润为15,473.29万元（以上财务数据已经众华审计）。

2、温州科博达汽车部件有限公司

温州科博达成立于2012年7月24日，注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，住所为温州市经济技术开发区机场大道5135号，经营范围为：“汽车零部件、摩托车零配件、五金配件的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为汽车电器及相关产品的研发、生产和销售。浙江科博达持有温州科博达100%的股权。

截至2018年12月31日，温州科博达总资产为23,786.71万元，净资产为19,742.21万元，2018年度净利润为5,175.99万元。截至2019年6月30日，温州科博达总资产为20,157,29万元，净资产为16,046.21万元，2019年1-6月净利润为2,304.00万元（以上财务数据已经众华审计）。

3、科博达重庆汽车电子有限公司

重庆科博达成立于2007年9月24日，注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，住所为重庆市沙坪坝区西科一路2号，经营范围为：“生产、销售：汽车零部件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）；销售：化工产品及原料（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表及零部件，电子机械技术领域内技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，仪电计算机控制领域内技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，市场营销策划，商务咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）”，主营业务为汽车传感器及相关产品的研发、生产和销售。发行人持有重庆科博达100%的股权。

截至2018年12月31日，重庆科博达总资产为12,015.66万元，净资产为3,804.14万元，2018年度净利润为-740.91万元。截至2019年6月30日，重庆科博达总资产为11,441.82万元，净资产为8,701.68万元，2019年1-6月净利润为-102.46万元（以上财务数据已经众华审计）。

4、温州科博达工业技术有限公司

温州科博达工业成立于2019年1月14日，注册资本为3,000万元，实收资本为0元，住所为浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器C幢2141室（自主申报），经营范围为：“电子产品(不含电子出版物)的研发、生产与销售;汽车零部件、五金配件的研发、生产和销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)”，主营业务为投资、管理温州科博达新厂房及机器设备。发行人持有温州科博达工业100%的股权。

截至2019年6月30日，温州科博达工业未实际开展经营活动。

5、潍坊科博达动力科技有限公司

潍坊科博达成立于2011年12月5日，注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，住所为潍坊市寒亭区丰华路268号，经营范围为：“组装、销售汽车燃油控制系统、动力控制系统、汽车电子产品、汽车零部件总成、车用电器和电子产品；场地、房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；提供相关技术的开发、推广、转让、咨询及技术服务、市场销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”，截至本招股意向书摘要签署日，潍坊科博达尚未开展实际经营活动。发行人和浙江科博达分别持有潍坊科博达10%和90%的股权。

截至2018年12月31日，潍坊科博达总资产为1,716.87万元，净资产为1,688.54万元，2018年度净利润为-24.23万元。截至2019年6月30日，潍坊科博达总资产为1,442.29万元，净资产为1,402.35万元，2019年1-6月净利润为-286.20万元（以上财务数据已经众华审计）。

6、长春科博达销售服务有限公司

长春科博达成立于2013年4月22日，注册资本为1,000万元，实收资本为50万元，住所为长春汽车经济技术开发区捷达大路999号，经营范围为：“汽车零部件产品销售，劳务服务，商务信息咨询，企业管理咨询、投资咨询服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）”，主营业务为汽车零部件产品的售前、售中及售后服务。发行人持有长春科博达100%的股权。

截至2018年12月31日，长春科博达总资产为69.71万元，净资产为54.44万元，2018年度净利润为1.42万元。截至2019年6月30日，长春科博达总资产为306.76万元，净资产为29.98万元，2019年1-6月净利润为-24.46万元（以上财务数据已经众华审计）。

7、科博达（北京）科技有限公司

北京科博达成立于2017年6月2日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，住所为北京市海淀区彩和坊路10号1号楼12层1210，经营范围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，主营业务为汽车零部件产品的售前、售中及售后服务。发行人持有北京科博达100%的股权。

截至2018年12月31日，北京科博达总资产为120.03万元，净资产为100.65万元，2018年度净利润为-0.71万元。截至2019年6月30日，北京科博达总资产为908.48万元，净资产为489.46万元，2019年1-6月净利润为-11.19万元（以上财务数据已经众华审计）。

8、嘉兴科奥电磁技术有限公司

嘉兴科奥成立于2013年6月7日，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，住所为浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛东路1229号4幢三层，经营范围为：“电磁技术和汽车配件的开发及汽车配件的生产销售。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可的经营的项目）”，主营业务为汽车电磁及相关产品的研发、生产和销售。

嘉兴科奥的股权结构如下：

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MSG机械电子系统有限责任公司是一家于奥地利注册的公司，成立于2005年7月5日，在电磁阀类产品的研发、生产及销售等领域具有先进技术。科博达股份与MSG机械电子系统有限责任公司通过合资设立嘉兴科奥，整合双方各自的优势资源，充分利用科博达股份在中国市场的客户资源、销售渠道和网络以及MSG机械电子系统有限责任公司在电磁阀类产品的先进技术，共同打造在境内外市场富有竞争力的专业汽车电磁产品及系统公司。

截至2018年12月31日，嘉兴科奥总资产为21,622.51万元，净资产为15,964.82万元，2018年度净利润为9,103.40万元。截至2019年6月30日，嘉兴科奥总资产为22,114.41万元，净资产为16,173.91万元，2019年1-6月净利润为6,209.09万元（以上财务数据已经众华审计）。

9、科博达（重庆）智控技术有限公司

重庆智控成立于2018年10月29日，注册资本为5,000万元，实收资本为3,000万元，住所为重庆市沙坪坝区西永镇西科一路2号，经营范围为：“汽车零部件的研发、生产、销售及技术咨询；货物进出口和技术进出口;智能控制系统的研发、生产、销售及技术咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*”，主营业务为微电机驱动智能控制相关产品的研发、生产和销售。重庆科博达持有重庆智控80%的股权。

截至2018年12月31日，重庆智控总资产为3,357.59万元，净资产为2,930.50万元，2018年度净利润为-69.50万元。截至2019年6月30日，重庆智控总资产为2,607.66万元，净资产为2,199.90万元，2019年1-6月净利润为-730.60万元（以上财务数据已经众华审计）。

（二）发行人的境外全资子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司存在三家境外全资子公司，分别为KEBODA Deutschland Verwaltungs GmbH（科博达德国管理）、KEBODA Deutschland GmbH ＆ Co. KG（科博达德国两合）、MEKE INC.（美国科博达）。

1、境外全资子公司的基本情况

（1）KEBODA Deutschland Verwaltungs GmbH（科博达德国管理）

科博达德国管理于2014年7月23日完成商业登记注册，注册资本为2.50万欧元，实收资本为2.50万欧元，注册地为乌尔姆，经营范围为：购买和管理商事公司的股份，科博达德国管理设立的原因为投资科博达德国两合，并作为科博达德国两合的无限责任股东。

科博达德国管理的股东构成及持股比例如下表所示：

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截至2018年12月31日，科博达德国管理总资产为19.03万元，净资产为19.03万元，2018年度净利润为-0.9万元。截至2019年6月30日，科博达德国管理总资产为18.83万元，净资产为18.83万元，2019年1-6月净利润为-0.2万元（以上财务数据已经众华审计）。

（2）KEBODA Deutschland GmbH ＆ Co. KG（科博达德国两合）

科博达德国两合于2014年7月28日完成商业登记注册，注册资本为7.50万欧元，实收资本为7.50万欧元，注册地为乌尔姆，经营范围为：在所有领域特别是汽车电子领域的贸易和咨询，以及各类技术产品的进出口，科博达德国两合公司的主营业务为汽车零部件产品的售前、售中及售后服务。

科博达德国两合的股东构成及持股比例如下表所示：

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注：科博达德国两合为合伙企业，科博达德国管理为其无限责任股东，不承担实际出资义务。

截至2018年12月31日，科博达德国两合总资产为76.04万元，净资产为9.30万元，2018年度净利润为-0.01万元。截至2019年6月30日，科博达德国两合总资产为64.93万元，净资产为35.95万元，2019年1-6月净利润为25.26万元（以上财务数据已经众华审计）。

（3）MEKE INC.（美国科博达）

美国科博达于2018年7月18日完成商业登记注册，注册资本为1.50万美元，实收资本为1.50万美元，注册地为美国加州。美国科博达的主营业务为汽车零部件产品贸易以及相关的售前、售中和售后服务（包括技术和商务咨询服务等）。

美国科博达的股东构成及持股比例如下表所示：

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截至2018年12月31日，美国科博达总资产为4.84万元，净资产为1.56万元，2018年度净利润为-8.77万元。截至2019年6月30日，美国科博达总资产为10.34万元，净资产为-7.07万元，2019年1-6月净利润为-8.49万元（以上财务数据已经众华审计）。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金规模及投向

本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

单位：万元

■

注1：本项目建设期内不同产品的产线将分批投入建设并分批建成，单类产品建设期最长不超过12个月

注2：本项目建设期内将根据产品种类分批次启动研发，单类产品研发周期最长不超过41个月

二、本次发行募集资金投入方式

公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，本次发行募集资金到位后，如本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充公司主营业务所需的营运资金。如本次实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决；如项目以公司自筹资金已经作了先期投资，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升发行人的综合竞争能力和抗风险能力，其对公司财务状况和经营成果的影响如下：

（一）新增折旧摊销对未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目所涉及的固定资产投资总额为54,144.00万元，无形资产投资总额为490.00万元，厂房装修的长期待摊费用总额为3,000.00万元，项目全部建成后，正常年份每年最高新增折旧和摊销合计为11,177.80万元，具体情况如下：

单位：万元

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公司本次募集资金投资项目系围绕公司未来发展战略目标而实施的，利用募集资金购置生产和研发主导产品项目和研发中心项目所需的先进设备，有利于公司把握汽车电子行业未来发展的关键时机，提升公司的市场占有率，促进公司业务的拓展。同时，本次募集资金投资项目依托公司现有客户资源及已形成的技术研发优势，预计将产生良好的经济效益。因此，公司业务规模在本次募投项目实施后将有较大幅度的增长，在扣除折旧和摊销的影响后仍有较好的盈利水平。

（上接45版）

（下转47版）