九州通医药集团股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600998 公司简称：九州通

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

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2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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1、报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加38.46%，主要原因是报告期公司销售规模增长、税率变化影响导致的毛利额增加，以及政府补助较上年同期增加所致；

2、报告期归属于上市公司股东的净资产较上年度末减少1.51%，主要原因是报告期公司支付到期的永续债及回报所致；

3、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加19.01亿元，增长38.83%，主要原因是报告期公司有效控制了账期较长医院的销售，销售回款增加及收现率提升所致。

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

（一）行业政策分析

带量采购，保质降价。2019年1月17日，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），选择北京、天津、上海等11个城市（4+7）开展试点工作。福建、河北分别于2019年6月1日、2019年7月1日起开始跟随全省集中采购。2019年7月12日，国家医保局召开“4+7扩面企业座谈会”，提出将在全国其他省份/地区推行带量采购。7月31日，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出全面推进高值耗材带量采购，鼓励医疗机构联合开展带量采购谈判，积极探索跨省联盟采购。带量采购在保障药品质量的同时大幅降低药价，促进仿制药替代原研药，通过降药价和保用量，达到降低药品价格和医保控费的目的；即将实行的高值耗材带量采购，有利于降低进口耗材价格，也给优质国产耗材带来发展机遇。

医疗联合，分级惠民。2019年5月28日，国家卫健委、国家中医药管理局近日联合印发《城市医疗联合体建设试点工作方案》和《关于推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的通知》。根据政策文件精神，到2019年底，100个试点城市全面启动城市医联体网格化布局与管理，每个试点城市至少建成一个有明显成效的医联体。预计到2020年底，在500个县初步建成目标明确、权责清晰和分工协作的新型县域医疗卫生服务体系，逐步形成服务、责任、利益和管理的共同体。开展医疗联合体建设，将有利于整合区域内医疗资源，促进优质医疗资源下沉，提升基层医疗服务能力，推动建立“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”的分级诊疗模式，完善医疗服务体系惠及基层民众。

互联网+医疗规范化。2018年4月28日，国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，提出完善“互联网+”药品供应保障服务，促进药品网络销售和医药物流配送等规范发展。2018年9月13日，国家卫健委和国家中医药管理局联合印发《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》、《远程医疗服务管理规范（试行）》，分别对互联网诊疗服务、互联网医院的设置、远程医疗的服务进行了相应规范和要求。2019年7月31日，国家医保局公布《对进一步科学规划“互联网+医疗健康”发展建议》，提出将继续落实国务院有关规定，配合卫生健康等相关部门协同推动“互联网+医疗健康”发展，尽快出台“互联网+”医疗服务价格和医保支付政策文件，指导督促各地落实到位。随着规范“互联网+医疗健康”的多项新规出台，互联网诊疗行为获得快速发展，发挥了补充实体医疗的作用，提供了更加便民惠民医疗服务。

（二）公司业务分析

2019年是公司三年发展战略期（2017-2019年）收官之年，国家整体经济放缓，民营企业融资趋难。公司积极应对国家经济金融形势和医改政策，提出“防范资金风险提质量，创新终端业务增利润”的新主题，强化风险管控，优化资金管理制度，大力发展终端业务，期内整体业务继续保持稳健增长，经营质量进一步提升。报告期内，受国家大力推进分级诊疗及基层用药目录放开的积极影响，公司基层医疗机构（含县级医院）业务及药店终端业务继续保持快速增长；两票制对公司调拨客户业务影响结束，商业分销业务恢复增长；医疗器械集团化运营成效显著，业务覆盖范围持续扩大，营业收入继续保持快速增长；消费品业务加强内部管控，梳理并规范业务流程，积极探索新零售等新的业务模式。

报告期内，公司及下属企业严格遵守GSP管理规范，完成了GSP认证及更新工作。亳州九州通医药有限公司、重庆九州通物流有限公司等2家下属企业通过GSP认证并取得证书;河南九州通医药有限公司、山东九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、广东九州通医药有限公司等33家下属企业完成GSP证书换发工作。截至期末,公司及161家下属批发企业持有有效的GSP证书。

报告期内，公司通过多种渠道进行融资，为各项业务发展提供资金支持。期内公司累计完成发行短期融资券5亿元、超短期融资券10亿元；发行应收账款ABS10亿元、ABN10亿元、应收账款无追保理2.63亿元。

报告期内，公司收到国家发改委出具的《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备[2019]433号），同意对公司向世界银行集团成员国际金融公司（IFC）借用10亿元人民币（等值）贷款予以备案登记。截至2019年7月10日，公司已经完成本次国际金融公司（IFC）10亿元人民币（等值）贷款项目的申请、谈判、签约与资金划拨，贷款资金已于2019年7月10日划入公司外债专户，贷款期限8年，综合利率4.55%，有效地改善了公司的有息负债结构。

报告期内，公司与卫宁健康科技集团股份有限公司（证券代码：300253）签订合作协议，双方拟成立合资公司，共同拓展基层医疗机构市场的医疗服务、健康管理与医药产品销售服务等。公司与卫宁健康一起打造的武昌区水果湖社区新型智慧卫生服务中心项目，引入了创新智能服务，完善服务体系，共同打造一个服务基层、智能就诊、完善管理的社区新型智慧医疗服务管理平台。平台内容具体包括智能健康检测设备管理平台、重点人群穿戴设备集成健康管理平台、家庭医生服务包及集成平台、以及用药管理平台及慢病福利优惠券管理平台等，并通过互联网系统与政府部门及九州通平台实现数据实时传输与信息共享等，从而探索一个功能包括助力基层医疗，推进家庭医生、分级诊疗、慢病与健康管理，方便基层群众医疗需求，夯实基础医疗业务的“九州通模式”。2019年5月29日，双方合资设立的湖北通卫医疗科技有限公司完成工商登记，经营范围为“从事医疗科技领域内的研发、技术服务；营养健康咨询；保健用品及药品批零兼营；第一类医疗器械批发（或零售）；第二类医疗器械批发；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。

2019年6月，公司下属企业北京好药师大药房连锁有限公司、上海好药师大药房连锁有限公司（以下合称“好药师”）与上海芥纳企业管理合伙企业（有限合伙）签订合作协议，双方合资成立上海好药师珮文医疗科技服务有限公司（以下简称“合资公司”），好药师为合资公司的控股股东。合资公司主要业务是承接开拓金融保险领域客户的药品、日用保健品、医疗器械及其他与健康管理相关的健康管理业务，根据客户特点或需求通过定制化方式为保险客户提供线上与线下一体化的服务解决方案和产品需求。合资公司已于2019年8月8日完成工商登记。

2019年8月13日，平安好医生在上海正式发布了战略级产品-平安好医生.私家医生，通过一对一专属私家医生和全国排名前100家知名医院的名医组成的专家团，为用户提供7*24小时全方位的在线问诊、日常健康管理等主动式医疗健康服务。九州通作为全国最大的民营医药流通企业，在药品采购、医药仓储物流配送等医药供应链上具备独特优势，将参与到平安好医生的私家医生整体管理服务中。

（三）报告期内主要经营情况

1、报告期内公司整体经营情况

报告期内，公司实现营业收入484.29亿元、净利润7.62亿元（其中归属于上市公司股东净利润7.43亿元），分别较上年同期增长14.09％、36.54％（其中归属于上市公司股东净利润增长38.46％），净利润大幅增长主要是报告期内公司销售规模增长、毛利率提升以及获得政府补助较上年同期增加所致。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6.17亿元，较上年同期增长25.91%。报告期内，实现基本每股收益0.40元、稀释每股收益0.40元，扣除非经常性损益后基本每股收益0.33元、稀释每股收益0.33元。

报告期内，公司经营活动现金流量净额-29.94亿元，较上年同期的-48.95亿元增加19.01亿元，增长38.83%，主要是报告期内公司有效控制了账期较长医院销售以及加大应收账款清收力度，回款增加及收现率上升等所致，表明公司经营活动现金流量有了较大幅度的改善。

截至2019年6月30日，公司总资产670.18亿元，所有者权益205.83亿元，其中归属于上市公司股东的所有者权益为181.88亿元；期末归属于上市公司股东每股净资产9.69元。

2、报告期内各项业务增长

报告期内，公司实现主营业务收入483.14亿元、主营业务利润40.24亿元，分别较上年同期增长14.06%和17.98%；主营业务毛利率为8.33%，较上年同期提升0.28个百分点。这表明报告期公司主营业务增速继续大幅快于行业整体增速（根据米内网数据，行业整体增速为5.8%），主营业务毛利率上升表明公司经营质量持续提升。

（1）主营业务按品种分类的销售分析：

1）西药、中成药

报告期内，公司核心业务品种西药、中成药销售继续保持快速增长，实现销售收入377.39亿元，较上年同期增长12.57%；销售毛利率8.28%，较上年同期提升0.55个百分点。报告期公司药品销售占整体销售比例78.11%，较上年同期下降1.04个百分点，其中: 西药完成销售227.87亿元，较上年同期增长16.18%，西药销售占药品比例60.38%；中成药完成销售149.51亿元，较上年同期增长7.49%，中成药销售占药品比例39.62%。处方药完成销售271.96亿元，较上年同期增长14.98%，处方药销售占药品比例72.06%；非处方药（OTC）完成销售98.71亿元，较上年同期增长6.81%，OTC销售占药品比例27.94%。

报告期内，公司强化与核心供应商合作，并积极引进新品种；辉瑞、赛诺菲、诺和诺德等核心供应商项目进展顺利；累计引进1万多个新品种，优化了公司产品结构。报告期内，公司与高济医药、老百姓大药房、益丰大药房等百强连锁战略合作成效显著，销售出现较快增长。

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2）中药材与中药饮片

报告期内，公司中药材与中药饮片业务实现销售收入16.59亿元，较上年同期增长4.22%；销售毛利率为12.48%，较去年同期下降0.77个百分点。报告期中药材与中药饮片销售占比3.43%，较上年同期下降0.32个百分点。中药材与中药饮片销售增长趋缓，主要是配方颗粒等品种受部分省市医保支付政策影响和商业渠道客户销售有所下降所致，毛利率有所下降主要是中药材种植面积不断扩大，行业供应过剩，导致价格下滑所致。

报告期内,公司优化中药产业布局及战略规划，打造全新中药“九信” 品牌，并推向市场，以构建从中药材种植、中药材流通、中药饮片生产与销售到中医诊疗与标准煎药的全产业链，实现强品牌、强产品、强营销发展策略。期内九信中药有限公司及下属企业取得18个新注册商标、2项发明专利和2项实用新型专利。截至期末，公司中药板块业务已在全国不同地区建成并投入运营11家标准煎药中心，并与220余家医疗机构建立了稳定合作关系；武汉地区已投入运营的中医上医馆达5家。

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3）医疗器械与计生用品

报告期内，公司医疗器械与计生用品业务继续保持高速增长势头，实现销售收入71.75亿元，较上年同期增长38.56％；销售毛利率为7.23％，较上年同期降低0.72个百分点。报告期医疗器械与计生用品销售占比14.85%，较上年同期上升2.63个百分点。医疗器械业务销售大幅增长而毛利率有所下降，主要是报告期内公司上海供应链公司与强生合作的超声刀及吻合器销售较上年同期大幅增长且该部分产品毛利率较低所致。

报告期内，九州通医疗器械集团有限公司（以下简称“器械集团”）收购或新设成立了广州九州通医疗器械有限公司、九州通（武汉）医疗设备服务有限公司、宜昌九州通医疗器械有限公司、陕西九州通惠泽医疗器械有限公司等9家子公司，扩大市场覆盖范围。期内，器械集团持续推进集团化管理，优化业务流程，强化内部审计；创新业务模式，积极推进强生等供应链项目，开发合作合伙人30家，设立SA事业部开拓新零售业务。

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4）食品、保健品、化妆品等

报告期内，公司消费品事业部持续进行战略调整，压缩商业渠道业务，拓展终端业务。期内实现销售收入17.41亿元，较上年同期下降15.58%；销售毛利率为9.77%，较上年同期提升0.31个百分点。报告期内，公司该业务板块销售下降主要是因为报告期内公司继续以提高服务效率与体验为宗旨，对消费品事业部产品结构和客户渠道进行调整，压缩了资金量占用大且毛利低的部分商业渠道业务。报告期食品、消费品和保健品销售占比3.60%，较上年同期下降1.27个百分点。

（2）主营业务按渠道分类的销售分析：

1）医疗机构

报告期内，公司医疗机构渠道实现销售172.25亿元，较上年同期增长27.32%；销售占比35.65%，较上年同期上升3.71个百分点。其中：

A、医院纯销（二级及以上医院）： 报告期内，公司继续拓展二级及以上中高端医院市场（包括县级二级医院），医院纯销业务继续保持较快增长。期内实现销售109.30亿元，较去年同期增长25.75%；销售占比22.62%，较上年同期上升2.10个百分点。报告期内，公司抢抓机遇拓展医院业务，原有开户医院获得了更多的代理品种使得销售进一步增长，同时公司拓展了新医院开户并形成了新的销售；同时，为提升经营质量，公司也对账期较长且支付拖延的医院客户进行了销售控制。报告期末，公司的二级及以上医院有效客户达5,300余家。

B、二级以下基层医疗机构：报告期内，受益于分级诊疗政策推进，药品销售渠道下沉的积极影响，公司二级以下基层医疗机构销售增速加快，期内实现销售62.95亿元，较上年同期增长30.13%；销售占比13.03%，较上年同期上升1.61个百分点。报告期末，公司二级以下基层医疗机构有效客户达81,000 余家。

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2）零售药店（批发业务）

报告期内，公司零售药店渠道（批发业务）继续保持快速增长，期内实现销售125.34亿元，较上年同期增长14.20%；销售占比25.94%，较上年同期上升0.03个百分点。其中：

A、连锁药店：报告期内，公司对连锁药店批发客户的销售收入为93.89亿元，较上年同期增长14.57%；销售占比19.43%，较上年同期提升0.09个百分点。销售快速增长主要是因为期内原有连锁药店客户销量增长及新增客户所致。

B、单体药店：报告期内，公司对单体药店批发客户的销售收入为31.54亿元，较上年同期增长13.12%；销售占比6.51%，较上年同期上升0.05个百分点。销售较快增长主要是因为期内原有单体药店客户销量增长及新增客户所致。

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3）下游医药批发商

报告期内，公司对下游医药批发商的销售收入为157.48亿元，较上年同期增长4.97%；销售占比32.59%，较上年同期下降2.82个百分点。报告期内，两票制导致公司客户渠道转移的影响已经结束，公司商业分销客户销售止跌回升，出现平稳恢复增长。

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4）零售业务（好药师零售业务）

报告期内，公司好药师零售连锁业务实现营业收入8.96亿元、较上年同期增长-10.40%；销售占比1.86%，较上年同期下降0.51个百分点。其中：

A、好药师实体药店（含加盟店）：截至报告期末，好药师零售药店1,132家，较期初减少164家，其中直营店256家，较期初增加5家；加盟店876家，较期初减少169家。报告期内，公司好药师线下实体药店实现销售5.79亿元，较上年同期增长14.41%；销售占比1.20%，较上年同期上升0.01个百分点。公司实体药店销售增速较快，主要是期内提升经营质量，根据市场需求新开直营店的同时关闭亏损直营门店；同时加强加盟店的管理，清理并停止效益较差加盟店的合作等。

B、好药师线上业务：报告期内，公司旗下北京好药师大药房连锁有限公司等B2C电子商务业务期内实现营业收入3.18亿元，较上年同期增长-35.75%；销售占比0.66%，较上年同期下降0.51个百分点。销售额下降较大主要是报告期经营战略调整与业务转型持续推进，即好药师京东、天猫等平台入驻旗舰店业务转型为厂商提供全方位增值服务，由前期追求规模的导向转变为以经营质量为重心；同时，上年同期好药师与平安健康合作的“健康大作战”项目，以及与惠氏奶粉的合作项目等，本报告期不再进行，加大了线上业务销售的下滑。

报告期内，好药师官方商城（www.ehaoyao.com）向三方平台转型，拓展商家入驻、医院或院边店品种展示功能，为厂家或医院、院边店提供平台服务。

同时，好药师APP在武汉、北京、上海等20个一二线城市开展"24小时送药、1小时必达"的O2O送药业务；在北京、上海、杭州、武汉5个城市打造了13家样板店，提升药店综合服务能力。联合上游供应链厂家在湖北、安徽、江苏等区域进行O2O终端产品分销业务，为药店提供优势品种，创新盈利模式。

报告期内，好药师京东、天猫等平台入驻旗舰店业务转型为厂商提供全方位增值服务，由前期追求规模的导向转变为以经营质量为重心，通过组织结构的调整，按品类进行采销、售前客服、设计统一管理，有效协同上游厂家与下游客户的资源，保障上游厂家、好药师及三方平台的利益。报告期内，好药师处方药事业部整合九州通研发资源，对好德医处方审核及流转云平台、好药师云方两套处方流转系统进行迭代升级，联合九步大药房、好药师院边店共同探索线上线下一体的处方流转服务，并依托处方流转生态联盟在福州和郑州进行大力推广，处方流转业务快速增长。

5）非药品渠道销售

报告期内，公司非药品渠道继续保持增长，期内实现销售收入19.11亿元，较上年同期增长3.32%；销售占比3.95%，较上年同期下降0.41个百分点。

（3）B2B电商/FBBC业务

报告期内，公司FBBC事业部继续保持快速增长，公司整体B2B业务实现销售55.25亿元，较上年同期增长80.01%。

报告期内，公司FBBC事业部优化平台运营环境，开发线上退货、大数据智能推荐等功能，提升使用体验，增强客户粘度，提高了客户活跃度；开发并推广供应商服务管理平台“智药通”，期内注册客户8.9万家；上线药品批发、采购综合服务平台“药众采”，期内签约60家供应商并试运营；有序策划“黄金单品周”、“超级品牌日”等活动，实现销量快速增长。

（4）医药工业

报告期内，公司医药工业实现销售收入7.26亿元、较上年同期的增长1.19%；销售毛利率21.84%，较上年同期降低0.74个百分点。医药工业销售增长趋缓主要是中药饮片生产受市场因素影响了增速；医药工业毛利率有所下降主要因为湖北金贵中药饮片有限公司产品中外部客户贴牌产品增多，而该部分产品毛利较低所致。

报告期内，北京京丰制药和山东博山制药药品一致性评价取得重大进展，其中盐酸二甲双胍片通过一致性评价；卡托普利片一致性评价BE已完成，正在开展稳定性考察；奋乃近片、盐酸氯丙嗪片、头孢呋辛酯片都已完成工艺放大，正在进行预BE；硝酸异山梨酯片已完成工艺放大。报告期内，山东博山制药完成枸橼酸他莫昔芬、苯海索、地巴唑、磺胺嘧啶银四个原料药品种现场核查，并取得GMP证书。

（5）总代理业务

报告期内，公司总代理事业部经营品规997个，实现对外销售17.99亿元，较上年同期增长44.71%。销售快速增长的主要原因是市场拓展与品种增加，4+7带量采购的执行使得原来部分医院销售品种转向零售药店销售加速了公司总代理品种的增加，而总代理业务高毛利的特点对公司业绩快速增长作出了积极贡献。

报告期内，公司以集团业务平台为基础，大力引进并推广优质的总代理品种，打造总代理产品专属营销团队，提高总代理产品营销与动销能力，逐步培养公司“渠道管理+产品推广”的综合能力，以适应新的市场竞争格局，提升集团核心竞争力。

（6）技术研发及增值服务

报告期内，公司取得好药师海外购B2B分销平台（PC端）、好药师三方入驻平台、九州通处方流转平台、九州通合理用药智能审方系统、九州通药品溯源管理系统、冷链溯源追溯管理系统、智药通供应商服务管理平台、医院连锁终端电商交易平台等38项软件著作权；取得用于处理排放物的系统、中药调配复核留样盘2项实用新型专利；取得一种优质高产的叶用银杏栽培方法和用于粉剂生产的粉碎装置、粉碎系统及粉碎煎煮系统2项发明专利。截至期末，公司共获得知识产权997项，其中，专利权113项（包括发明专利20项、实用新型专利73项、外观设计专利20项），著作权308项和注册商标576项。

（7）物流网络布局与三方物流业务

报告期内，公司通过新增规划和收并购取得内蒙古兴安盟(乌兰察布)、贵州黔东南（天柱）、贵州黔西南(兴义)和河北黄骅等4个地市级物流中心/网点。截至目前，公司已在全国完成31个省级物流中心和100个地市级物流中心的布局工作，进一步完善了公司的全国性医药物流配送体系，延伸覆盖了医药物流配送的服务区域范围。未来公司将重点转向地市级的分销网络与物流配送体系的建设工作，以完善全国性分销与物流配送体系。

截至期末，公司共有22家子公司取得药品三方物流资质，16家子公司取得器械三方物流资质。报告期内，公司也充分利用物流资源优势开发三方物流业务，并利用公司物流管理经验优势对外输出物流管理服务，以提升公司效益；同时，公用型保税仓库投入运营，有利于公司扩展进口药品、器械、消费品等业务。报告期内，公司三方物流及管理业务实现含税收入8,287.44万元，较上年同期增长10.78%；其中国际物流业务实现含税收入4.26万元，实现零的突破。

（8）冷链物流体系建设

报告期内，公司冷链事业部加快冷库建设并全面升级和改造冷链设备，期内新建6个冷库，新增冷库面积2,933平米。截至报告期末，全集团完成347个冷库建设，冷库面积达30,315平米。同时更新二、三级子公司的冷链设备，以使全集团冷链物流全面符合国家标准；期内公司冷链支持业务销售124,771.85万元，同比增长14.4%。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

会计政策变更

1、新金融工具准则

2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以上4项准则以下统称“新金融工具准则”）。本公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：（1） 以摊余成本计量的金融资产；（2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。

采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款，以及贷款承诺和财务担保合同，不适用于权益工具投资。

“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

在新金融工具准则施行日，本公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。对本公司合并财务报表及本公司财务报表的影响详见本报告附注“40、重要会计政策和会计估计的变更”之“(3)首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况”。

2、非货币性资产交换准则、债务重组准则

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》，修订该准则的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

3、财务报表格式变更

财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式作出了修订以及整合了财政部发布的解读的相关规定，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表。

本公司财务报表主要有如下重要变化：（1）将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；（2）新增“应收款项融资”行项目；（3）列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；（4）明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；（5）将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；（6）“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

九州通医药集团股份有限公司

法定代表人：刘宝林

2019年 8 月 27日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-072

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于2018年度第八期超短期

融资券兑付完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2018年度第八期超短期融资券发行及兑付情况

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日发行了2018年度第八期超短期融资券（简称：18九州通SCP008，代码：011802317），发行总额为5亿元人民币，期限270天，发行利率为5.15%，本期计息起始日为2018年11月28日，本期计息结束日为2019年8月24日。

公司于2019年8月26日完成了该期超短期融资券的付息兑付工作，本次付息兑付总额为人民币519,047,945.21元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。

二、注册有效期内历次超短期融资券发行及兑付情况

自公司取得了中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP69号）以来，公司已发行八期超短期融资券，发行及兑付情况如下：

■

截至本公告披露日，公司累计发行超短期融资券余额为人民币10亿元。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-073

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2019年8月24日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，本次会议以视频方式召开。会议通知于2019 年8月 13日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

1、《关于公司2019年半年度财务报告的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

2、《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票

详见公司同日披露的《九州通2019年半年度报告》。

3、《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

详见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-075）。

4、《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

经审议，董事会同意将2014年首次授予的限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为7.82元/股，将2017年限制性股票激励计划未解锁股票回购价格调整为9.78元/股。

公司董事龚翼华、陈启明和林新扬是上述限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

表决结果：赞成 8票，反对 0 票，弃权 0 票

详见公司同日披露的《九州通关于调整限制性股票激励计划未解锁股票回购价格的公告》（公告编号：临2019-076）。

5、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

详见公司同日披露的《九州通关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

备查文件：

1、第四届董事会第十四次会议决议

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-074转债代码：110034

转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2019年8月24日在公司会议室召开。会议通知于2019 年8月13日以电话、邮件等方式通知全体监事。本次会议应到监事 3 人，实到 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

1、《关于公司2019年半年度财务报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票

3、《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

经审议，监事会同意将2014年首次授予的限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为7.82元/股，将2017年限制性股票激励计划未解锁股票回购价格调整为9.78元/股。

公司监事陈莉是上述限制性股票激励计划的激励对象，已回避了对本议案的表决。

表决结果：赞成2 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

备查文件：

1、第四届监事会第十次会议决议

九州通医药集团股份有限公司监事会

2019年8月27日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-075

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果以及现金流量不产生实质性影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）财务报表格式调整

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

（二）会计准则修订

财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8 号），于 2019 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

（三)会计政策变更的审议程序

2019年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事关于公司本次会计政策变更事项发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更；公司监事会在审议了公司本次会计政策变更事项后形成了监事会意见，并同意公司本次会计政策变更。

公司本次会计政策变更事项无须提交股东大会批准。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。

（一） 财务报表格式调整的主要内容

根据财会【2019】6号通知的相关规定，公司主要调整以下财务报表的列报：

1、资产负债表

（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；

（3）新增“应收款项融资”项目， 反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

2、利润表

（1） 新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益” 项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失；

（2） 将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目调整列报至“公允价值变动收益”之后；

（3）将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

3、现金流量表

明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

4、所有者权益变动表

明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径， 反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

（二）《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》变更的主要内容

1、在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。

2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

3、在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

4、非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

（三）《企业会计准则第12号-债务重组》变更的主要内容

1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

4、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果以及现金流量不产生实质性

影响。

三、公司独立董事和监事会的意见

（一）公司独立董事关于公司本次会计政策变更事项发表独立意见认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《企业会计准则第 7 号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）及《企业会计准则第 12 号一一债务重组》（财会[2019]9 号）进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，且对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。因此，一致同意公司本次会计政策变更。

（二）公司监事会认为：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

四、上网公告附件

1、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

2、公司监事会关于第四届监事会第十次会议相关事项的核查意见

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-076

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划

未解锁股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划实施情况

（一）公司2014年限制性股票激励计划的实施情况

1、2014年8月1日，公司根据2014年第二次临时股东大会的授权,办理完2014年首次授予限制性股票的变更登记手续，实际授予1,604人 ，实际授予3,345.82 万股，授予价格为8.15元/股。2015年6月15日，公司向383名激励对象授予共计 396.16万股限制性股票，授予价格15.68元/股。

2、2015年8月10日，公司2014年首次授予的第一期限制性股票解锁上市；2016年7月5日，公司2014年首次授予的第二期限制性股票、2015年预留部分授予的第一期限制性股票解锁上市；2017年7月3日，公司2014年首次授予的第三期限制性股票、2015年预留部分授予的第二期限制性股票解锁上市。

3、2018年3月27日，根据相关规定以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司需回购注销的131名2014年限制性股票激励计划激励对象中的123名激励对象已获授但未解锁的限制性股票已办理完成回购注销手续，其中2014年首次授予的8名激励对象因其个人原因未能办理回购事宜，其应予以回购的共计3.86万股股票暂缓回购。（详见公司公告：临2018-030）。

4、2019年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，拟将2014年首次授予的限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为7.82元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

（二）公司2017年限制性股票激励计划的实施情况

1、2017年4月1日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

2、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》等相关议案，公司独立董事发表同意的独立意见，公司独立董事张龙平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）发表了核查意见，北京市海润律师事务所出具了法律意见书。

3、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2017年5月15日，根据公司2016年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见，公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单（首期二次修订版）发表了核查意见，北京市海润律师事务所出具了法律意见书。

公司于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完成了2017年激励计划首次授予限制性股票的变更登记手续，并于2017年6月19日披露了《九州通关于2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，实际授予2,628人，实际授予4,862.6725万股，授予价格为9.98元/股。

5、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于九州通不实施 2017年激励计划预留限制性股票授予的议案》，根据公司截至目前不存在需要进行新的激励的实际情况，董事会决定不实施 2017 年激励计划预留 5,710,350 股限制性股票的授予。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

6、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.98元/股，回购数量为108.33万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

7、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于九州通2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，同意公司首次授予的2,544名激励对象获授的限制性股票可申请第一期解锁。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

8、2018年5月11日，公司披露了《九州通2017年首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》，2017年激励计划首次授予的限制性股票于2018年5月16日完成第一期解锁上市，解锁数量为14,247,480股。

9、2018年7月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》，公司2017年限制性股票激励计划股份回购价格由9.98元/股调整为9.88元/股。公司独立董事对于本次调整限制性股票回购价格事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对于本次调整限制性股票回购价格事宜发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

10、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因 2017 年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.88元/股，回购数量为191.2985万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

11、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，同意公司首次授予的 2,352 名激励对象获授的限制性股票可申请第二期解锁。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

12、2019年5月11日，公司披露了《九州通2017年首次授予的限制性股票第二期解锁暨上市公告》，2017年激励计划首次授予的限制性股票将于2019年5月16日完成第二期解锁上市，解锁数量为13,415,115 股。

13、2019年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，拟将2017年限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为9.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

二、本次回购价格调整原因及调整方法

1、调整原因

2016年6月27日，公司2015年度利润分配方案实施完毕， 向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金股利 1.30元（含税）。

2018年6月25日，公司2017年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金股利 1.00元（含税）。

2019年6月26日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利1.00元（含税）。

公司需按照限制性股票激励计划的相关规定，对2014年首次授予的限制性股票尚未解锁的股票回购价格、2017年限制性股票激励计划股票尚未解锁的股票回购价格作相应调整。

2、调整方法

（1）关于公司2014年首次授予的限制性股票回购价格的调整

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》“第四章 激励计划的具体内容”之六“限制性股票的回购注销”，以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

派息：

P＝P0－V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

2016年6月27日，公司2015年度利润分配方案实施完毕， 向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金股利 1.30元（含税）。

2018年6月25日，公司2017年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金股利 1.00元（含税）。

2019年6月26日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利1.00元（含税）。

根据上述规定，应对2014年首次授予的限制性股票回购价格做如下调整：

P＝P0－V=8.15元/股-0.13元/股-0.10元/股-0.10元/股=7.82元/股

因此，公司拟将2014年首次授予的限制性股票回购价格调整为7.82元/股。

（2）关于公司2017年限制性股票激励计划股票回购价格的调整

根据《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》“第四章 激励计划的具体内容”之六“限制性股票的回购注销”的相关规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

派息：

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

2018年6月25日，公司2017年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金股利 1.00元（含税）。

2019年6月26日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利1.00元（含税）。

根据上述规定，应对2017年限制性股票激励计划的股票回购价格做如下调整：

P＝P0－V=9.98元/股-0.10元/股-0.10元/股=9.78元/股

因此，公司拟将2017年限制性股票激励计划的股票回购价格调整为9.78元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次公司对限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《九州通限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》、公司2016年度股东大会审议通过的《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。我们认为本次回购价格调整符合《管理办法》、《2014年激励计划（草案第二次修订版）》及《2017年激励计划（草案修订版）》的相关规定，程序合法合规。

因此，我们同意将2014年首次授予的限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为7.82元/股，将2017年限制性股票激励计划未解锁股票回购价格调整为9.78元/股。

五、监事会的核查意见

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《九州通限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》、公司2016年度股东大会审议通过的《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项时，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司本次对限制性股票的回购价格的调整符合相关规定。本次股票回购价格调整事项已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意将2014年首次授予的限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为7.82元/股，将2017年限制性股票激励计划未解锁股票回购价格调整为9.78元/股。

六、律师的法律意见

北京海润天睿律师事务所认为：公司本次回购价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2014年激励计划（草案第二次修订版）》、《2017年激励计划（草案修订版）》的相关规定；公司尚需按照规定履行本次回购价格调整的信息披露义务及回购注销的相关变更登记手续。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议

2、公司第四届监事会第十次会议决议

3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、公司监事会关于第四届监事会第十次会议相关事项的核查意见

5、北京海润天睿律师事务所关于九州通调整限制性股票激励计划股票回购价格的法律意见书

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年8月27日