南国置业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-060号

南国置业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2019年8月16日以邮件及通讯方式送达。会议于2019年8月26日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室召开。鉴于公司董事长薛志勇先生辞去公司董事及董事长职务，参加本次董事会的董事共同推举董事秦普高先生主持本次会议，会议应到董事10人，实到董事10人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2019年半年度报告摘要》和《公司2019年半年度报告》。

2、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于聘请会计师事务所的公告》。

3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

4、审议通过了《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事秦普高、武琳回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟与中国水电建设集团房地产（成都）有限公司（以下简称“电建地产成都公司”）签订《委托经营管理协议》，电建地产成都公司将其自有的中国水电·云立方项目的商业物业全权委托武汉大本营进行专业的商业运营管理工作，由武汉大本营在委托期限内自行投资、改造、经营及管理，委托经营的期限为五年。

公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次交易有利于公司进行轻资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》。

5、审议通过了《关于拟与成都东华房地产开发有限公司签订委托经营管理协议

暨关联交易的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事秦普高、武琳回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

武汉大本营拟与成都东华房地产开发有限公司（以下简称“东华公司”）签订《委托经营管理协议》。东华公司将其自有的中国水电·美立方项目的商业物业全权委托武汉大本营进行专业的商业运营管理工作，由武汉大本营在委托期限内自行投资、改造、经营及管理，委托经营的期限为五年。

公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次交易有利于公司进行轻资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟与成都东华房地产开发有限公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》。

6、审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》（董事候选人的简历见附件）

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

会议审议通过了提名谈晓君先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。董事候选人将提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见：同意公司提名谈晓君先生为第五届董事会非独立董事候选人。

7、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

会议选举秦普高先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

8、审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟定于2019年9月11日（星期三）召开2019年第四次临时股东大会。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年8月27日

附件：董事候选人简历

谈晓君，男，1974年出生，毕业于沈阳工业学院，清华大学工商管理硕士，高级经济师、工程师。曾任中国电建地产集团有限公司总经理助理、投资拓展部总经理，华东区域总部总经理兼党工委副书记、江苏区域总部党工委书记，上海海赋置业有限公司执行董事、法定代表人，南京中水电星湖湾房地产有限公司董事长。现任中国电建地产集团有限公司总经理助理、投资总监、产业地产事业部总经理，北京泛悦产业投资有限公司执行董事、法定代表人、总经理，北京西元置业执行董事、法定代表人、总经理，北京飞悦临空产业投资有限公司执行董事、法定代表人、总经理，北京洺悦文化产业发展有限公司执行董事、法定代表人、总经理，河南泷通置业有限责任公司董事长、法定代表人、总经理。

谈晓君先生未持有本公司股份，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司总经理助理、投资总监、产业地产事业部总经理；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-061号

南国置业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议通知于2019年8月16日以邮件及通讯方式送达，会议于2019年8月26日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2019年半年度报告摘要》和《公司2019年半年度报告》。

2、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于聘请会计师事务所的公告》。

3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

4、审议通过了《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》。

5、审议通过了《关于拟与成都东华房地产开发有限公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟与成都东华房地产开发有限公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

2019年8月27日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-063号

南国置业股份有限公司

关于聘请会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计服务机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、聘请会计师事务所情况说明

公司原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运事务所”），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会对中天运事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

因中天运事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2019年度审计服务机构。

公司董事会同意聘请大华事务所为公司2019年度审计服务机构，聘期一年，具体审计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据市场行情双方协商确定。

二、拟聘任会计师事务所基本情况

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110108722615699R

法定代表人：梁春

注册资本：1,600万人民币

企业地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

成立时间：2000年10月27日

经营范围：审计、验资、咨询、培训财务人员；执行注册会计师业务；基本建设咨询预决算审查；咨询业务；国有及非国有资产评估。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

大华事务所简介：是国内最具规模的大型会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所。大华事务所总部设在北京，在上海、深圳、呼和浩特、广州、武汉、长春、沈阳、珠海、南昌、西安、合肥、杭州、大连、郑州、长沙、太原、南京、昆明、济南、成都、海口、苏州、重庆、厦门、乌鲁木齐、贵阳、南宁、天津、拉萨等国内重要城市设立了分支机构，并在香港、新加坡等地设有多家联系机构。大华事务所依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

三、聘请会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对大华事务所进行了充分了解、调查，同意变更会计师事务所，聘请大华事务所为公司2019年度审计服务机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2019年8月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请大华事务所为公司2019年度审计服务机构。

3、公司独立董事对《关于聘请会计师事务所的议案》发表了同意的独立意见：大华事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工作的要求。公司此次聘请大华事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

4、本次聘请会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，聘请会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年8月27日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-064号

南国置业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下:

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因：财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期及以后期间的财务报表按照财会[2019]6号要求编制执行。

财政部于2019年5月修订并颁布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会[2019]9号））。

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，公司需对相关会计政策做出变更。

2、变更前公司所采用的会计政策：本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更生效日期：根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行新会计政策。

4、变更审议程序：公司于2019年8月26日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

按照财政部规定，我公司将于2019年6月10日起执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，于2019年6月17日起执行《企业会计准则第12号一一债务重组》，并于2019年6月30日半年度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则及结合公司实际情况进行的调整，符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更符合财政部的相关规定。执行新政策不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年8月27日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-065号

南国置业股份有限公司

关于拟与电建地产成都公司签订

委托经营管理协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟与中国水电建设集团房地产（成都）有限公司（以下简称“电建地产成都公司”）签订《委托经营管理协议》。电建地产成都公司将其自有的中国水电·云立方项目的商业物业（以下简称“云立方项目”）全权委托武汉大本营进行专业的商业运营管理工作，由武汉大本营在委托期限内自行投资、改造、经营及管理，委托经营管理的期限为五年。

2、2019年8月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易方介绍

公司名称：中国水电建设集团房地产（成都）有限公司

注册地址：成都高新区天府二街139号三楼

法定代表人：叶超

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：从事房地产开发经营；商品房销售(凭资质证书经营)；房地产开发技术咨询；物业管理(凭资质证书可经营)。

与公司的关联关系：系公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）和中国水利水电第五工程局有限公司以66.67%和33.33%的持股比例出资设立。

截至2018年12月31日，电建地产成都公司资产总额186,341.23万元，净资产合计8,125.64万元，营业总收入4,715.45万元，净利润-5,509.25万元。

三、关联交易主要内容

甲方：中国水电建设集团房地产（成都）有限公司

乙方：武汉大本营商业管理有限公司

（一）项目简况

1、名称：中国水电·云立方

2、地址：成都市龙泉驿区龙城大道816号

3、项目概况：项目定位为社区经济和大学高校商业经济的复合体，兼顾周边居民的日常生活需求，配套类与教育培训类为补充，打造全业态的聚会休闲娱乐新社区。

（二）委托经营管理期限

1、委托经营管理的期限为五年，从2019年10月1日起至2024年9月30日。委托期届满，甲方在同等条件下优先选择乙方进行合作，甲、乙双方同意延期的，双方在本协议终止之日前三十日，另行协商并签署协议。

2、本委托协议约定委托期限起始日之前，因甲方自行运营所产生的债权债务与乙方无关，乙方只就委托期限范围内，因乙方原因或行为而建立的法律关系承担责任。

3、本协议约定委托期限之前，租金收取标准甲方自行负责；委托期限内，除甲方前期已经出租的物业外，租金收取标准由甲乙双方协商确定后，租金由甲方收取，甲乙双方定期核对租金收取情况，对未按时收到的租金，乙方负责代替甲方进行租金收缴和追讨，代为履行作为出租人的权利和义务；本协议委托期限结束后或者协议解除的，未收取到账的租金仍由乙方负责。委托期限之内，如因租户违约欠付租金，需委托律师事务所以诉讼方式起诉追缴或涉及其他租赁合同纠纷案件的，其案件代理费由甲方承担，最终计入甲方的税费成本，在甲方向乙方支付的运营管理服务费中，参照税费成本抵扣方式进行扣除。

4、本协议约定委托期限开始之前，对于甲方已有的承租商户，在租赁期限内，如无债权纠纷，租金收取和追缴工作由乙方代为负责。

相应房屋的租赁期限届满后，如租户不续租的，相关房屋并入本委托协议范围，由乙方负责经营管理；如租户需要续租的，则甲乙双方一致同意由乙方处理相关房屋的出租、合同换签或补签等事宜，甲方予以配合。

（三）主要委托内容

1、甲方将标的物业交由乙方统一投资、改造、经营及管理，乙方负责标的物业对外招租、招商、洽谈、沟通和履行相关的合同，自委托经营管理之日起全权处理经营管理过程中与标的物业承租、经营管理相关的纠纷，代为签订租赁合同，追缴欠付租金、违约金，限制违约承租人使用承租商铺直至收回商铺，但标的物存在物权纠纷除外。

2、制定标的物业经营管理的相关规章制度，负责对商家的经营行为进行管理；

3、标的物业的营销、宣传、推广，包括但不限于制定营销方案、签署和履行与营销推广的相关协议，委托经营期限内相关协议所产生的收益归属乙方。相关协议超过委托经营管理期限的，其产生的收益归甲方所有；

4、标的物业广告招商，签署和履行相关协议，委托经营管理期限内产生的收益归属乙方；超过委托经营管理期限的广告收益，归甲方所有。

5、乙方应遵守原《前期物业服务协议》，但为了便于管理，乙方可与物业服务企业补充签订《物业管理合同补充协议》，具体协商委托管理期限内物业服务费的收取标准和方式，分配标的物业的物业管理和商业管理工作，其中物业服务包括但不限于标的物业规划红线内的地上或地下建构筑物、配套设施设备的维护、修缮以及环保、消防、保安、保洁、停车等的管理。

6、在与物业服务单位的业务对接过程中，甲方授权乙方作为委托范围内物业的业主代表，代为行使业主的权利，履行业主义务。

7、其他与标的物业经营管理相关的事项。

甲方在本合同执行期间内未经乙方同意，不得将上述经营管理内容另行委托第三方实施。

（四）管理费及付款方式

本合同项下的运营管理服务费具体计算和支付方式如下：

1、运营管理服务费自甲方将云立方项目商业部分交由乙方经营管理之日起计算。

2、运营管理服务费由甲方在委托经营管理期内的实收租金扣除应缴纳的税费后的金额构成，即甲方在委托管理期限内，自商户处实收的租金，扣除房屋交易过程中直接产生的税费包括增值税及附加、房产税、律师费、案件受理费（如相关费用由乙方支付的则不扣除）、租赁合同相关的赔偿金等。

3、委托经营管理期限内，标的物业公有部分按照甲方与物业公司签订的前期物业服务协议继续执行；标的物业及标的物业所涉专有设备、设施的维修和保养、费用承担由乙方负责与物业服务单位协商确认，因乙方使用不当造成设备设施损坏的，由乙方自费负责更换或者赔偿。

武汉大本营与电建地产成都公司本次关联交易的总金额预计不超过940万元。

四、交易的目的和对上市公司的影响

1、本次由武汉大本营商管团队承接云立方项目商业部分的运营管理，能够充分发挥公司商业运营管理能力；同时，可以提升泛悦系产品线在成都品牌知名度，通过模式探索、管控模式梳理，逐步把轻资产管理对外输出模式打造成为公司新的业务增长点。

2、公司已对该关联交易情况进行了合理估计，该交易符合公司业务特点，有利于公司进行轻资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与电建地产成都公司未发生关联交易。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：

公司与关联方中国水电建设集团房地产（成都）有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，该交易符合公司业务特点，有利于公司进行轻资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

因此，同意本次签订委托经营管理协议暨关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、深交所要求的其它文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年8月27日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-066号

南国置业股份有限公司

关于拟与成都东华房地产

开发有限公司签订委托

经营管理协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟与成都东华房地产开发有限公司（以下简称“东华公司”）签订《委托经营管理协议》。东华公司将其自有的中国水电·美立方项目的商业物业（以下简称“美立方项目”）全权委托武汉大本营进行专业的商业运营管理工作，由武汉大本营在委托期限内自行投资、改造、经营及管理，委托经营管理的期限为五年。

2、2019年8月26日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于拟与成都东华房地产开发有限公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易方介绍

公司名称：成都东华房地产开发有限公司

注册地址：成都市成华区崔家店路576号1栋6层

法定代表人：叶超

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：从事房地产开发经营；物业管理；建筑装饰设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：系公司关联方中国水电建设集团房地产（成都）有限公司的全资子公司，中国水电建设集团房地产（成都）有限公司由公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）和中国水利水电第五工程局有限公司以66.67%和33.33%的持股比例出资设立。

截至2018年12月31日，东华公司资产总额25,575.44万元，净资产合计-1,585.75万元，营业总收入3,974.96万元，净利润-827.40万元。

三、关联交易主要内容

甲方：成都东华房地产开发有限公司

乙方：武汉大本营商业管理有限公司

（一）项目简况

1、项目名称：中国水电·美立方

2、项目地址：成都市成华区民兴北二路66号

3、项目概况：项目定位为邻里型社区商业，以服务配套业态为主，搭配休闲娱乐及餐饮业态，辅以少量零售业态。

（二）委托经营管理期限

1、委托经营管理的期限为五年，从2019年10月1日起至2024年9月30日。委托期届满，甲方在同等条件下优先选择乙方进行合作，甲、乙双方同意延期的，双方在本协议终止之日前三十日，另行协商并签署协议。

2、本委托协议约定委托期限起始日之前，因甲方自行运营所产生的债权债务与乙方无关，乙方只就委托期限范围内，因乙方原因或行为而建立的法律关系承担责任。

3、本协议约定委托期限之前，租金收取标准甲方自行负责；委托期限内，除甲方前期已经出租的物业外，租金收取标准由甲乙双方协商确定后，租金由甲方收取，甲乙双方定期核对租金收取情况，对未按时收到的租金，乙方负责代替甲方进行租金收缴和追讨，代为履行作为出租人的权利和义务；本协议委托期限结束后或者协议解除的，未收取到账的租金仍由乙方负责。委托期限之内，如因租户违约欠付租金，需委托律师事务所以诉讼方式起诉追缴或涉及其他租赁合同纠纷案件的，其案件代理费由甲方承担，最终计入甲方的税费成本，在甲方向乙方支付的运营管理服务费中，参照税费成本抵扣方式进行扣除。

4、本协议约定委托期限开始之前，对于甲方已有的承租商户，在租赁期限内，如无债权纠纷，租金收取和追缴工作由乙方代为负责。

相应房屋的租赁期限届满后，如租户不续租的，相关房屋并入本委托协议范围，由乙方负责经营管理；如租户需要续租的，则甲乙双方一致同意由乙方处理相关房屋的出租、合同换签或补签等事宜，甲方予以配合。

（三）主要委托内容

1、甲方将标的物业交由乙方统一投资、改造、经营及管理，乙方负责标的物业对外招租、招商、洽谈、沟通和履行相关的合同，自委托经营管理之日起全权处理经营管理过程中与标的物业承租、经营管理相关的纠纷，代为签订租赁合同，追缴欠付租金、违约金，限制违约承租人使用承租商铺直至收回商铺，但标的物存在物权纠纷除外。

2、制定标的物业经营管理的相关规章制度，负责对商家的经营行为进行管理；

3、标的物业的营销、宣传、推广，包括但不限于制定营销方案、签署和履行与营销推广的相关协议，委托经营期限内相关协议所产生的收益归属乙方。相关协议超过委托经营管理期限的，其产生的收益归甲方所有；

4、标的物业广告招商，签署和履行相关协议，委托经营管理期限内产生的收益归属乙方；超过委托经营管理期限的广告收益，归甲方所有。

5、乙方应遵守原《前期物业服务协议》，但为了便于管理，乙方可与物业服务企业补充签订《物业管理合同补充协议》，具体协商委托管理期限内物业服务费的收取标准和方式，分配标的物业的物业管理和商业管理工作，其中物业服务包括但不限于标的物业规划红线内的地上或地下建构筑物、配套设施设备的维护、修缮以及环保、消防、保安、保洁、停车等的管理。

6、在与物业服务单位的业务对接过程中，甲方授权乙方作为委托范围内物业的业主代表，代为行使业主的权利，履行业主义务。

7、其他与标的物业经营管理相关的事项。

甲方在本合同执行期间内未经乙方同意，不得将上述经营管理内容另行委托第三方实施。

（四）管理费及付款方式

本合同项下的运营管理服务费具体计算和支付方式如下：

1、运营管理服务费自甲方将美立方项目商业部分交由乙方经营管理之日起计算。

2、运营管理服务费由甲方在委托经营管理期内的实收租金扣除应缴纳的税费后的金额构成，即甲方在委托管理期限内，自商户处实收的租金，扣除房屋交易过程中直接产生的税费包括增值税及附加、房产税、律师费、案件受理费（如相关费用由乙方支付的则不扣除）、租赁合同相关的赔偿金等。

3、委托经营管理期限内，标的物业公有部分按照甲方与物业公司签订的前期物业服务协议继续执行；标的物业及标的物业所涉专有设备、设施的维修和保养、费用承担由乙方负责与物业服务单位协商确认，因乙方使用不当造成设备设施损坏的，由乙方自费负责更换或者赔偿。

武汉大本营与东华公司本次关联交易的总金额预计不超过470万元。

四、交易的目的和对上市公司的影响

1、本次由武汉大本营商管团队承接美立方项目商业部分的运营管理，能够充分发挥公司商业运营管理能力；同时，可以提升泛悦系产品线在成都的品牌知名度，通过模式探索、管控模式梳理，逐步把轻资产管理对外输出模式打造成为公司新的业务增长点。

2、公司已对该关联交易情况进行了合理估计，该交易符合公司业务特点，有利于公司进行轻资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与东华公司未发生关联交易。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司《关于拟与成都东华房地产开发有限公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：

公司与关联方东华公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，该交易符合公司业务特点，有利于公司进行轻资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

因此，同意本次签订委托经营管理协议暨关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、深交所要求的其它文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年8月27日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-067号

南国置业股份有限公司

关于董事长辞职暨选举新任董事长的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长薛志勇先生提交的书面辞职报告，因工作调整原因，薛志勇先生辞去公司董事长、董事、第五届董事会战略委员会召集人及委员等职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，薛志勇先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职生效后，薛志勇先生的法定代表人职务任期至工商变更登记完成日结束。除此之外，薛志勇先生将不再担任公司的任何职务。公司董事会对薛志勇先生在担任公司董事长期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

2019年8月26日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》，选举秦普高先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。

根据《公司章程》规定，董事长为公司法定代表人，公司将尽快完成法定代表人的工商变更登记手续。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年8月27日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-068号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2019年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第二次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2019年9月11日（星期三）下午14:30；

网络投票时间为：2019年9月10日一一2019年9月11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月11日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月10日15:00至2019年9月11日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年9月5日(星期四)。截止2019年9月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

二、会议审议事项

（一）会议议题

1、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

2、审议《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》。

（二）议案的审议程序

本次股东大会的议案2对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上有关议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，详见2019年8月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2019年9月6日（星期五）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年9月6日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

7、联系方式

联系人：黄倩

电话：027-83988055 传真：027-83988055

8、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年8月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：南国投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年9月11日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年9月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2019年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-069号

南国置业股份有限公司

关于持股5%以上股东股份减持计划

数量过半的进展公告

持股5%以上股东许晓明保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号2019-016号）。

公司5%以上股东许晓明计划以集中竞价交易、大宗交易方式或协议转让方式减持本公司股份共计10,000万股,占本公司总股本比例5.766%。如通过集中竞价交易方式进行减持的，将于减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内进行,在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；如通过大宗交易方式减持的，将于减持计划披露之日起3个交易日后的6个月内进行，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

截至本公告日，许晓明减持股份数量已过半。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

一、股份减持计划实施进展情况

1、股东减持股份情况

■

2、股东本次减持前后持股情况

■

二、其他相关说明

1、许晓明的减持行为未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、许晓明不是公司的控股股东，未在公司担任董事、监事、高级管理人员，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

3、许晓明将根据自身情况、公司股价情况等决定是否实施减持，减持计划的实施具有不确定性。公司将持续关注其减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年8月27日