江苏扬农化工股份有限公司

公司代码：600486 公司简称：扬农化工

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二公司基本情况

2.1公司简介

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2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期，受中美贸易摩擦升级、国内供给侧改革持续深入、江苏重大安全事故后安全环保监管更加趋严等多重因素的叠加影响，国内国际经济环境更加严峻。在经济下行压力增大、农化市场震荡加剧的复杂局面下，公司上下迎难而上、砥砺前行，全面完成了“双过半”目标。公司抓住菊酯主要品种短时期内供应紧张、量价齐升的有利契机，持续保持了良好的经济效益。同时受麦草畏需求大幅下降的影响，销售收入同比有所下降。报告期公司实际完成销售收入28.94亿元，同比下降6.49%。实现净利润6.27亿元，同比增长11.46%。

国内卫药市场难中有进。2019年，是国内家卫行业近年来遭遇困难最大的一年。上半年，受南方连续降雨、北方持续高温等恶劣天气影响，下游蚊香企业开工不足，需求显著下降，电商平台的不规范竞争，进一步加剧了销售难度。在严峻的市场局面下，营销部门及时跟进市场变化，采取灵活的市场策略，一是持续深化与规模客户的合作，进一步提高了氯氟醚销售占比，同时加大农药新政调整后的政策宣传，引导客户规范用药；二是加大外环境产品销售，积极寻求与外环境专业公司合作，上半年外环境原药、制剂销售均保持增长；三是密切关注蝇香市场变化，抓住市场需求旺盛的契机，积极组织货源参与竞争，促进了销售额的提升；四是紧跟卫药中间体价格上涨、成本上升的变化，适时适度调整产品价格。报告期，在困难的局面下，国内卫药实现销售同比增长7.37%。

国内农药市场大幅提升。上半年，国内农药市场遭遇原料成本上升、产品价格回落的双重挑战。一方面，受江苏重大安全事故影响，安全环保检查力度空前，部分园区及厂家停产，导致部分原药及中间体价格上升；另一方面，受部分产品高位库存、国外产品冲击市场、新上装置产能释放等因素影响，产品价格出现回落，竞争非常激烈。营销部门紧扣市场变化，一是加强安全环保对市场影响的分析研判，适时调整营销策略，充分发挥公司供货保障能力强的优势，合理把控销售节奏，着力满足优质客户、潜力客户对重点品种的需求，提升了产品销量；二是加强客户分析和产品协同，强化产品组合搭配销售，极大缓解了部分薄弱产品的销售压力；三是积极拓展新品吡唑醚菌酯市场，提前做好客户走访、产品登记、样品验证等前期工作，缩短了产品投放时间，打造了新的增长点；四是加强区域发货协同，设立了2家中转库，提高了发货时效性和客户满意度，进一步带动了产品销售的增长。五是加强与中化作物制剂销售的全面协同，全力做好多个品种多种剂型的加工任务，较好的满足了市场需求。报告期，国内农药销售同比增长55.5%。

国际市场稳扎稳打。上半年，全球农化市场进入行业周期性下行期。同时受单边主义、保护主义盛行等影响，产品需求动荡，价格波动加剧，风险和不确定性明显上升。在复杂多变的市场形势下，营销部门一是持续加深与农药跨国巨头的战略合作，在保持传统产品合作的基础上，积极推进新项目、新产品的新合作，多数客户销售额较去年有所上升；二是着力加大重点品种的销售，公司抓住部分产品量价齐升的有利时机，扩大产品销售，一定程度上弥补上麦草畏销售下滑的影响；三是积极做好产品登记工作，为业务拓展打下了坚实基础。但是受公司大吨位品种麦草畏销售下滑影响，报告期，公司外贸出口销售同比下降28.94%。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-038

江苏扬农化工股份有限公司

关于子公司受让南通宝叶化工

有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、本公司全资子公司江苏优嘉植物保护有限公司出资1.32亿元，受让江苏宝灵化工股份有限公司及黄志刚等22名自然人持有的南通宝叶化工有限公司100%的股权。

2、本次交易未构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、本次交易不存在重大法律障碍。

5、本次交易无需履行其他审批程序。

一、交易概述

近日，本公司全资子公司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）与江苏宝灵化工股份有限公司（以下简称“宝灵化工”）及黄志刚等22名自然人签署附带生效条件的《股权转让协议》，优嘉公司出资1.32亿元受让宝灵化工及黄志刚等22名自然人持有的南通宝叶化工有限公司（以下简称“宝叶公司”，或“目标公司”）100%的股权。受让后，优嘉公司将持有宝叶公司100%股权。

2019年7月5日，宝叶公司召开股东会，宝叶公司股东一致同意向优嘉公司转让宝叶公司100%股权。

本次交易属于《公司章程》规定的董事长职权范围内的交易事项。本次交易所涉及的评估报告已经国资有权部门备案。本次交易无需履行其他审批程序。

二、 交易对方情况

1、交易对方名称：江苏宝灵化工股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地：南通经济技术开发区通旺路9号

法定代表人：朱文新

注册资本：3490.84万元

经营范围：农药、化工产品生产（按许可正所列项目经营）；染料生产，农药、化工产品、染料生产技术开发；商务信息咨询服务；普通机械、仪器仪表制造、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宝灵公司的主要股东是朱文新、顾树基、胡卫平等自然人以及南通产业控股集团有限公司，实际控制人是朱文新。

宝灵化工2018年末总资产4.6亿元，净资产2.15亿元，2018年度营业收入3.265亿元，净利润2508万元。

宝灵公司持有宝叶公司52.00%的股份。

本公司与宝灵化工无其他业务往来。

2、交易对方自然人股东

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自然人股东均为宝叶公司职工。

三、交易标的基本情况

公司名称：南通宝叶化工有限公司

主要股东及持股比例：宝灵化工持52%，黄志刚等22名自然人合计持股48%

主营业务：危险化学品（按安全生产许可证所列项目经营）、农药（按农药生产批准证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制造、加工、销售、技术开发、应用服务；精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

注册资本：3,000万元

成立时间：2003年12月26日

注册地点：如东沿海经济开发区洋口化工园区海滨四路

宝叶公司最近两年又一期的主要财务指标

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宝叶公司2017年财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；该事务所具有从事证券、期货业务资格。宝叶公司2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。宝叶公司2019年第一季度的财务数据未经审计。

本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估情况

本次交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）进行评估工作，并以2018年7月31日为评估基准日。上海东洲出具了东洲评报字【2018】第1283号《江苏扬农化工股份有限公司控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司拟收购南通宝叶化工有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法结果作为评估结果。

（一）评估结果

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（二）评估假设

基本假设：

1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

3.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

一般假设：

1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.本次收益法评估中未来收益预测涉及2019年4月1日以后的预测期间根据“财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”考虑了2019年4月1日起原适用16%、10%增值税税率的，税率分别调整为13%、9%的因素。除此之外，评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

收益法假设：

1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

（三）评估结论

经资产基础法评估，南通宝叶化工有限公司于评估基准日2018年7月31日，在市场条件下，股东全部权益价值为人民币13,201.98万元。

经收益法评估，南通宝叶化工有限公司于评估基准日2018年7月31日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币13,786.51万元。

二种评估方法的评估结果差异584.53万元，差异率4.43%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

南通宝叶化工有限公司的主要价值体现在固定资产、营运资金等有形资源之上，其人才团队、核心技术等无形资源对企业整体获利能力贡献较小。资产基础法对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，是对企业整体价值客观谨慎的计量。

鉴于资产基础法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益账面价值为4,215.54万元，评估值为13,201.98万元，增值8,986.44万元，增值率为213.17%。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易经双方友好协商，根据评估公司的评估结果，以及期间损益归转让方享有的因素，双方确定宝叶公司股权转让价格为13,200万元。

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。上海东洲具有从事评估工作的专业资质，与本公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和公司股东利益的行为。

五、股权转让协议的主要内容及履约安排

1、股权转让及转让价款

1.1根据本协议的条款,转让方同意向受让方转让全部目标股权及其附带的所有权利、利益和义务,并且该等目标股权上没有任何权益负担,受让方在此同意从转让方处无任何权益负担地购买全部目标股权及其附带的所有权利、利益和义务。

1.2双方同意,目标股权的作价应以由受让方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构所出具的评估报告中所确认的目标公司净资产评估价值为基础,转让方聘请具有证券业评估资格的评估机构进行复评（核）后,由双方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司于2019年7月12日出具的评估报告(东洲评报字【2018】第1283号),于定价基准日,目标公司的净资产评估价值为人民币13,201.98万元,以此计算得出目标股权的评估值为人民币13,201.98万元。经双方友好协商，确定本次股权转让的交易对价为人民币13,200万元整。

1.3双方确认, 自定价基准日(不包括当日)起至交割日期间为过渡期，过渡期目标公司实现的净利润为过渡期损益。

鉴于目标公司评估值采用资产基础法评估结果，双方经商议确认过渡期损益对转让对价的影响按本协议第2.5条款执行

1.4受让方应在交割日后【10】个工作日内聘请具有证券、期货从业资质的审计机构对目标公司的过渡期损益进行专项审计。过渡期损益金额以该等审计报告(“审计报告”)的数据为准。

1.5基于上述,双方确定目标股权的转让对价(“转让价款”)如下:

如届时根据审计报告存在过渡期收益,则转让价款=人民币1.32亿元(“固定价款”) + 收益价款;

如届时根据审计报告存在过渡期损失, 则转让价款=固定价款 - 损失价款。为避免疑问, 此处的损益归属期间损失和损失价款均以正数的形式体现。

上述转让对价中，包含自然人股东应缴纳的个人所得税。

2、先决条件

2.1双方同意,受让方进行本次股权转让的交割以及支付转让价款应以下列条件(“先决条件”)的全部满足为前提：

2.1.1双方已签署本协议以及与本次股权转让相关的其他文件(如有),且该等协议、文件均已经生效。

2.1.2转让方应已按照受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，向受让方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由受让方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。

2.1.3本次股权转让、本协议及其他相关文件(如有)获得双方内部审批机关审议通过(如需)。

2.1.4转让方保证在股权转让过程中,以书面形式提供给受让方的所有文件资料、财务数据及相关信息均真实、准确、全面，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。若因上述原因导致交易对价失真等不利后果，股权交割后受让方仍保留追偿权利。

2.1.5本次股权转让有关事宜、本协议及其他相关文件(如有)已经获得目标公司权力机构、法律、政府机关、国资委以及任何第三方所要求的其他必要的事前审批、核准或同意(如有)。

2.1.6受让方已收到了转让方依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的有效的股东会决议，其中转让方一致同意本协议下的股权转让且书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。

2.1.7目标公司解除或终止所有雇佣、返聘等劳动、聘用关系人员的劳动合同，并依法予以补偿，使职工权益得到合法保护，保证不存在劳动争议。

2.1.8目标公司完成所有危险废物的合规处置。

2.1.9转让方在本协议所作陈述及保证在交割日和各个转让价款支付日均保持真实、准确、完整且不存在误导。

2.1.10不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股权转让的法律。

2.1.11自定价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于目标公司通过《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》相关要求组织的专项检查，不存在关闭停产、限期整改或其他影响目标公司合法正常运行的情形。目标公司不存在上述该等情形，应以南通市政府有关职能部门出具的书面确认意见为准，出让方应及时向受让方提交予以证明。

2.2 转让方承诺,其应确保本协议第3.1条所述全部先决条件在2019年10月30日之前或在受让方书面同意的其它最后期限之前得到满足。逾期未能全部满足的，本协议即自行终止，双方不再继续履行。届时，转让方应自行承担包括但不限于已发生的任何费用、支出等实际损失以及所有不利后果，而无权向受让方主张任何权利及索赔。

3、交割及转让价款支付

3.1转让方应在2019年10月30日,但前提是本协议项下的先决条件已全部满足(“交割日”),促使目标公司向受让方交付一份目标公司更新后的股东名册(显示本次交易全部完成后的最新目标公司股权结构),并向市场监管局递交目标公司关于本次股权转让的股东变更以及章程、法定代表人、董事、监事(如涉及)等变更的相关申请文件以完成将目标股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。

3.2转让价款支付条件及进度如下：

3.2.1 受让方应在本协议生效后且先决条件已全部满足的前提下，于 10 个工作日内将第一期转让价款计人民币 1320 万元汇入转让方指定的银行账户。

3.2.2 在本次股权转让工商变更登记完成且转让方已按本协议第三条要求完成全部先决条件并按本协议第九条要求完成全部移交事项后，受让方应在 10 个工作日内将第二期转让价款计人民币 8,880 万元汇入转让方指定的银行账户。

3.2.3 受让方应当于条件全部达成之日起 10 个工作日内将剩余转让价款汇入转让方指定的银行账户。支付剩余转让价款的条件和确定方式：

3.2.3.1支付剩余转让价款的条件：

转让方已协助受让方完成50亩海域使用权土地上的建筑物取得合法权证（包括国有土地使用书和房屋所有权证书等）；且已完成南通市液化气有限公司的注销手续。

3.2.3.2剩余价款的确定

受让方根据本协议第2.5条约定的过渡期目标公司损益情况的专项审计报告结果确定并支付剩余转让价款，即,如存在损益归属期间收益，受让方应向转让方支付剩余转让价款为（转让价款-已支付价款）+收益价款；如存在损益归属期间损失，受让方应向转让方支付剩余转让价款为（转让价款-已支付价款）-损失价款。

3.2.3.3剩余转让价款支付时还应扣除包括但不限于第三方向目标公司主张的转让方未披露的任何债务，包括一般民事债务、罚款、补缴税金等（如有），以及转让方在本协议项下因违约而应承担的违约金、赔偿金等（如有）。

4、目标公司人员安置

目标公司所有员工，由转让方负责在与员工协商一致的基础上，解除或终止与目标公司的劳动合同，并按照法律法规的规定给予经济补偿金，经济补偿金均由转让方承担。

在与目标公司解除或终止劳动合同的前提下，受让方对符合条件的人员择优录用。

六、涉及收购资产的其他安排

本次受让股权事项不构成关联交易。

本次受让股权的资金来源于本公司的自有或自筹资金。

本次受让股权后，本公司及子公司管理层不会发生变动。

七、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购宝叶公司后，将丰富本公司的农药品种；宝叶公司在地理位置上与优嘉公司毗连，有利于拓展优嘉公司的发展空间，进一步提升公司后续项目的承载能力。

八、上网公告附件

（一）江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通宝叶化工有限公司审计报告》（苏亚审[2018]1072号）。

（二）上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏扬农化工股份有限公司控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司拟收购南通宝叶化工有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】1283号）。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一九年八月二十七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-039

江苏扬农化工股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议，于二〇一九年八月十四日以书面方式发出通知，于二〇一九年八月二十四日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员列席了会议。会议由董事长程晓曦主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过2019年半年度报告及摘要。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2019年8月27日上海证券报、中国证券报的《2019年半年度报告摘要》。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向进出口银行申请综合授信的议案》。

公司决定向中国进出口银行江苏省分行申请总额不超过8亿元的综合授信，有效期至2020年4月30日。

根据公司章程的规定，公司在所有授信额度范围内的实际贷款总金额合计将不超过2018年末公司经审计的净资产的百分之三十。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案》。

该议案内容详见刊登于2019年8月27日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为子公司提供担保的公告》（临2019-041号）。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。

该议案内容详见刊登于2019年8月27日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-042号）。

三、备查文件

独立董事关于第七届董事会第四次会议对中化作物澳洲公司提供担保的独立意见。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一九年八月二十七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-040

江苏扬农化工股份有限公司

2019年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》要求，现将2019年半年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

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（二）主要原材料价格波动情况

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三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一九年八月二十七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-041

江苏扬农化工股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司董事会决议向7家银行申请总额不超过16亿元等值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，在上述申请额度范围内实际使用不超过8亿元人民币，用于在完成中化作物保护品有限公司的股权交割后，对SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.单笔提款不超过2.5亿元人民币、余额合计不超过8亿元人民币的贷款提供担保，期限为一年。

截止公告日，本公司尚未对SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.提供过担保。

● 本次担保无反担保。

● 公司对外担保无逾期。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2019年6月，本公司与中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）签订《支付现金购买资产协议》，约定本公司以9.13亿元收购中化国际持有的中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权。该事项已经本公司股东大会审议通过，目前正在办理股权交割手续。

《支付现金购买资产协议》约定：在交割日后六个月期限届满时，SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.（以下简称“中化作物澳洲公司”）的贷款担保方应当及时变更为本公司；自2019年12月31日起30天内本公司应通过向中化作物澳洲公司提供担保增信等方式，确保中化作物澳洲公司偿还SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.（以下简称“中化国际新加坡公司”）的借款。

根据《支付现金购买资产协议》约定，本公司拟向以下7家银行申请总额不超过16亿元等值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，在上述申请额度范围内实际使用不超过8亿元人民币，用于在完成中化作物的股权交割后，对中化作物澳洲公司单笔提款不超过2.5亿元人民币，余额合计不超过8亿元人民币的贷款提供担保，期限为一年。

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（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

本次担保事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过。公司董事会9名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

被担保人：SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.

注册地址：澳大利亚维多利亚墨尔本St.Kilda路606号8楼

经营范围：农化产品进出口贸易和销售

最近一年又一期财务状况及经营情况：

单位：人民币万元

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影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截止2019年6月末，中化作物澳洲公司净资产为-15,158.41万元人民币。如果中化作物澳洲公司以其总资产偿还所有负债，本公司存在支付15,158.41万元人民币资金的可能性。

（二）被担保人与上市公司关系

2019年6月，本公司与中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）签订《支付现金购买资产协议》，约定本公司以9.13亿元收购中化国际持有的中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权。该事项已经本公司股东大会审议通过，目前正在办理股权交割手续。

中化作物保护品有限公司持有SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE (OVERSEAS) PTE.LTD（以下简称“中化作物新加坡公司”）100%股权，中化作物新加坡公司持有中化作物澳洲公司100%股份。

交割完成后，被担保人与本公司关系如下图：

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三、与担保有关的协议主要内容

本公司与中化国际签署的《支付现金购买资产协议》约定：在交割日后六个月期限届满时，中化作物澳洲公司的贷款担保方应当及时变更为本公司；自2019年12月31日起30天内本公司应通过向中化作物澳洲公司提供担保增信等方式，确保中化作物澳洲公司偿还中化国际新加坡公司的借款。

本公司向7家银行申请总额不超过16亿元等值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，在上述申请额度范围内实际使用不超过8亿元人民币，用于在完成中化作物的股权交割后，对中化作物澳洲公司单笔提款不超过2.5亿元人民币，余额合计不超过8亿元人民币的贷款提供担保，期限为一年。本公司尚未与银行签署与担保有关的协议。

截至2019年6月30日，中化作物澳洲公司相关借款的基本情况如下：

单位：人民币万元

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注1：该借款为汇丰银行给予中化作物澳洲公司在最高授信额度内的流动资金贷款，借款协议的初始签订时间为2015年，相关款项到期后中化作物澳洲公司会申请展期。中化作物澳洲公司预计未来相关款项到期后会继续申请贷款展期；

注2：包含多笔贸易融资贷款，借款期限从3个月到9个月不等。

注3：该借款为澳新银行给予中化作物澳洲公司在最高授信额度内的透支贷款，借款协议的初始签订时间为2015年，协议中约定澳新银行会持续向中化作物澳洲公司提供透支贷款，但需定期经过其信用审核，中化作物澳洲公司在信用额度中的每笔提款的最长还款期限不超过6个月。

注4：包含两笔贸易融资贷款，借款期限为6个月。

四、董事会意见

本公司与中化国际(控股)股份有限公司签订了《支付现金购买资产协议》，本公司以现金收购中化国际(控股)股份有限公司持有的中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药研发有限公司100%股权，该事项已获得公司2019年第一次临时股东大会审议批准。本次对中化作物澳洲公司提供担保，是履行《支付现金购买资产协议》的约定。被担保方虽然由于历史原因造成资不抵债，但是目前经营正常，具备偿还债务的能力。

股权交割后，中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为其担保没有要求对方提供反担保。

该事项尚需获得公司股东大会审议批准。

公司独立董事对公司对外担保情况发表了独立意见：

公司董事会审议通过《关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案》，决定向7家银行申请总额不超过16亿元等值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，用于在完成中化作物的股权交割后，对中化作物澳洲公司单笔提款不超过2.5亿元人民币，余额不超过8亿元人民币的贷款提供担保，期限为一年。

我们认为：公司对中化作物澳洲公司提供担保是履行《支付现金购买资产协议》的约定，担保是合理的。股权交割后，中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，对其提供担保的风险是可控的。本次董事会审议通过的担保议案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，担保是合规的。该事项在董事会表决的程序合法。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年6月末，本公司及控股子公司无对外单位担保。2019年上半年，本公司累计对子公司提供担保0万元，上半年末本公司对子公司担保的余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，无逾期担保。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一九年八月二十七日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工公告 编号：2019-042

江苏扬农化工股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月11日 14点 30分

召开地点：扬州新世纪大酒店，地址：扬州市邗江区维扬路101号。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月11日

至2019年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容已刊登于2019年8月27日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（见附件）办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（见附件）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

3、登记地点：公司证券办公室；

4、登记时间：2019年9月3-6日8:00一11:30、13:30一17:00。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、联系方式：

公司地址：扬州市文峰路39号

邮政编码：225009

联 系 人：吴孝举、任杰

电 话：（0514）85860486

传 真：（0514）85889486

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2019年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏扬农化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。