天圣制药集团股份有限公司 ■
证券代码：002872 证券简称：*ST天圣 公告编号：2019-053
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业相关政策密集发布，相关政策法规的逐步落实，创新药优先评审、仿制药质量与疗效一致性评价、两票制、医保控费、带量采购等政策深入推进，医药产业从研发、生产、销售、流通及消费各环节均发生了新的变化，对整个行业市场参与者提出了更高的竞争要求。2019年上半年，公司管理层围绕董事会制定的年度经营计划和目标，积极推进并落实各项重要工作。公司始终坚持精品化战略、创新型战略、人才化战略三大核心战略。
报告期内，公司合并报表实现营业收入877,452,831.33元，较上年同期下降26.18%；实现营业利润11,015,797.62元，较上年同期下降91.61%；实现归属于上市公司股东的净利润5,655,375.86元，较上年同期下降94.84%。
1、市场营销
报告期内，公司强化了市场建设，继续加大主导产品和有市场潜力产品的市场开发推广力度。在市场开发中实行品牌推广与学术推广相结合，充分发挥市场部的前置功能，加大市场广告的投放力度，聚焦重点市场，推动公司产品销售；合理调整销售策略，积极组建适应市场需求的销售队伍，加强对销售渠道的建设和管理，积极开拓市场，
抢占市场份额。
2、生产管理
公司坚持以市场需求为导向，合理安排生产调度；公司高度重视生产和质量安全，对GMP管理进一步加强。加强对生产全过程的监督管理，保证产品质量；加强安全生产和环保基础管理工作，对生产设备进行了定期检测和定期校验，保证公司消防系统的稳定有效可靠运行；加强相关人员的培训及考核，全面落实安全生产责任制，保证产品生产和质量的可控性与稳定性，生产运行平稳有序。
3、内控管理
报告期内，公司在内部控制及体系建设方面展开了多项工作，提高公司各主要业务领域的风险意识。进一步加强了内控制度建设和修订完善工作，恪守依法制药、依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，加强成本管控，强化风险防控，提升内控管理水平。公司管理层分工落实对各子公司的管理责任，加强公司及子公司质量、安全督导巡查，同时加强对各子公司的内审工作。不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范性和有效性；制定符合公司实际情况的经营策略，提升管理和运营效率。逐步优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，保障公司稳健发展。同时吸引优秀人才加入公司，注重专业化培训，不断完善培训制度和内容，为公司的整体发展提供了人才保障。
4、研发方面
报告期内，公司积极开展药品研究工作，丰富产品结构，满足公司的发展需要。报告期内，公司重要研发项目进展情况如下：
■
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
证券代码：002872 证券简称：*ST天圣 公告编号：2019-047
天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2019年8月23日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2019年8月13日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。
本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事季绍良因身体原因未能出席，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》
出席会议的董事经过认真审议，认为公司《2019年半年度报告》全文及《2019年半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《2019年半年度报告摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度报告》全文及《2019年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
公司的关联董事刘爽先生、刘维先生回避了表决，公司的其余非关联董事总数为6名。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前认可意见和独立意见，以及保荐机构对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的的公告》。公司独立董事、保荐机构对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于对全资子公司减资的议案》
公司拟对全资子公司泸州天圣药业有限公司减资，将泸州天圣药业有限公司注册资本由20,000万元减少至1,000万元，本次减资后，公司仍持有其100%的股权。公司拟对全资子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司减资，将重庆天圣生物工程研究院有限公司注册资本由13,000万元减少至3,000万元，本次减资后，公司仍持有其100%的股权。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的的公告》。
（六）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《章程修正案》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》、《公司章程》。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
经审议，董事会同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，相应修订《对外投资管理制度》的相关条款。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于子公司向银行申请授信提供担保的议案》
同意全资子公司重庆天通医药有限公司向中国建设银行股份有限公司垫江支行申请授信1,000万元，以天圣制药集团重庆有限公司位于重庆市渝北区观月大道498号8幢的部分房产作抵押担保。同意控股子公司重庆威普药业有限公司向中国建设银行股份有限公司垫江支行申请授信1,000万元，以天圣制药集团重庆有限公司位于重庆市渝北区观月大道498号8幢的部分房产作抵押担保。授权公司或重庆天通医药有限公司经营层、公司或重庆威普药业有限公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请授信提供担保的公告》。
（八）审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意于2019年9月19日召开公司2019年第一次临时股东大会。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司2019度关联交易预计情况的核查意见；
5、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2019年8月26日
证券代码：002872 证券简称：*ST天圣 公告编号：2019-048
天圣制药集团股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2019年8月23日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2019年8月13日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。
本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席陈晓红女士主持。董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《2019年半年度报告摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度报告》全文及《2019年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司监事会认为：报告期内，公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，不存在募集资金的存放和使用违法的情形。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（三）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高资金使用效益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金28,181.53万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的的公告》。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司监事会
2019年8月26日
证券代码：002872 证券简称：*ST天圣 公告编号：2019-049
天圣制药集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，发行价格为每股22.37元，募集资金总额为人民币118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元，公司募集资金净额为107,879.07万元，募集资金到账时间为2017年5月16日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具川华信验（2017）41号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司实际募集资金净额为107,879.07万元，募集资金到账时间为2017年5月16日，以前年度使用募集资金330,362,564.18元，本年度使用募集资金41,105,291.87元，当前余额为168,952,828.11元。
截至2019年6月30日，募集资金具体使用情况如下：
单位：元
■
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理使用管理办法》。
按照《募集资金管理使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《募集资金管理使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司已在中国民生银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、兴业银行重庆分行、重庆农村商业银行江北支行、招商银行重庆分行长寿支行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用。我公司及全资子公司与保荐机构、上述五家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。已签署的三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行按照协议的约定。
初始存款情况如下表：
单位：元
■
截至2019年6月30日，募集资金存放情况如下：
单位：元
■
三、报告期募集资金的实际使用情况
公司2019年半年度募集资金的实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2019年8月26日
附件：
募集资金使用情况对照表
2019年半年度
单位：万元
■
证券代码：002872 证券简称：*ST天圣 公告编号：2019-050
天圣制药集团股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计2019年度日常关联交易的基本情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2019年度预计与关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院、重庆柠柠柒饮料有限公司、垫江县丰薪农业开发有限责任公司、重庆丰薪农业开发有限公司、重庆国中酒业有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆长龙实业（集团）有限公司、重庆新生活文化传媒有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司、刘群、刘畅发生关联交易总金额60,362万元。
2、审议程序和关联董事回避情况
公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对此发表了明确的同意意见。公司于2019年5月21日召开了2018年度股东大会，未通过该议案，现重新审议该议案，审议程序如下：
公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘维、刘爽已回避表决，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
■
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
■
三、关联人介绍和关联关系
1、重庆三峡中心医院
统一社会信用代码：1250010145174667XB
法定代表人：张先祥
开办资金：66,744万元
住所：重庆市万州区新城路165号
举办单位：重庆市万州区卫生健康委员会
经营范围：集诊疗、护理、教学科研为一体，为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。
重庆三峡中心医院下属的重庆三峡肿瘤防治研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为214,042.36万元，净资产为115,267.97万元；2019年上半年营业收入131,913.33万元，净利润为2,780.09万元。
2、重庆市涪陵中心医院
统一社会信用代码：12500102451944107Q
法定代表人：夏平
开办资金：85,248万元
住所：重庆市涪陵区高笋塘路2号
举办单位：重庆市涪陵区卫生和计划生育委员会
经营范围：为群众健康提供综合医疗服务。承担重症、疑难疾病等医疗服务；承担医学临床教学、医学科学研究、医师培训、区域内“120”急救、突发事件紧急医疗救援、传染病监测预防、重点人群保健管理、死因监测、艾滋病患者、结核病患者等特殊人群定点医疗救治等相关工作。
重庆市涪陵中心医院下属的重庆市微创外科研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为177,604.34万元，净资产为127,534.70万元；2019年上半年营业收入65,778.52万元，净利润为4,565.94万元。
3、重庆市长寿区人民医院
统一社会信用代码：125002214504805667
法定代表人：乔正荣
开办资金：6,047万元
住所：长寿区凤城街道北观16号
举办单位：重庆市长寿区卫生和计划生育委员会
经营范围：为人民身体健康提供医疗和护理保健服务。医疗与护理，医学教学医疗人员培训，保健与健康教育。
重庆市长寿区人民医院下属的重庆市长寿区老年康复研究所持有重庆威普药业有限公司15%股权。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为100,567.94万元，净资产为76,325.80万元；2019年上半年营业收入34,127.31万元，净利润为1,257.21万元。
4、重庆柠柠柒饮料有限公司
统一社会信用代码：91500101778487542R
法定代表人：王冬孟
成立日期：2005年09月20日
注册资本：100万元
住所：重庆市万州区永佳路297号
经营范围：生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；销售本企业生产的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
重庆妙可食品有限公司持有重庆柠柠柒饮料有限公司100%股权，公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆妙可食品有限公司31%股权。重庆柠柠柒饮料有限公司为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为4,123.24万元，净资产为-930.28万元；2019年上半年营业收入0.05万元，净利润为-140.32万元。
5、垫江县丰薪农业开发有限责任公司
统一社会信用代码：91500231781590276A
法定代表人：汪连平
成立日期：2001年09月30日
注册资本：100万元
住所：重庆市垫江县桂溪街道石岭社区
经营范围：农业技术开发、咨询服务和农业产业结构调整、开发和管理；种植业、养殖业（不含转基因植物种子、种畜禽、水产苗种）；农产品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重庆柠柠柒饮料有限公司持有垫江县丰薪农业开发有限责任公司100%股权，垫江县丰薪农业开发有限责任公司为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为2,245.87万元，净资产为373.54万元；2019年上半年营业收入0万元，净利润为-0.0064万元。
6、重庆国中酒酒业有限公司
统一社会信用代码：91500101693926075T
法定代表人：赵鹏涛
成立日期：2009年09月15日
注册资本：500万元
住所：重庆市万州区永佳路297号
经营范围：生产、销售葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（配制酒、其他蒸馏酒）[按工业产品生产许可证核定的事项和期限从事经营]。 酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
重庆妙可食品有限公司持有重庆国中酒酒业有限公司95%股权，重庆国中酒酒业有限公司为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为601.94万元，净资产为455.72万元；2019年上半年营业收入0万元，净利润为-0.68万元。
7、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司
统一社会信用代码：91500101798042938Q
法定代表人：赵鹏涛
成立日期：2007年03月21日
注册资本：100万元
住所：重庆市万州区永佳路297号
经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（按许可证核定范围和期限从事经营）。
重庆妙可食品有限公司持有重庆国中红葡萄酒酒业有限公司100%股权，重庆国中红葡萄酒酒业有限公司为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为100.75万元，净资产为70.48万元；2019年上半年营业收入0万元，净利润为-0.15万元。
8、重庆妙可食品有限公司
统一社会信用代码：91500108693919334P
法定代表人：何燕
成立日期：2009年08月31日
注册资本：100万元
住所：重庆市经开区（同属南岸区）四小区金山支路4号3层
经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（按许可证核定事项和期限从事经营）。淀粉食品、蔬菜、果类、野生干菜食品、酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。
公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆妙可食品有限公司31%股权，重庆妙可食品有限公司为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为767.62万元，净资产为65.92万元；2019年上半年营业收入3.82万元，净利润为-10.25万元。
9、重庆长龙实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91500112709449796U
法定代表人：刘群
成立日期：2001年09月25日
注册资本：4,100万元
住所：重庆市渝北区农业园区石盘河片区B09-1/02号地块
经营范围：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）； 农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆长龙实业（集团）有限公司90%股权，重庆长龙实业（集团）有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为18,926.64万元，净资产为1,783.35万元；2019年上半年营业收入42.53万元，净利润为-406.35万元。
10、重庆新生活文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91500108678670294Q
法定代表人：孙进
成立日期：2008年08月29日
注册资本：100万元
住所：重庆市经开区玉马路8号科技创业中心融英楼4楼9号
经营范围：设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、影视、广播广告；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
重庆长龙实业（集团）有限公司持有重庆新生活文化传媒有限公司100%股权，重庆新生活文化传媒有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为819.71万元，净资产为-0.79万元；2019年上半年营业收入10.96万元，净利润为-6.75万元。
11、重庆速动商贸有限公司
统一社会信用代码：9150010820318839XM
法定代表人：孙进
成立日期：2000年04月07日
注册资本：200万元
住所：重庆市茶园新区玉马路65号6楼602
经营范围：销售普通机电设备、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、文化体育用品、电脑耗材、钢材、自有房屋租赁。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营。）
重庆长龙实业（集团）有限公司持有重庆速动商贸有限公司100%股权，重庆速动商贸有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为779.39万元，净资产为201.16万元；2019年上半年营业收入49.48万元，净利润为16.88万元。
12、重庆兴隆科技开发有限公司
统一社会信用代码：9150011520284587XB
法定代表人：程志英
成立日期：1997年07月14日
注册资本：300万元
住所：重庆市长寿区晏家工业园区C17-01
经营范围：研究、开发、制造、销售：摩托车零部件（不含发动机）、汽车零部件（不含发动机）、农机具；金属制品加工；计算机软硬件销售、维修服务；办公用品、电脑及耗材销售、维修服务；农副产品初加工；泡菜加工及销售；中药材收购、加工、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物流管理；物流配送服务（不含快递业务）；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技术咨询及技术服务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重庆长龙实业（集团）有限公司持有重庆兴隆科技开发有限公司100%股权，重庆兴隆科技开发有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，总资产为1,544.98万元，净资产为-786.33万元；2019年上半年营业收入23.80万元，净利润为-44.70万元。
四、关联交易主要内容
公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格，确定关联方价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（简称“三家医院”）的合作由来已久，形成了良好的合作关系，公司与三家医院的交易主要通过重庆药品交易所进行，定价公允，有利于公司长远发展，符合各方利益。
公司向重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆柠柠柒饮料有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司采购饮料或白酒、葡萄酒，用于员工福利，额度较小。
公司及子公司向关联方租赁的房屋主要用于办公，少量用于医药流通的仓储和经营。
上述关联方履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，一直以来能按时交付产品、支付货款，具备履约能力。
六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事季绍良先生、邓瑞平先生、杜勇先生、何凤慈先生会前对董事会提供的相关材料进行了审阅，同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司2019年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、刘维先生对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2019年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天圣制药2019年的关联交易预计情况，是在2018年实际发生关联交易的基础上进行的合理预计，天圣制药需在股东大会审议通过后，严格按照上述预计情况、遵守市场公允价格与关联方进行相关交易。同时，天圣制药2019年拟进行的关联交易具有必要性，对公司的发展应具有积极的促进作用，尽量减少关联交易的发生，不得利用关联交易侵占公司资源、资金、损害公司和股东的利益。
上述核查意见详见公司于2019年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司2019度关联交易预计情况的核查意见》。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司2019度关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2019年8月26日
证券代码：002872 证券简称：*ST天圣 公告编号：2019-051
天圣制药集团股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目
并将节余募集资金永久性
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2019年8月23日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，且将上述募集资金投资项目节余募集资金28,181.53万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，发行价格为每股22.37元，募集资金总额为人民币118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元，公司募集资金净额为107,879.07万元，募集资金到账时间为2017年5月16日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具川华信验（2017）41号验资报告。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理使用管理办法》。
按照《募集资金管理使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
按照《募集资金管理使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及全资子公司与保荐机构、银行分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。已签署的三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、募集资金使用计划及实际使用情况
（一）募集资金使用计划
本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
■
（二）募集资金实际使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
■
三、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况
（一）非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目
“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”原计划是新建生产车间、仓储用房，购置软袋装大容量注射剂生产线等，项目建成后形成年产软袋大容量注射液9,000万袋的生产能力，具体情况详见公司2017年5月9日发布的《首次公开发行股票招股说明书》。
2017年12月12日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“泸州天圣药业有限公司”（以下简称“泸州天圣”），同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“泸州高新区医药产业园酒香大道”，其他内容不变。详见公司于2017年12月13日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。
公司于2018年2月14日披露了《关于使用募集资金暨对全资子公司泸州天圣药业有限公司进行增资的公告》，将泸州天圣的注册资本金增加到20,000万元，其中18,997.42万元为募集资金投入，只能用于“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”建设。本次增资完成后，公司仍持有泸州天圣100%的股权。
截至2019年6月30日，该项目已经投入募集资金907.20万元，主要是用于土地使用权价款887.60万元，项目设计费等零星建设费用19.60万元，剩余尚未使用的募集资金金额（含利息收入）为18,959.3万元。
（二）药物研发中心建设项目
“药物研发中心建设项目”原计划主要是新建研发大楼及中试车间，建成后主要用于研发部人员实验及办公使用，具体情况详见公司2017年5月9日发布的《首次公开发行股票招股说明书》。
2018年2月13日，公司召开公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过将“药物研发中心建设项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“重庆天圣生物工程研究院有限公司”（以下简称“天圣生物”），同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号”，其他内容不变。公司以增加注册资本金的方式将“药物研发中心建设项目”的募集资金注入到天圣生物，将天圣生物的注册资本金增加到13,000万元，其中9,196.30万元为募集资金投入，本次增资完成后，公司仍持有天圣生物100%的股权。详见公司于2018年2月14日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。
截至2019年6月30日，该项目已经投入募集资金695.01万元，主要是用于土地使用权价款322.07万元，购置研发设备372.94万元，剩余尚未使用的募集资金金额（含利息收入）为9,222.23万元。
四、本次拟终止部分募集资金投资项目的原因
（一）非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目
近年来，国家及地方卫计委相继出台了诸多医药政策，随着医保控费、限制抗生素滥用、限制门诊输液等政策的发布，整个输液市场的总容量缩减，“限抗限输”已然成为未来局势。考虑到输液行业发展趋势及竞争格局，结合非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生亏损。
基于市场条件，本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司拟终止“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”，并将原募投项目节余募集资金用于公司永久性补充流动资金。
（二）药物研发中心建设项目
近年来，国家陆续出台仿制药一致性评价、药品上市许可持有人制度、药品注册改革、“两票制”等一系列政策，医药行业发生了多项重大变革。药物研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失。
目前，公司结合实际情况，已重新规划调整出位于重庆市北碚区的一处自有办公房屋用于研发部门进行实验及办公使用，同时，为保证公司研发项目和检验检测工作的顺利进行，公司已使用部分募集资金购买了研发所需的检验检测设备，现有设置已能够满足公司生产和研发的要求。如继续实施本项目，将增加公司固定资产折旧、管理费用等额外支出。
五、节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，公司拟将上述募集资金投资项目节余募集资金28,181.53万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。公司将于上述项目募集资金永久补充流动资金后注销项目募集资金专项账户，专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
为实施“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”，公司使用募集资金18,997.42万元对该项目实施主体泸州天圣增资，该项目终止实施后，公司拟对泸州天圣减资，将泸州天圣注册资本由20,000万元减少至1,000万元，减资金额中18,997.42万元为募集资金。本次减资后，公司仍持有泸州天圣100%的股权。
为实施“药物研发中心建设项目”，公司使用募集资金9,196.30万元对该项目实施主体天圣生物增资，该项目终止实施后，公司拟对天圣生物减资，将天圣生物注册资本由13,000万元减少至3,000万元，减资金额中9,196.30万元为募集资金。本次减资后，公司仍持有天圣生物100%的股权。
六、拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的影响
随着医药行业政策进一步趋严，公司继续进行“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”和“药物研发中心建设项目”的实施，不仅无法帮助公司改善经营业绩，同时还会加重投资风险，投资项目经济效益已不能达到预期。本次终止部分募投项目是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，是避免造成新的产能闲置和无效投资的客观要求，能够保障募集资金的安全，规避投资风险，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
同时，公司将项目终止后剩余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本着股东利益最大化的原则，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
七、本次使用部分募集资金用于永久性补充流动资金的相关承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、公司独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金是基于公司及募集资金投资项目实际情况所做出的审慎决定，能够提高资金使用效益，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力。不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害上市公司及所有股东利益的情形，所履行的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理办法》等有关规定。我们同意公司终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金28,181.53万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，并同意该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提高资金使用效益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金28,181.53万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。
（三）保荐机构的核查意见
天圣制药董事会已经审议并通过了本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关议案，监事会、全体独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过。同时，天圣制药本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
保荐机构对天圣制药本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2019年8月26日
证券代码：002872 证券简称：*ST天圣 公告编号：2019-052
天圣制药集团股份有限公司
关于子公司向银行申请授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆天通医药有限公司（以下简称“天通医药”）因业务发展及经营管理需要，拟向中国建设银行股份有限公司垫江支行申请授信1,000万元，以天圣制药集团重庆有限公司（以下简称“天圣重庆”）位于重庆市渝北区观月大道498号8幢的部分房产作抵押担保。
（二）控股子公司重庆威普药业有限公司（以下简称“威普药业”）因业务发展及经营管理需要，拟向中国建设银行股份有限公司垫江支行申请授信1,000万元，以天圣制药集团重庆有限公司位于重庆市渝北区观月大道498号8幢的部分房产作抵押担保。
2019年8月23日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意上述子公司天圣重庆为天通医药、威普药业向银行申请授信提供担保事项，授权公司或天通医药经营层、公司或威普药业经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
本次对外担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）重庆天通医药有限公司
（下转135版）
