商赢环球股份有限公司 ■

公司代码：600146 公司简称：商赢环球

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年上半年，受全球经济疲软、汇率波动加剧、中美贸易摩擦升级等因素影响，宏观经济环境严峻，经济下行压力加大，消费品市场竞争进一步加剧。在此错综复杂的经济环境下，公司主营业务也受到一定程度的不利影响。同时，受上年度电商冲击、部分高端人才流失及客户流失等多重因素的持续影响，公司经营情况持续恶化，报告期内，公司业绩亏损。2019年上半年，公司实现营业收入67,253.4万元，较上年同期下降51.63%；实现归属于母公司所有者的净利润-20,100.44万元。

面对日趋复杂的经济形势以及公司现阶段面临的各种挑战，公司认真贯彻年初董事会制定的发展目标夯基蓄势，一方面，在实现服装主业平稳经营的基础上，采取措施优化公司债权债务结构、整合服装板块资源，以逐步降低境外子公司亏损，避免经营情况进一步恶化；另一方面，公司在报告期内立足于“走回来”战略，积极拓展国内市场，开拓新业务渠道，并拟通过计划投资的商赢电商自主开发的社交化电商平台和公司已在国内布局的智能连锁健身房作为重要载体，通过这些载体将业务逐步引回国内，助推公司主业发展，打造以商赢旗下品牌为核心的新零售生态圈，实现公司阶段性发展目标。

报告期内，公司主要围绕以下事项开展工作：

（一）关于公司重大资产重组的情况

1、关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood项目）

公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司董事会确认并同意本次终止重大资产重组交易对方之一Sino Jasper发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止本次以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。

截至本报告披露日，公司与Sino Jasper均已按照《承诺函》中定金返还计划约定的第一和第二条履行了各自的义务，且公司已收到交易对方返还的第一笔2,000,000美元和第二笔2,350,321.88美元，除上述两笔还款外，公司分别于2019年5月、6月、7月收到了交易对方返还的每月600,000美元，目前公司已收到交易对方Sino Jasper返还的定金总计6,150,321.88美元，剩余31,708,678.12美元定金尚未返还。公司经营管理层将根据交易对方出具的《承诺函》的时间安排，积极督促交易对方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。

2、以现金收购资产的重大资产重组（日砾科技项目）

公司于2019年7月1日召开第七届董事会第40次临时会议，审议通过了《关于拟现金购买资产并签署投资框架协议的议案》，公司拟以人民币4.35亿元全现金方式收购圣舟电商和日砾科技其他股东所持有的日砾科技100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易标的日砾科技的主营业务涉及母婴产品线上和线下的销售，合作伙伴包括惠氏等国际、国内知名品牌，以及京东、天猫、唯品会和苏宁易购等知名电商平台，拥有专业的线上和线下营销运营团队以及遍布全国的供应链网络。若本次交易完成，将有助于整合公司旗下电商平台，形成业务协同效应，充实公司的产品线与业务规模，有利于提高公司的竞争力和盈利能力。

本次签署的《投资意向协议》仅为交易各方的初步意向，并非最终交易方案。本次交易尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的董事会、股东大会审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

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（二）关于公司对外投资的情况

1、公司分别于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案，为更好地落实商赢环球战略发展规划，结合当前公司的经营发展状况，进一步推进公司社交化新零售平台的构建，实现支持和带动公司现有主业发展。公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电子商务有限公司部分新增注册资本计人民币13,000万元，增资完成后，公司将持有商赢电商50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。截至本报告披露日，公司已预付部分新增注册资本认购款项，金额为人民币5,850万元。

2、公司于2019年4月17日召开第七届董事会第37次临时会议，审议通过了《关于设立公司全资子公司的议案》。主要内容为为更好地贯彻公司战略发展规划，增强公司核心竞争力，优化公司资产结构，提升公司盈利能力，公司拟以现金出资设立全资子公司“上海商赢房地产开发有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准），注册资本为人民币5,000万元。截至本报告披露日，公司尚未完成本次设立公司全资子公司的工商注册登记手续。

3、公司分别于2019年4月17日、2019年6月24日召开第七届董事会第37次临时会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司进行证券投资管理的议案》，主要内容是为提高公司资金使用效率，增加资产收益，为公司及股东创造更大的效益，公司拟在不影响司正常经营及风险有效控制的前提下，使用不超过人民币7亿元的自有资金进行证券投资（该额度内可循环使用，且投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在投资总额度7亿元以内，可滚动使用）。截至本报告披露日，公司尚未进行证券投资。

4、2019年4月17日，公司召开第七届董事会第37次临时会议，审议通过了《关于全资子公司重新签署〈商品房买卖合同〉和〈补充协议〉的议案》，主要内容为公司基于对自身跨境电商业务经营调整需要及资金的统筹安排，与交易对方杭州昆润经充分地沟通与协商后，拟重新签署【《商品房买卖合同》和《补充协议》（以上合称“《新协议》”）】，决定由购买原5-12层商品房变更为购买5-8层产品房（以下简称“新标的房产”），交易单价仍为人民币38,000元/平方米，交易总价由人民币420,242,000元调整为人民币210,740,640元。原已付部分购房款中剩余差额人民币46,360元于《新协议》签订后10个工作日内返还商赢盛世电商。

由于杭州昆润未能及时履行《新协议》规定的合同义务，影响了公司预期经营目的的实现。为维护上市公司及全体股东利益，公司于2019年7月9日召开第七届董事会第41次临时会议，审议并通过了《关于公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司终止购买房产的议案》，公司全体董事一致决定终止本次购买房产事项，同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜。

2019年8月16日，公司收到杭州昆润发来的《承诺函》，内容为杭州昆润同意终止公司与其签订的《新协议》，并承诺在2019年10月30日前向公司依法偿还相应款项。同时，如新标的房产能够在2019年10月30日前注销其上所有抵押登记的，公司有权选择继续按照《新协议》条款约定购买该标的房产，杭州昆润同意无条件予以配合履行。

后续，如杭州昆润能够在2019年10月30日前注销新标的房产上所有抵押登记，公司经营管理层将慎重考虑届时是否行使杭州昆润在《承诺函》中提及的按《新协议》条款约定购买该标的房产的选择权；如杭州昆润未能在2019年10月30日前注销新标的房产上所有抵押登记的，公司经营管理层将积极督促杭州昆润履行还款事宜。如杭州昆润未能在上述还款期限内按时履约，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段追回上述款项，维护上市公司及全体股东的合法权益。

截至本报告披露日，商赢盛世电商已收到杭州昆润返还的购房款人民币1,700万元，尚余193,074,640元及逾期违约金未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。本次终止购买房产事项不会对公司经营产生任何实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将根据本次终止购买房产事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策并注意投资风险。

（三）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披露管理和内幕信息知情人登记备案等工作，以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。具体情况如下：

1、公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，每次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定依法行使股东权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策及日常经营，公司的重大决策均由股东大会和董事会规范作出。控股股东认真履行股东义务，行为合法，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

3、关于董事和董事会

公司董事会严格按照相关法律、法规及公司内控制度的规定勤勉履职，确保董事会各项决策的合规性与科学性。董事会下设的专业委员会，对重大事项反复论证，充分发挥专家职能。报告期内，公司召开1次年度董事会会议、5次临时董事会会议以及9次董事会下设专业委员会会议。

4、关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，本着从股东利益出发的原则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级管理人员履职情况及公司财务进行监督与检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符合相关规定，有完整、真实的会议记录。报告期内，公司召开了1次年度监事会会议、2次临时监事会会议。

5、信息披露与透明度

公司信息披露严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则,真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期内，公司加强与上海证券交易所和证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量。

6、投资者关系

为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，公司认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积极回复上海证券交易所e互动平台上的提问，充分利用网络信息平台、电话等多种渠道加强与投资者的沟通和交流，不断提升上市公司的透明度，充分保障了投资者的合法权益。

报告期内，公司深入贯彻执行中国证监会投资者保护工作要求，于2019年6月27日参加了

由宁夏证监局、宁夏上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的2019年宁夏辖区上市公司集体接待日活动，加强与广大投资者沟通交流，进一步提升投资者关系管理水平。

7、内幕知情人登记管理

公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义务和责任。报告期内，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编制内幕知情人登记备案表，有效规避内幕交易行为,保证信息披露的公开、公平、公正。

上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-060

商赢环球股份有限公司

第七届董事会第42次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第42次会议于2019年8月20日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年8月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要

具体内容详见公司于2019年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年半年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见公司于2019年8月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2019-062）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于在同一控制框架下对子公司持股结构调整的议案》

具体内容详见公司于2019年8月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于在同一控制框架下对子公司持股结构调整的公告》（公告编号：临-2019-063）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于以债权转股权方式增加公司控股子公司权益资本的议案》

具体内容详见公司于2019年8月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于以债权转股权方式增加公司控股子公司权益资本的公告》（公告编号：临-2019-064）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年8月27日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-061

商赢环球股份有限公司

第七届监事会第28次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第28次会议于2019年8月20日以通讯方式发出会议通知，于2019年8月23日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会监事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要

根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，我们对公司2019年半年度报告进行了认真审核，并发表审核意见如下：

1、《公司2019年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2019年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年上半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与《公司2019年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过 《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2019年8月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临-2019-062）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年8月27日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-062

商赢环球股份有限公司

2019年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）董事会编制了截至2019年6月30日止的《商赢环球股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额与到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

（二）募集资金的使用和结余情况

2016年使用募集资金1,508,000,000.00元（含补充流动资金），2016年利息收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益263,013.70元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额970,000,000.00元，截至2016年12月31日止募集资金专户余额265,726,987.06元。

2017年使用募集资金494,597,937.23元，2017年利息收入（扣除银行手续费的净额）7,407,484.00元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益32,753,995.12元,期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000.00元，截至2017年12月31日止募集资金专户余额24,290,528.95元。

2018年度公司使用募集资金584,274,991.95元，其中2018年度利息收入（扣除银行手续费的净额）2,183,309.23元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益13,492,511.24元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额50,000,000.00元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金145,000,000元，截止2018年12月31日，募集资金专户余额17,691,357.47元。

2019年半年度公司使用募集资金9,452,840.2元，其中2019年半年度利息收入（扣除银行手续费的净额）16,649.65元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益428,493.15元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金50,000,000元。截止2019年6月30日，募集资金专户余额8,683,660.25元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

2016年10月13日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年1月16日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年3月13日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年4月11日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年4月17日，公司与Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年6月20日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年10月16日，上公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2019年6月30日，上述监管协议得到有效执行。

（二）募集资金专户储蓄情况

截止2019年6月30日，募集资金专户余额为8,683,660.25元，具体存放情况如下:

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注：Star Ace Asia Limited在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止2019年6月30日的账户余额为7,588.4美元，以2019年6月30日美元对人民币汇率1：6.8747折算成人民币约为52,167.97元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2019年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在前期投入及置换情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2016年10月17日，公司第六届董事会第43次临时会议和第六届监事会第26次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2017年10月12日，公司第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年10月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2018年4月25日，公司第七届董事会第18次会议和第七届监事会第14次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2019年4月28日，公司第七届董事会第38次会议和第七届监事会第26次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

单位：万元

■

（四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

1、2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 8,800 万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币 800 万元，实施主体为大连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币 1,000万元，实施主体为公司。

2、2017年1月20日、2017年2月3日公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育 65%的股权）增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。

3、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了公司第七届董事会第13次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于〈资产收购协议之补充协议〉的议案》。罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。

由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。

4、2018年2 月13日、2018年3月1日公司召开了第七届董事会第13次临时会议及 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司Star Ace Asia Limited 流动资金及偿还银行贷款。

5、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。

6、2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事会第23 次会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利息用于补充公司流动资金。

以上募集资金投资项目变更情况详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2019年6月30日，本公司无投资项目异常情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至2019年6月30日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。

（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、上海技邑教育科技有限公司、上海商赢盛世资产管理有限公司、商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经营情况及募集资金投资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化不超过人民币4,000万元、技邑教育不超过人民币5,000万元、商赢盛世资产不超过人民币5,000万元、商赢盛世电商不超过人民币13,000万元。本次以部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，款项将在到期前及时归还至募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年上半年度，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年8月27日

附表：1、募集资金使用情况对照表；

2、变更募集资金投资项目情况表。

■

■

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-063

商赢环球股份有限公司

关于在同一控制框架下对

子公司持股结构调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

（一）本次对子公司持股结构调整的基本情况

为有效改善商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的资本结构及业务体系，公司决定择机对环球星光及其全资子公司Oneworld Apparel, LLC（以下简称“Oneworld”）、全资孙公司DAI holding,LLC（为Oneworld的全资子公司，以下简称“DAI”）进行股权结构调整。

（二）本次对子公司持股结构调整前后的股权结构变化情况

调整前股权结构：

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（三）董事会审议情况

公司于2019年8月23日召开的第七届董事会第42次会议审议通过了《关于在同一控制框架下对子公司持股结构调整的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会同意本次在同一控制框架下对子公司持股结构进行调整，同时授权公司经营管理层全权办理上述事项的相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对子公司持股结构调整事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

（四）本次对子公司持股结构调整不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、子公司的基本情况

（一）环球星光国际控股有限公司

企业性质：有限公司

成立时间：2012年1月3日

注册地址：3rd Floor,J&CBuilding,P.O.Box 933, Road Town, BVI

与公司的关系：控股子公司，公司持有其95.45%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

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以上主要财务数据为环球星光单体报表数据。

（二）Oneworld Apparel, LLC

企业性质：有限责任公司

成立时间：2006年3月16日

注册地址：1615 South Dupont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA

与公司的关系：控股孙公司，公司持股95.45%的控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

■

（三）DAI Holding,LLC

企业性质：有限公司

成立时间：2017年6月16日

注册地址：42 Thomas Patten Drive, Randolph, MA 02368

与公司的关系：原为公司控股曾孙公司，公司控股孙公司Oneworld持有其100%的股份。本次股权结构调整后为公司控股孙公司，公司控股子公司环球星光将持有其100%的股份。

主要财务数据：

单位：元人民币

■

三、本次对子公司持股结构调整的目的

本次对同一控制框架下子公司持股结构的调整符合公司的发展需要，有利于公司业务结构调整。本次对子公司持股结构调整事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不良影响，也不会损害公司及股东利益。

四、备查文件

1、《公司第七届董事会第42次会议决议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年8月27日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-064

商赢环球股份有限公司

关于以债权转股权方式增加公司

控股子公司权益资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●标的公司名称：Oneworld Apparel, LLC和Unger Fabrik, LLC这两家公司（以下分别简称“Oneworld”、“Unger”）是商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）之全资子公司。

●债权转股权的金额：Oneworld和Unger的债权转股权金额分别为6,719,517美元和2,799,101美元。

一、本次债权转增权益资本概述

（一）本次债权转增权益资本的基本情况

为优化公司控股子公司环球星光之全资子公司Oneworld和Unger的资本结构，环球星光拟将截至2019年6月30日前对Oneworld和Unger的部分债权转增为权益资本，金额分别为6,719,517美元和2,799,101美元（以2019年6月30日的美元兑人民币汇率1：6.8747折算成人民币分别为46,194,663.52元和19,242,979.64元。）。

（二）董事会审议情况

公司于2019年8月23日召开的第七届董事会第42次会议审议通过了《关于以债权转股权方式增加公司控股子公司权益资本的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会同意以债权转股权方式增加公司控股子公司环球星光权益资本，同时授权公司经营管理层全权办理上述事项的相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次债权转增权益资本事项在董事会的授权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。

（三）本次债权转增权益资本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司的基本情况

（一）Oneworld Apparel, LLC

企业性质：有限责任公司

成立时间：2006年3月16日

注册地址：1615 South Dupont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA

与公司的关系：控股孙公司，公司持股95.45%的控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

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（二）Unger Fabrik, LLC

企业性质：有限责任公司

成立时间：1998年3月19日

注册地址：1515 E.15th St., Los Angeles, CA 90021

与公司的关系：控股孙公司，公司持股95.45%的控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

■

三、本次债权转增权益资本对公司的影响

通过本次债权转增权益资本，能够进一步改善Oneworld、Unger资产负债结构，优化公司的资源配置，符合公司的发展需要，有利于公司业务结构调整，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对当期的公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

1、《公司第七届董事会第42次会议决议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年8月27日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-065

商赢环球股份有限公司

2019年第二季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号一一服装》以及《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》的相关规定，现将商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

1、报告期内各品牌的盈利情况

单位:万元 币种：人民币

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注：披露数据仅为公司旗下自有品牌、ODM以及代工品牌，未包含贸易类成衣和布料销售经营数据，其中Chadwick's、Metro Style、Territory Ahead、Travelsmith Outfitters和Chasing FireFlies均为公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）于2017年8月收购的DAI Holdings旗下自有品牌；Active为环球星光于2018年5月收购的Active Holdings旗下自有品牌。

由于受美国百货商场需求下降以及核心设计人员流失的影响，公司ONEWORLD/UNGER自有品牌以及ODM业务的订单量大幅下降。

2、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位:万元 币种：人民币

■

注：公司线下成衣贸易类大客户流失，整体收入规模下降，毛利率也受到影响。同时去年上半年新拓展的线上业务也未能继续开展，从而线上业务总量有所下降。

3、报告期内各地区的盈利情况

单位：万元 币种：人民币

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注：2019年二季度营业收入较去年同期下降67%，主要由于2018年终止Kellwood收购以及中美贸易摩擦影响美国核心人员离职等造成环球星光成衣贸易类大客户流失，整体收入规模下降。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年8月27日