北京安博通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

北京安博通科技股份有限公司（以下简称“安博通”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔２０１９〕１５１３号）。天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行股份数量为１，２７９．５０万股，全部为公开发行新股。本次发行将于２０１９年８月２８日（Ｔ日）分别通过上交所交易系统和网下申购电子平台实施。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

本次发行的战略配售对象为保荐机构相关子公司天风创新投资有限公司跟投，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

３、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《北京安博通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排与初步询价公告》（以下简称“《发行安排与初步询价公告》”）规定的剔除规则，协商一致将拟申购价格高于５７．４５元／股（不含５７．４５元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为５７．４５元／股，且申购数量小于１６０万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为５７．４５元／股，申购数量等于１６０万股，申购时间晚于２０１９年８月２３日０９：４０：２９的配售对象全部剔除；拟申购价格为５７．４５元／股，申购数量等于１６０万股，且申购时间同为２０１９年８月２３日０９：４０：２９的配售对象中，按照申购平台自动生成的申报顺序从后往前排列，将配售对象名称为“浙江九章资产管理有限公司－九章幻方皓月３号私募基金”的配售对象予以剔除。以上过程共剔除３７５个配售对象，对应剔除的拟申购总量为５８，５４０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量５８４，２１０万股的１０．０２％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

４、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为５６．８８元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

投资者请按此价格在２０１９年８月２８日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

５、本次发行价格５６．８８元／股对应的市盈率为：

（１）３６．３９倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）３５．４７倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）４８．５２倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（４）４７．３０倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

６、本次发行价格为５６．８８元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性：

（１）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（行业代码Ｉ６５），截至２０１９年８月２３日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（行业代码Ｉ６５）最近一个月平均静态市盈率为４８．８７倍。

本次发行价格５６．８８元／股对应的发行人２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（２）截至２０１９年８月２３日（Ｔ－３日），可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

■

注１：以上ＥＰＳ计算口径为：扣除非经常性损益后２０１８年归属于母公司净利润／当前总股本。

注２：对应的平均静态市盈率计算剔除了为负数的任子行的对应静态市盈率。

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０１９年８月２３日

本次发行价格５６．８８元／股对应的发行人２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为４８．５２倍，低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（３）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《北京安博通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（４）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（５）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

７、按本次发行价格５６．８８元／股和１，２７９．５０万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为７２，７７７．９６万元，扣除发行费用约５，７９８．７５万元（不含税），预计募集资金净额约为６６，９７９．２１万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

８、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

网下发行部分：公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

战略配售方面，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

１０、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

１１、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

１２、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（３）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％的；

（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（５）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

１３、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

１４、网下投资者应根据《北京安博通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于２０１９年８月３０日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于２０１９年８月３０日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。

参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的０．５％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５％（四舍五入精确至分）。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年８月３０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

１５、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１６、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

１７、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《北京安博通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

１８、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１９、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１９年８月２０日（Ｔ－６日）刊登在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：北京安博通科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

２０１９年８月２７日

保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

天风证券股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司

首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告

北京安博通科技股份有限公司（以下简称“安博通”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为安博通本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，对安博通本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

一、战略投资者基本情况

（一）主体信息

本次发行的战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为天风证券另类投资子公司天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

天风创新的基本信息如下：

公司名称：天风创新投资有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：丁洁

统一社会信用代码：９１３１００００ＭＡ１ＦＬ０ＹＱ６Ｃ

设立日期：２０１５年１２月１４日

营业期限：２０１５年１２月１４日至２０３５年１２月１３日

住所：上海市虹口区东大名路６８７号１幢４楼４３３室

注册资本：７９４７３．１７万元人民币

经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据天风创新提供的营业执照、公司章程等资料，经保荐机构（主承销商）核查，天风创新系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，天风创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（二）股权结构

天风创新的股权结构如下：

■

（三）与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本核查报告出具日，天风创新为保荐机构（主承销商）天风证券的全资子公司，天风创新与保荐机构（主承销商）存在关联关系；天风创新与发行人不存在关联关系。

（四）与本次发行的相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，天风创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“１、本公司为本次配售的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

２、本次认购资金来源为自有资金。

３、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。

４、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

５、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

６、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起２４个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海交易所关于股份减持的有关规定。”

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

１、战略配售数量

本次拟公开发行股票１，２７９．５０万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为２５％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为６３．９７５万股，约占本次发行数量的５％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

２、战略配售对象

本次发行的战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为天风证券另类投资子公司天风创新，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

３、参与规模

根据《业务指引》，天风创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

天风创新预计跟投比例为本次公开发行数量的５％，但不超过人民币４，０００万元。具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。

４、配售条件

参与跟投的天风创新已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

５、限售期限

天风创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，天风创新作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

２、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

５、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

６、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、核查结论

综上所述，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规规定，天风创新投资有限公司符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。发行人和保荐机构（主承销商）本次发行向天风创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

天风证券股份有限公司

2019年8月27日

北京市君泽君（上海）律师事务所关于北京安博通科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见

北京市君泽君（上海）律师事务所关于北京安博通科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见

君泽君［２０１９］证券字２０１９－０５６－１－１

致：天风证券股份有限公司

北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构（主承销商）”）聘请，作为天风证券承销北京安博通科技股份有限公司（以下简称“安博通”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的特聘专项法律顾问，就安博通本次公开发行股票并在科创板上市战略配售涉及的战略投资者的相关事宜进行核查，出具本法律意见（以下简称“本意见”或“本法律意见”）。

本意见乃根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律、行政法规、部门规章之规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与天风证券签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定而制作及出具。

释 义

除非本法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：

■

注：本法律意见书中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。

除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：

“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。

“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。

序 言

本所律师谨此声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本意见不就任何非法律事项（包括但不限于：ａ）本次发行所涉及的财务、审计等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；ｂ）本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本意见对审计报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本意见仅供天风证券为承销安博通本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见作为申报资料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本意见承担责任。

未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本意见的任何内容，但为办理本次发行报备手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本意见者除外；对本意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑或整理。

任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本意见书的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。

正 文

一、本次发行所涉战略配售投资者的基本情况

根据《战略配售方案》、《发行方案》等相关资料，本次发行的战略配售投资者为天风创新，发行人与天风创新已签订了《战略投资者认股协议》。

根据天风创新持有的现时有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，天风创新目前的基本情况如下：

■

根据天风证券的说明等资料，天风创新系天风证券依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。截至本法律意见出具之日，天风证券持有天风创新１００％的股权，天风证券无实际控制人。

经本所律师核查，天风创新依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

据此，本所律师认为，天风创新系本次发行保荐机构的另类子公司，系依法设立且有效存续的有限责任公司。

二、战略配售投资者的选取标准及配售资格

（一）战略配售投资者的选取标准

《发行与承销业务指引》第八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（１）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（２）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（３）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（４）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（５）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（６）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

据此，本所律师认为，本次发行战略配售投资者的选取标准符合《发行与承销业务指引》第八条的规定。

（二）战略配售投资者的配售资格

如上所述，本次发行的战略配售投资者天风创新系本次发行保荐机构天风证券的另类投资子公司，其具备参与本次发行战略投资者配售的主体资格。

综上所述，本所律师认为，本次发行战略配售投资者的选取标准符合《发行与承销业务指引》的相关规定；天风创新具备参与本次发行战略投资者配售的主体资格。

三、战略投资者的配售情况

根据《战略配售方案》，本次战略投资者的配售情况如下：

“１、战略配售数量

本次拟公开发行股票１，２７９．５０万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为２５％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为６３．９７５万股，约占本次发行数量的５％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

２、战略配售对象

本次发行的战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为天风证券另类投资子公司天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

３、参与规模

（１）根据《业务指引》，天风创新预计跟投比例为本次公开发行数量的５％，但不超过人民币４，０００万元。具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。

（２）拟参与本次战略配售投资者名单如下：

■

本次仅１名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为６３．９７５万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。

４、配售条件

参与跟投的保荐机构相关子公司天风创新已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

５、限售期限

天风创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。”

此外，根据《战略投资者认股协议》及天风创新出具的《承诺函》，天风创新已就其参与本次发行战略投资者配售事宜承诺如下事项：

“（一）我司为天风证券股份有限公司依法设立且经中国证监会核准设立的另类投资子公司，且至今合法存续；

（二）我司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（三）我司本次参与战略配售资金来源为自有资金；

（四）我司将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但根据相关法律规则为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

（五）我司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（六）我司与贵司或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。”

据此，本所律师认为，本次战略投资者的配售情况符合《发行与承销业务指引》等相关法律法规的规定。

四、关于《发行与承销业务指引》第九条的核查意见

根据《核查报告》和发行人、天风创新、天风证券出具的《承诺函》等资料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

１．发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

２．主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

３．发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４．发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

５．除《发行与承销业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

６．其他直接或间接进行利益输送的行为。

据此，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、结论意见

综上所述，君泽君认为：本次发行战略配售投资者的选取标准符合《发行与承销业务指引》的相关规定；天风创新具备参与本次发行战略投资者配售的主体资格；本次战略投资者的配售情况符合《发行与承销业务指引》等相关法律法规的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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