长城汽车股份有限公司
公司代码：601633 公司简称：长城汽车
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
经营环境
2019年上半年，国民经济运行在合理区间，国内生产总值同比增长6.3%，延续了稳中有进的发展态势。惟当前国内外经济形势依然严峻，中美贸易摩擦悬而未决，外部不确定因素增多，国内经济面临新的下行压力。
2019年上半年,受宏观经济增速放缓及消费需求下降等因素影响，国内汽车行业持续低迷,汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆，产销量比去年同期分别下降13.7%和12.4%。然而，新能源汽车销量增长依然强劲，上半年共销售61.7万辆，同比增长49.6%。
国家切换第六阶段机动车污染物排放标准时间表提前，多数汽车制造厂商选择降价促销去库存，但市场销量并未受“价格促销”等因素影响提升，消费者观望情绪未有改变。中国汽车工业协会预测，随着7月1日国家购置税新政的正式实施及部分地区第六阶段机动车污染物排放标准的正式切换，消费动能或将有所改善，汽车市场会呈现一定程度回暖。
财务回顾
单位：元 币种：人民币
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(注1) 零部件及其他收入增长的主要原因是：①报告期依据新收入准则要求，将我司承担的工厂交货模式的运输服务，按市场交易价格从整车收入中剥离，调入运输收入；②报告期汽车零配件外销收入增加。
(注2) 利息收入增长的主要原因是：天津长城滨银汽车金融有限公司的放贷业务量增加所致。
(注3) 财务费用减少的主要原因是：报告期内产生汇兑收益以及银行借款利息支出减少所致。
(注4) 所得税费用减少的主要原因是：报告期利润减少引起应纳税所得额减少所致。
(注5) 归属于母公司股东的净利润减少的主要原因是：报告期内本公司提高产品优惠额度让利消费者，并继续加大品牌推广力度及研发投入，致使归属于母公司股东的净利润同比下降。
流动资产与负债
单位：元 币种：人民币
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资本负债比率
单位：元 币种：人民币
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注：资本负债比率是指合并资产负债表中负债总额与权益总额的比例。
收购及出售资产事项
报告期内本公司及其附属公司并无重大收购及出售资产事项。
资本架构
本集团主要以自有现金及银行借款满足日常经营所需。截至2019年6月30日止，本公司取得短期借款人民币1,369,538,625.00元，主要用于海外投资及补充日常流动资金，取得长期借款(含一年内到期的长期借款)为人民币3,244,717,606.08元，主要用于海外工厂建设以及重庆零部件项目建设。借款利率详见本半年度报告财务报表附注（六）相关描述。
外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。因外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响的外币资产和负债情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
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本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。
雇员、培训及发展
截至2019年6月30日止，本集团共雇用雇员57,559名（2018年6月30日：63,911名）。本集团按雇员的表现、资历及当时的行业惯例给予雇员报酬，酬金政策及组合会定期检讨。根据雇员工作表现评估，雇员或会获发花红及奖金以示鼓励。员工成本总额占本集团截至2019年6月30日止营业总收入的8.24％（2018年6月30日：7.22%）。
分部资料
本集团主要在中国制造及销售汽车及相关配件，而且大部分资产均位于中国境内。管理层根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度来划分报告分部，并决定向报告分部来分配资源及评价其业绩。由于本集团分配资源及评价业绩以制造及销售汽车及相关配件的整体运营为基础，亦是本集团内部报告的唯一经营分部。
基于外部客户的地理分布情况，本集团的营业收入呈列如下：
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分部报告所需披露的本集团主要非流动资产，包括固定资产及投资性房地产的投资等都位于中国境内。
本集团不依赖于某个或某几个重要客户。
业务回顾
产品销量
单位：台
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本集团主要产品是皮卡车、SUV及轿车、新能源汽车，也从事生产、销售产品所用的主要汽车零部件。
(1) 皮卡车
根据中国汽车工业协会数据显示，长城汽车的皮卡车已连续二十一年稳居中国皮卡车销量榜第一，市场领导地位稳固。
(2) SUV
期内，本集团于国内SUV市场表现出色。根据中国汽车工业协会数据显示，「哈弗H6」继续保持SUV市场销量冠军，哈弗F系列旗舰车型自推出后基本保持月销量过万的良好态势，再次成为爆款车型；未来，本集团还会持续推出更多SUV车型，并加强宣传，提升品牌形象与知名度。
(3) 轿车
「欧拉」作为长城汽车旗下的“网红新能源汽车品牌”，自2018年8月发布以来，其产品已经成为长城汽车在新能源领域的销量担当。2019年上半年，欧拉品牌累计销量达到24,957辆，以惊人速度跃入中国新能源汽车市场销量前十。
国内市场
期内，国内汽车行业低迷,汽车产销相对去年同期均有所下降。于6月，受部分地区切换第六阶段机动车污染物排放标准以及新能源汽车补贴退坡的影响，大部分企业选择加大促销力度去库存，带动汽车行业整体降幅有所收窄，乘用车市场需求回升。相比传统汽车市场，如今新能源汽车市场增速最快，2019年上半年销量同比增长49.6%，但总体规模依然较小。
本集团在上半年通过优化产品结构，推出多种配置的车型，满足市场需求，进一步提升公司竞争力。
期内，面对激烈的竞争环境，公司举行多项创新营销活动，并加快调整产品结构，巩固品牌，推出新款车型，实现整车销售46.03万辆，其中SUV销量实现35.89万辆，继续保持国内市场领先地位；国内整车销售收入达34,407,119,485.82元，国内整车销售收入占本集团营业收入比例约85.34%。
海外市场
2019年上半年，海外市场经济波动、中美贸易摩擦等因素在一定程度上影响了中国车企海外出口销量规模。期内，中国汽车企业出口48.8万辆，同比下降4.7%。
本集团会持续加大海外市场推广力度，在日本、印度、德国、美国、奥地利、韩国协同研发的全球研发模式的基础上继续加强全球化研发布局，持续提升研发实力。
本集团在俄罗斯图拉州的工厂于2019年6月5日正式建成投产，「哈弗F7」在该工厂下线并在海外上市，这意味着长城汽车全球化战略进入了新里程。当日，中俄两国元首参观了图拉州工厂的下线汽车展。
期内，本集团于海外市场持续发力，促进海外市场销量提升。2019年上半年，海外市场实现整车出口2.60万辆，同比增长16.77%；整车出口销售收入人民币1,993,679,169.49元，整车出口销售收入占本集团营业收入约4.95％。
新能源
本集团积极开发新能源技术，推出新能源产品。期内，本集团纯电动汽车品牌「欧拉」旗下车型销量稳步增长，于新能源市场的影响力逐步提升。同时，本集团正着力加强混合动力、氢燃料动力技术的开发与积累。
智能驾驶
本集团确立了以清洁化、智能化和网联化为目标的汽车技术发展方向，自主开发的“i-Pilot智慧领航”自动驾驶系统进一步升级。此外，本集团联合腾讯、阿里高德、百度、中国电信、中国联通、中国移动、华为和高通8家战略伙伴共建长城汽车全域在线（GTO：GreatWall Totally Online）智慧生态，携手打造基于5G+AI技术、以体验驱动、带给用户全生命周期体验与服务的出行机器人。
新产品推出
期内，本集团推出「WEY」系列的「VV7升级款」，新增43项配置，致力更好地践行让豪华触手可及的品牌使命，为消费者带来无微不至的安全呵护与前瞻智能的科技享受。
期内，本集团推出哈弗旗下首款溜背式SUV车型「哈弗 F7x」，内饰设计偏向年轻和运动风格，配备全新智能车机系统、语音识别、GPS/北斗双模导航、手机远程操控等功能，并在此基础上，首次实现了L2级别自动驾驶技术的量产和应用。动力方面，哈弗F7x搭载2.0T涡轮增压发动机，传动系统匹配7挡双离合变速箱，并且会匹配四驱系统。
本集团新能源汽车品牌「欧拉」于2019年3月推出「欧拉 R1」女神版，是国内首款搭载自动驾驶技术的电动小车；配置智能前视识别系统，可通过识别和判断行人行径实现自动刹停、紧急降速，避免意外伤害的发生。
2019年4月，本集团在上海国际车展上，全球首发「长城炮」系列三款车型一一乘用皮卡、越野皮卡及商用皮卡，开启中国皮卡乘用化时代，引领中国皮卡市场发展。
哈弗品牌“5-2-1”全球战略
2019年年初，在“哈弗全球500万辆盛典”上，长城汽车发布了「哈弗」品牌“5-2-1”全球战略，即「哈弗」品牌将用5年时间，实现年销量200万，成为全球专业SUV第一品牌。
建立长城汽车品牌体验中心
长城汽车首家品牌体验中心于2019年6月正式开业，打造了一个涵盖产品展示、企业文化、科技成果、娱乐休闲等多维度的体验中心，标志着本集团渠道战略的再次升级。
与此同时，哈弗品牌迎来全国100余家门店的同期开业，展示长城汽车逆势上扬的信心。
此外，面对愈发激烈的市场竞争，本集团不断寻求品牌营销战略上的创新。6月2日，长城汽车国内外首创汽车工厂半程马拉松，将汽车文化与马拉松运动相互融合，打造全新运动IP。6月5日，WEY 品牌与中国航天科技集团下属中国运载火箭技术研究院合作，首次联合命名运载火箭CZ-11 WEY，刷新及进一步加强外界对长城汽车品牌的认知。
未来展望
全球汽车行业在经历了十余年的增长之后，目前已进入放缓期，加上今年上半年国内外经济环境不断承压，中美贸易摩擦等不稳定因素持续影响消费信心，预期我国汽车行业整体销量会呈现波动调整。
国家提前推进第六阶段机动车污染物排放标准、新能源补贴退坡、双积分政策的落地实施进一步推动汽车行业的调整，总体来看，汽车行业政策仍处于调整期，多地陆续放宽汽车限购条件，预期将为汽车销量回升带来利好影响。
本集团将立足现状，继续坚持高质量发展路线，不断开拓创新。持续提升传统车型性能，通过提升发动机效率，降低车型重量等方式降低车型油耗。本集团在能源清洁化方面，公司会继续布局混合动力、纯电动及氢能源技术研发，持续提升产品技术，致力推出更多绿色节能汽车产品。本集团紧抓人工智能、5G及万物互联时代机遇，加强对智能化技术的开发，通过与多家国内外技术公司、互联网公司合作，共同开发智能驾驶技术。
新产品
本集团将推出更多具竞争力的车型。
本集团计划在9月推出「长城炮」系列全新车型,在4季度推出欧拉品牌全新车型一一「欧拉 R2」。
「长城炮」系列全新车型定位为中国首款国际化乘用大皮卡，造型霸气，凸显硬汉风格，采用标杆级乘用化装备，综合性能领先，科技智能配置丰富。「欧拉 R2」延续「欧拉R1」可爱圆润的设计风格，定位为微型车，车长和轴距略高于「欧拉R1」。
与宝马合资
2018年7月10日，在中德两国政府官员的见证下，本公司与宝马汽车正式签署合资合同。合同规定双方各持股50%，新公司命名为光束汽车有限公司，投资总额51亿元人民币，注册资金17亿元人民币，注册地址为江苏省张家港市。合资公司规划了标准年产能16万辆的国际先进整车工厂一一这是宝马汽车在全球范围内首个纯电动车合资项目，也是长城新能源汽车迈向国际化的桥头堡。此次合作将有力促进双方的全球化进程，并促进本集团新能源业务的布局和发展。目前，公司与宝马的合资項目在按计划推进。
新设施
今年6月，在中俄两国元首的见证下，本集团在俄罗斯图拉州的工厂正式竣工，已开始用于「哈弗F7」车型的生产。通过导入先进工艺，图拉州工厂不仅展现出中国汽车制造水平新高度，更引领中国汽车企业“走出去”，由以往的产品贸易输出转向工艺技术的标准输出。与国内产品策略不同，长城汽车在海外将更聚焦于品牌价值的实现。未来，公司将立足于图拉州工厂，覆盖俄罗斯，进军东欧、北欧等市场，进一步拓展全球的战略布局。
同时，本集团正着力推进重庆永川生产基地建设，预计将在2019年下半年建成投产。
高新技术企业税收优惠
本公司于2016年根据《高新技术企业认定管理办法》的相关要求，通过高新技术企业认定，并于2016年11月2日获得高新技术企业证书（证书编号：GR201613000025），有效期3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第28条之规定「国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税」，故本公司自2016年至2019年减按15%的所得税率缴纳企业所得税。本公司目前正在依据新版《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》开展重新认定工作。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
详见本报告第十节「财务报告」中财务报表附注（三）「重要会计政策和会计估计」中第32项「重要会计政策变更」。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
3.4其他
√适用 □不适用
本公司于2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，同意本公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券。
2019年3月27日，本公司收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注[2019]SCP78号）文件，本公司本次超短期融资券注册金额为人民币40亿元，注册额度自注册通知书落款之日起2年内有效。
2019年4月18日，本公司在全国银行间市场公开发行2019年度第一期超短期融资券，发行总额为人民币10亿元, 发行利率为3.48%。
2019年5月6日，本公司在全国银行间市场公开发行2019年度第二期超短期融资券，发行总额为人民币10亿元，发行利率为3.45%。
详情请参阅本公司于2019年1月3日、2019年4月22日及2019年5月8日发布的相关公告。
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-050
长城汽车股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月26日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以现场与电话会议相结合的方式召开第六届董事会第二十二次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，会议通知已于2019年8月10日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2019年中期业绩的议案》
(详见长城汽车股份有限公司登载于香港联合交易所有限公司网站并在上海证券交易所网站转发的《长城汽车股份有限公司截至2019年6月30日止6个月中期业绩公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2019年半年度报告及摘要的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司2019年半年度报告》及《长城汽车股份有限公司2019年半年度报告摘要》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于本公司不向股东大会提呈派发任何2019年中期股息方案的议案》
鉴于本公司经营发展的考虑，董事会不建议向本公司股东派发截至2019年6月30日止6个月的中期股息，故决定不向股东大会提呈派发任何有关2019年中期股息方案。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司股权暨关联（连）交易的议案》
本公司为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，提升本公司盈利能力，本公司将进一步对汽车出行业务进行剥离。具体情况如下：
本公司拟通过协议转让方式，将其所持全资子公司河北雄安欧拉共享科技有限公司（以下简称“雄安共享”）100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）100%持股的子公司天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长城共享”）。
截至2019年7月31日，雄安共享账上货币资金为人民币1.33万元，实收资本为人民币7万元，净资产为人民币1.48万元。由于雄安共享成立后未进行运营，雄安共享的资产仅体现为货币资金，因此，本公司并未对雄安共享截至2019年7月31日的资产进行评估。本公司与长城共享于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币7万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有雄安共享股权。
本次交易定价以2019年7月31日，雄安共享账上货币资金人民币1.33万元，实收资本人民币7万元，净资产人民币1.48万元为主要参考依据，经交易双方协商确定雄安共享100%的股权的交易价格为人民币7万元。
（详见《长城汽车股份有限公司出售股权关联交易公告》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
五、审议《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司股权暨关联（连）交易的议案》
本公司为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，提升本公司盈利能力,本公司将进一步对汽车租赁业务进行剥离。具体情况如下：
本公司全资子公司保定市格瑞机械有限公司（以下简称“格瑞机械”）拟通过协议转让方式，将其所持全资子公司北京万里友好信息咨询有限公司（以下简称“万里友好”）100%股权转让给长城控股100%持股的子公司长城共享。
根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评报字[2019]第8A014号《北京万里友好信息咨询有限公司拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的万里友好净资产评估值为人民币658.36万元。格瑞机械与长城共享于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币750万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司不再间接持有万里友好股权。
（详见《长城汽车股份有限公司出售股权关联交易公告》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
六、审议《关于收购常有好车（天津）汽车进出口有限公司股权暨关联（连）交易的议案》
为提升本公司汽车后市场业务的全面性及竞争力，进一步提升本公司盈利能力，本公司与长城控股签订协议，拟收购其全资子公司常有好车（天津）汽车进出口有限公司（以下简称“常有好车”）100%股权。具体情况如下：
根据天津华益翔资产评估事务所为本次交易出具的津华益翔评字（2019）第028号《常有好车（天津）汽车进出口有限公司拟股权转让所涉及的企业所有者权益价值项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的常有好车净资产评估值为人民币1,997.936万元。本公司与长城控股于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权收购价格为人民币1,997.936万元，股权收购款全部以现金形式支付。股权收购完成后，本公司将持有常有好车100%股权。
（详见《长城汽车股份有限公司收购股权关联交易公告》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
七、审议《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》
为满足天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）业务持续发展的需要，本公司对长城滨银增资人民币9亿元。增资完成后，长城滨银注册资本将由人民币12亿元增加至人民币21亿元，其中本公司出资人民币19.8亿元，持有长城滨银股权比例由原来的90%变更为94.29%；天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）出资人民币1.2亿元，持有长城滨银股权比例由原来的10%变更为5.71%。
（详见《长城汽车股份有限公司关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易公告》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王凤英女士回避表决，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年8月26日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-051
长城汽车股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月26日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”）以现场与电话会议相结合的方式召开第六届监事会第十三次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陈彪先生主持，本公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2019年8月15日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2018年半年度报告及摘要的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司2019年半年度报告》及《长城汽车股份有限公司2019年半年度报告摘要》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
监事会认为: 2019年半年度报告编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证半年度报告报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司股权暨关联（连）交易的议案》
本公司为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，提升本公司盈利能力，本公司将进一步对汽车出行业务进行剥离。具体情况如下：
本公司拟通过协议转让方式，将其所持全资子公司河北雄安欧拉共享科技有限公司（以下简称“雄安共享”）100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）100%持股的子公司天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长城共享”）。
截至2019年7月31日，雄安共享账上货币资金为人民币1.33万元，实收资本为人民币7万元，净资产为人民币1.48万元。由于雄安共享成立后未进行运营，雄安共享的资产仅体现为货币资金，因此，本公司并未对雄安共享截至2019年7月31日的资产进行评估。本公司与长城共享于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币7万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有雄安共享股权。
本次交易定价以2019年7月31日，雄安共享账上货币资金人民币1.33万元，实收资本人民币7万元，净资产人民币1.48万元为主要参考依据，经交易双方协商确定雄安共享100%的股权的交易价格为人民币7万元。
（详见《长城汽车股份有限公司出售股权关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司股权暨关联（连）交易的议案》
本公司为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，提升本公司盈利能力,本公司将进一步对汽车租赁业务进行剥离。具体情况如下：
本公司全资子公司保定市格瑞机械有限公司（以下简称“格瑞机械”）拟通过协议转让方式，将其所持全资子公司北京万里友好信息咨询有限公司（以下简称“万里友好”）100%股权转让给长城控股100%持股的子公司长城共享。
根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评报字[2019]第8A014号《北京万里友好信息咨询有限公司拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的万里友好净资产评估值为人民币658.36万元。格瑞机械与长城共享于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币750万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司不再间接持有万里友好股权。
（详见《长城汽车股份有限公司出售股权关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于收购常有好车（天津）汽车进出口有限公司股权暨关联（连）交易的议案》
为提升本公司汽车后市场业务的全面性及竞争力，进一步提升本公司盈利能力，本公司与长城控股签订协议，拟收购其全资子公司常有好车（天津）汽车进出口有限公司（以下简称“常有好车”）100%股权。具体情况如下：
根据天津华益翔资产评估事务所为本次交易出具的津华益翔评字（2019）第028号《常有好车（天津）汽车进出口有限公司拟股权转让所涉及的企业所有者权益价值项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的常有好车净资产评估值为人民币1,997.936万元。本公司与长城控股于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权收购价格为人民币1,997.936万元，股权收购款全部以现金形式支付。股权收购完成后，本公司将持有常有好车100%股权。
（详见《长城汽车股份有限公司收购股权关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
监事会认为上述议案涉及的股权转让与股权收购关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意上述关联交易事项。
五、审议《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》
为满足天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）业务持续发展的需要，本公司对长城滨银增资人民币9亿元。增资完成后，长城滨银注册资本将由人民币12亿元增加至人民币21亿元，其中本公司出资人民币19.8亿元，持有长城滨银股权比例由原来的90%变更为94.29%；天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）出资人民币1.2亿元，持有长城滨银股权比例由原来的10%变更为5.71%。
（详见《长城汽车股份有限公司关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
监事会认为对天津长城滨银汽车金融有限公司增资关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，本公司对长城滨银增资符合本公司业务发展需要，符合本公司及股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意上述关联交易事项。
特此公告。
长城汽车股份有限公司监事会
2019年8月26日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-052
长城汽车股份有限公司
出售股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：
本公司拟将直接全资子公司雄安共享和间接全资子公司万里友好100%股权转让给长城共享，拟转让价格分别为人民币7万元和人民币750万元。
● 关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，同时，长城控股持有长城共享100%股权。因此，长城控股与长城共享均为本公司关联方。上述交易均构成关联交易。
● 截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月，本公司与长城控股及其子公司累计发生5笔关联交易，关联交易金额合计为人民币147,356.90万元；本公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
● 上述交易未构成重大资产重组。
● 上述关联交易无需提交股东大会审议批准。
● 上述股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
一、关联交易概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，提升本公司盈利能力，本公司将进一步对汽车出行业务及汽车租赁业务进行剥离。具体情况如下：
1、本公司出售雄安共享
本公司拟通过协议转让方式，将其所持全资子公司河北雄安欧拉共享科技有限公司（以下简称“雄安共享”）100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）100%持股的子公司天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长城共享”）。
截至2019年7月31日，雄安共享账上货币资金为人民币1.33万元，实收资本为人民币7万元，净资产为人民币1.48万元。由于雄安共享成立后未进行运营，雄安共享的资产仅体现为货币资金，因此，本公司并未对雄安共享截至2019年7月31日的资产进行评估。本公司与长城共享于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币7万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有雄安共享股权。
2、本公司全资子公司格瑞机械出售万里友好
本公司全资子公司保定市格瑞机械有限公司（以下简称“格瑞机械”）拟通过协议转让方式，将其所持全资子公司北京万里友好信息咨询有限公司（以下简称“万里友好”）100%股权转让给长城控股100%持股的子公司长城共享。
根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评报字[2019]第8A014号《北京万里友好信息咨询有限公司拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的万里友好净资产评估值为人民币658.36万元。格瑞机械与长城共享于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币750万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司不再间接持有万里友好股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，同时，长城控股持有长城共享100%股权。因此，长城控股与长城共享均为本公司关联方。上述交易均构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到人民币3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故上述关联交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，为本公司关联方。长城控股持有长城共享100%股权，长城共享为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
（1）长城控股
公司名称：保定市长城控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
法定代表人：魏建军
注册资本：人民币壹拾亿元整
成立日期：2013年01月31日
经营范围：企业总部管理；锂离子电池、储能电池、燃料电池、太阳能设备的研发和技术服务、生产、售后服务；信息技术咨询服务；新能源技术开发、转让、推广服务；计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长城控股与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
长城控股于2013年01月31日成立，其99%股权由本公司实际控制人魏建军先生持有。
长城控股主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）长城共享
公司名称：天津长城共享汽车服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室
法定代表人：张文辉
注册资本：人民币壹拾亿元整
成立日期：2017年12月21日
经营范围：代办车务手续；汽车租赁；汽车信息咨询；劳务服务；行李搬运服务；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股持有其100%股权
长城共享主要财务数据：
（1）合并资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
出售雄安共享和万里友好100%股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明：雄安共享和万里友好分别于2018年9月7日及2017年1月13日注册成立，均为本公司全资子公司，雄安共享成立后未进行运营，万里友好成立至今运营状况正常；
（二）交易标的基本情况
1、雄安共享
公司名称：河北雄安欧拉共享科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：河北省保定市容城县奥威路润福苑3号楼802号
法定代表人：张文辉
注册资本：人民币壹仟万元整（截至本公告日，股东实际出资额人民币7万元）
成立日期：2018年9月7日
经营范围：软件开发，计算机系统服务，互联网信息服务，信息处理和存储支持服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；市场调查，企业形象策划服务，广告设计、制作、代理、发布，企业管理咨询服务，会议及展览服务，汽车租赁，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；汽车代驾服务；网络约车客运服务；汽车销售、二手车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有其100%股权
雄安共享主要财务数据：
（1）合并资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）合并利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
2、万里友好
公司名称：北京万里友好信息咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号三区16号楼5层501
法定代表人：王小双
注册资本：人民币6,000万元整（截至本公告日，股东实际出资额人民币750万元）
成立日期：2017年1月13日
经营范围：经济信息咨询；市场调查；技术进出口；技术转让；汽车租赁(不含九座以上客车)。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：格瑞机械持有其100%股权
万里友好主要财务数据：
（1）合并资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）合并利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（三）关联交易定价依据
1、雄安共享
本次交易定价以2019年7月31日，雄安共享账上货币资金人民币1.33万元，实收资本人民币7万元，净资产人民币1.48万元为主要参考依据，经交易双方协商确定雄安共享100%的股权的交易价格为人民币7万元。
2、万里友好
关联交易标的经过河北恒裕资产评估事务所有限公司评估，并出具恒裕评报字[2019]第8A014号《北京万里友好信息咨询有限公司拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1.评估对象：万里友好股东全部权益
2.评估范围：万里友好的全部资产及负债
3. 评估基准日：2019年7月31日
4. 评估方法：资产基础法
5. 评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，经评定估算，资产总额为人民币6,591,042.52元，负债总额为人民币7,481.80元，净资产(股东全部权益)为人民币6,583,560.72元。
评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
币种：人民币 单位：元
■
本次交易定价以2019年7月31日评估基准日的标的净资产评估值人民币658.36万元为主要参考依据，经交易双方协商确定万里友好100%的股权的交易价格为人民币750万元。
四、股权转让协议主要内容
1、雄安共享
(1)协议主体：
出让方：长城汽车股份有限公司
受让方：天津长城共享汽车服务有限公司
(2)股权转让金额：
本公司同意将所持有的雄安共享的100%股权全部转让给长城共享,转让价格为人民币7万元。
(3)支付方式及股权转让款交付时间：
长城控股应自股权转让协议生效之日起90个工作日内将股权转让款以现金方式全部交付给本公司。
(4)生效条件：
股权转让协议自出让方及受让方双方签字或盖章之日起生效。
2、万里友好
(1)协议主体：
出让方：保定市格瑞机械有限公司
受让方：天津长城共享汽车服务有限公司
(2)股权转让金额：
格瑞机械同意将所持有的万里友好的100%股权全部转让给长城共享,转让价格为人民币750万元。
(3)支付方式及股权转让款交付时间：
长城控股应自股权转让协议生效之日起90个工作日内将股权转让款以现金方式全部交付给格瑞机械。
(4)生效条件：
股权转让协议自出让方及受让方双方签字或盖章之日起生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响
本次出售雄安共享和万里友好的100%股权，对汽车出行业务及汽车租赁业务进行剥离有利于本公司集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，进一步提升本公司盈利能力。
上述股权转让关联交易完成后，本公司将不再拥有雄安共享和万里友好的任何权益，雄安共享和万里友好将不再纳入本公司的合并报表范围。由于雄安共享和万里友好的资产总额占本公司合并报表口径的资产总额比例较小，本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生影响。
截至本公告日止，本公司不存在为雄安共享和万里友好提供担保，委托雄安共享和万里友好理财的情形，亦不存在雄安共享和万里友好占用本公司资金的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于2019年8月26日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》及《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
（二）独立董事意见
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司与长城共享签订股权转让协议，转让其所持全资子公司雄安共享；本公司子公司格瑞机械与长城共享签订股权转让协议，转让其所持全资子公司万里友好。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，上述转让事项涉及关联（连）交易。
本次关联（连）交易议案《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》、《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第六届董事会第二十二次会议审议《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》及《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
相关股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》及《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
议案所涉及关联（连）交易的评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，重要评估依据、评估参数合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意上述议案提及的股权转让及股权收购事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本次关联（连）交易议案《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》及《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》及《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》提交本公司第六届第二十二次董事会会议审议。
（四）监事会审议情况
本公司于2019年8月26日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》及《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》。
监事会认为上述关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议及股权收购协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意上述关联交易事项。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）恒裕评报字[2019]第8A014号《北京万里友好信息咨询有限公司拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（五）中翔宇专审字[2019]第8-3号《关于北京万里友好信息咨询有限公司股权转让专项审计报告》
八、报备文件
（一）长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议
（二）长城汽车股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议
（三）股权转让协议
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年8月26日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-053
长城汽车股份有限公司
收购股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：
本公司拟收购间接控股股东长城控股全资子公司常有好车的100%股权，拟收购价格为人民币1,997.936万元。
● 关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权。因此，长城控股为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
● 截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月，本公司与长城控股及其子公司累计发生6笔关联交易，关联交易金额合计为人民币149,354.836万元；本公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
● 上述交易未构成重大资产重组。
● 上述关联交易无需提交股东大会审议批准。
● 上述股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
一、关联交易概述
为提升长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）汽车后市场业务的全面性及竞争力，进一步提升本公司盈利能力，本公司与长城控股签订协议，拟收购其全资子公司常有好车（天津）汽车进出口有限公司（以下简称“常有好车”）100%股权。具体情况如下：
根据天津华益翔资产评估事务所为本次交易出具的津华益翔评字（2019）第028号《常有好车（天津）汽车进出口有限公司拟股权转让所涉及的企业所有者权益价值项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的常有好车净资产评估值为人民币1,997.936万元。本公司与长城控股于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权收购价格为人民币1,997.936万元，股权收购款全部以现金形式支付。股权收购完成后，本公司将持有常有好车100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权。因此，长城控股为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到人民币3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故上述关联交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
（1）长城控股
公司名称：保定市长城控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
法定代表人：魏建军
注册资本：人民币壹拾亿元整
成立日期：2013年01月31日
经营范围：企业总部管理；锂离子电池、储能电池、燃料电池、太阳能设备的研发和技术服务、生产、售后服务；信息技术咨询服务；新能源技术开发、转让、推广服务；计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长城控股与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
长城控股于2013年01月31日成立，其99%股权由本公司实际控制人魏建军先生持有。
长城控股主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
收购常有好车100%股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明：常有好车于2019年3月19日注册成立，为长城控股全资子公司，成立至今运营状况正常。（下转151版）
