长城汽车股份有限公司
（上接149版）
（二）交易标的基本情况
公司名称：常有好车（天津）汽车进出口有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第448号）
法定代表人：李瑞峰
注册资本：人民币叁仟万元整（截至本公告日，股东实际出资额人民币2000万元）
成立日期：2019年3月19日
经营范围：汽车及零配件、汽车装具、工艺美术品、日用百货批发兼零售；代理仓储服务；网上贸易代理；代办车务手续；二手车鉴定评估；网络技术、计算机软硬件技术开发、咨询、转让、服务；设计、制作、代理、发布广告；网页设计；企业管理咨询；展览展示服务；贸易咨询服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股持有其100%股权
常有好车主要财务数据：
（1）合并资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
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（2）合并利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
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（三）关联交易定价依据
关联交易标的经过天津华益翔资产评估事务所评估，并出具津华益翔评字（2019）第028号《常有好车（天津）汽车进出口有限公司拟股权转让所涉及的企业所有者权益价值项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1.评估对象：常有好车的所有者权益
2.评估基准日：2019年7月31日
3.评估方法：资产基础法
4.评估结论：经资产基础法评估，常有好车截至评估基准日2019年7月31日，评估前账面价值为：资产总额为人民币20,044,373.81元，负债总额为人民币65,013.81元，净资产为人民币19,979,360.00元。
经评定估算，评估价值为：资产总额为人民币20,044,373.81元，负债总额为人民币65,013.81元，净资产为人民币19,979,360.00元。
评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
币种：人民币 单位：元
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本次交易定价以2019年7月31日评估基准日的标的净资产评估值人民币1,997.936万元为主要参考依据，经交易双方协商确定长城共享100%的股权的交易价格为人民币1,997.936万元。
四、股权转让协议主要内容
(1)协议主体：
出让方：保定市长城控股集团有限公司
受让方：长城汽车股份有限公司
(2)股权转让金额：
本公司同意以为人民币1,997.936万元收购长城控股持有的常有好车100%股权。
(3)支付方式及股权转让款交付时间：
本公司应自股权转让协议生效之日起90个工作日内将股权转让款以现金方式全部交付给长城控股。
(4)生效条件：
股权转让协议自出让方及受让方双方盖章之日起生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响
本次收购常有好车100%股权，有利于提升本公司汽车后市场业务的全面性及竞争力，进一步提升本公司盈利能力，
上述股权收购关联交易完成后，本公司将持有常有好车100%股权，常有好车将纳入本公司的合并报表范围。由于常有好车的资产总额占本公司合并报表口径的资产总额比例较小，本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生影响。
截至本公告日止，常有好车不存在对外担保、委托理财等情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于2019年8月26日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购常有好车（天津）汽车进出口有限公司暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
（二）独立董事意见
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司与长城控股签订股权转让协议，收购其所持全资子公司常有好车。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，上述转让事项涉及关联（连）交易。
本次关联（连）交易议案《关于收购常有好车（天津）汽车进出口有限公司暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第六届董事会第二十二次会议审议《关于收购常有好车（天津）汽车进出口有限公司暨关联（连）交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于收购常有好车（天津）汽车进出口有限公司暨关联（连）交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
议案所涉及关联（连）交易的评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，重要评估依据、评估参数合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意上述议案提及的股权收购事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本次关联（连）交易议案《关于收购常有好车（天津）汽车进出口有限公司暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于收购常有好车（天津）汽车进出口有限公司暨关联（连）交易的议案》提交本公司第六届第二十二次董事会会议审议。
（四）监事会审议情况
本公司于2019年8月26日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购常有好车（天津）汽车进出口有限公司暨关联（连）交易的议案》。
监事会认为上述关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议及股权收购协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意上述关联交易事项。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）天津华益翔资产评估事务所为本次交易出具的津华益翔评字（2019）第028号《常有好车（天津）汽车进出口有限公司拟股权转让所涉及的企业所有者权益价值项目资产评估报告》
（五）津立信审字（2019）第K388号《常友好车（天津）汽车进出口有限公司审计报告》
八、报备文件
（一）长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议
（二）长城汽车股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议
（三）股权转让协议
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年8月26日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-054
长城汽车股份有限公司
关于对天津长城滨银汽车金融有限公司
增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司对长城滨银增资人民币9亿元，增资完成后，本公司持股比例将由原来的90%变更为94.29%。
● 关联关系：本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事，本公司于2019年4月29日辞任的副总经理兼财务总监李凤珍女士任长城滨银董事长。因此，长城滨银为本公司关联方，本公司对长城滨银增资构成关联交易。
● 此关联交易无需提交股东大会审议批准。
● 此关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
一、关联交易概述
为满足天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）业务持续发展的需要，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对长城滨银增资人民币9亿元。增资完成后，长城滨银注册资本将由人民币12亿元增加至人民币21亿元，其中本公司出资人民币19.8亿元，持有长城滨银股权比例将由原来的90%变更为94.29%；天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）出资人民币1.2亿元，持有长城滨银股权比例由原来的10%变更为5.71%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事，本公司于2019年4月29日辞任的副总经理兼财务总监李凤珍女士任长城滨银董事长。因此，长城滨银为本公司关联方，本公司对长城滨银增资构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事，本公司于2019年4月29日辞任的副总经理兼财务总监李凤珍女士任长城滨银董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。因此，长城滨银为本公司关联方，本公司对长城滨银增资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：天津长城滨银汽车金融有限公司
成立时间：2014年5月30日
法定代表人：李凤珍
企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册资本：贰拾壹亿元人民币
注册地址：天津经济技术开发区第一大街79号MSD-C区C3座09层
经营范围：接受境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务等。
股东情况：增资完成后本公司持股94.29%，天津滨海农村商业银行股份有限公司持股5.71%。
长城滨银主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
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（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
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三、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次增资可满足天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）业务持续发展的需要。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
四、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于2019年8月26日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事王凤英女士回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
（二）独立董事意见
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本次关联（连）交易议案《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第六届董事会第二十二次会议审议《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
本公司对长城滨银增资符合本公司业务发展需要，符合本公司及股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
同意上述关联交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本次关联（连）交易议案《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》提交本公司第六届第二十二次董事会会议审议。
（四）监事会审议情况
本公司于2019年8月26日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》。
监事会认为上述关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，本公司对长城滨银增资符合本公司业务发展需要，符合本公司及股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意上述关联交易事项。
五、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
八、报备文件
（一）长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议
（二）长城汽车股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年8月26日
