江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第五十三次会议决议公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一160

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

第五届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第五十三次会议通知于2019年8月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

2、本次会议于2019年8月26日上午9:00在公司会议室以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》；

因公司下属子公司扶余正邦养殖有限公司、江西汇和化工有限公司及邳州正邦饲料有限公司业务发展的需要，拟向银行等金融机构新增综合授信业务，并由公司或下属子公司为其银行融资等业务提供连带责任担保，担保额度共24,000万元，担保期限为1年。

董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表了独立意见。

本项议案尚需提交股东大会审议。

《关于为下属子公司提供担保的公告》详见刊登于2019年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019-161号公告。

2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

2019年7月11日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案》。基于审慎原则，为维护全体股东权益，公司补充了江西正邦作物保护有限公司2019年一季度审计报告。董事会同意召开2019年第三次临时股东大会重新审议该议案。

《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2019年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019-164号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届五十三次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一161

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2019年8月26日第五届董事会第五十三次会议全体参会董事同意，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项如下：

一、担保情况概述

因公司下属子公司扶余正邦养殖有限公司（“扶余正邦”）、江西汇和化工有限公司（“汇和化工”）及邳州正邦饲料有限公司（“邳州正邦”）业务发展的需要，拟向银行等金融机构新增综合授信业务，并由公司或下属子公司为其银行融资等业务提供连带责任担保，担保额度共24,000万元，担保期限为1年。本次担保对象为本公司合并报表范围内的下属子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：

单位：人民币万元

■

公司董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。

二、被担保人基本情况

（一）扶余正邦养殖有限公司

1、公司名称：扶余正邦养殖有限公司

2、成立日期：2012年8月14日

3、注册地址：扶余市三井子镇

4、法定代表人：金宝春

5、注册资本：82,677.79万元

6、经营范围：种猪繁育、商品猪生产与销售,饲料加工,饲料销售,农牧技术推广与服务,牧草出售,普通货物道路运输,生猪收购;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、股东的出资额及出资比例：

■

注：公司持有黑龙江正邦农牧有限公司100%的股权。

8、主要财务状况：截止2018年12月31日，扶余正邦总资产137,848.53万元，负债总额56,995.78万元，净资产80,852.75万元；2018年度实现营业收入32,765.87万元，净利润1,114.47万元。截止2019年6月30日，扶余正邦总资产126,656.36万元，负债总额58,683.03万元，净资产67,973.33万元；2019年1-6月实现营业收入5,171.62万元，净利润-12,879.42万元。

（二）江西汇和化工有限公司

1、公司名称：江西汇和化工有限公司

2、成立日期：2006年3月10日

3、注册地址：永修县云山经济开发区星火工业园

4、法定代表人：章辉祥

5、注册资本：20,000万元

6、经营范围：化工产品生产及销售(危险化学品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股东的出资额及出资比例：

■

注：公司持有江西正邦作物保护有限公司100%的股权。

9、主要财务状况：截止2018年12月31日，汇和化工总资产27,045.49万元，负债总额11,934.16万元，净资产15,111.33万元；2018年度实现营业收入13,204.74万元，净利润841.27万元。截止2019年6月30日，汇和化工总资产25,117.60万元，负债总额6,300.14万元，净资产18,817.46万元；2019年1-6月实现营业收入15,257.55万元，净利润3,706.13万元。

（三）邳州正邦饲料有限公司

1、公司名称：邳州正邦饲料有限公司

2、成立日期：2018年1月17日

3、注册地址：邳州市临港产业园外环西路1号

4、法定代表人：李小煌

5、注册资本：1,000万元

6、经营范围：饲料生产、加工、销售;粮食购销。

7、股东的出资额及出资比例：

■

注：公司持有江西正邦生物科技有限公司100%的股权。

10、主要财务状况：截止2018年12月31日，邳州正邦总资产2,412.13万元，负债总额2,343.34万元，净资产68.79万元；2018年度实现营业收入14,444.12万元，净利润-931.21万元。截止2019年6月30日，邳州正邦总资产2,440.09万元，负债总额2,811.59万元，净资产-371.50万元；2019年1-6月实现营业收入5,134.39万元，净利润-440.29万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保子公司与银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

本次担保的对象为本公司的下属子公司，本公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

本公司董事会认为：此类担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展，被担保公司不会给公司带来较大的风险，同意公司或下属子公司为下属子公司申请银行贷款业务提供担保。

五、独立董事意见

公司独立董事黄新建先生和李汉国先生对《关于为下属子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：

我们认为：公司及下属子公司本次分别为扶余正邦养殖有限公司、江西汇和化工有限公司及邳州正邦饲料有限公司提供连带责任担保，主要是为了其生产经营的正常需求，本次担保是公司或下属子公司为下属子公司担保，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为1,118,502万元（含本次董事会批准的担保额度24,000万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为52.45%；占最近一期经审计净资产的比例为164.02%，无逾期担保。

七、备查文件

1、第五届董事会第五十三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一162

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于修改《转让江西正邦作物保护有限公司100%股权

暨关联交易的公告》相关数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年7月11日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2019年7月12日在巨潮资讯网披露了相关公告。

公告中披露了交易标的江西正邦作物保护有限公司（“正邦作物保护”）一年又一期（2018年及2019年一季度）的财务数据，其中2019年第一季度数据未经审计。基于审慎原则，为维护全体股东权益，公司补充了《江西正邦作物保护有限公司2019年一季度审计报告》，由于原公告中未经审计的一季度财务数据与经审计的财务数据存在差异，现对公告中相关数据进行了修改。具体如下：

“三、交易标的情况/10、近一年又一期财务数据”

修改前：

■

修改后：

■

除上述变动外，原公告其他内容不变。公司对上述修改给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一163

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权

暨关联交易的公告（修正稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）与控股股东正邦集团有限公司一致行动人一江西永联农业控股有限公司（“江西永联”，公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权，截止本公告日，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例为21.71%）于2019年7月11日在南昌签署《股权转让协议》，公司将所持有的江西正邦作物保护有限公司（“正邦作物保护”）100％的股权转让给江西永联，股权转让总价款为131,370.00万元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有正邦作物保护的股权。

2、本次股权转让将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。

3、本次股权转让需在交割完成后，才能确认处置损益。本次交易产生的损益尚未经过审计，最终损益数据以公司审计机构的审计报告为准，敬请投资者注意风险。

4、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造，公司拟将所持有的正邦作物保护100%的股权转让给江西永联：

1、公司于2019年7月11日与江西永联签订了《股权转让协议》，拟将所持有的正邦作物保护100%股权转让给江西永联，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告》，正邦作物保护的评估价值为131,370.00万元，转让价格为131,370.00万元。本次股权转让完成后，公司不再持有正邦作物保护的股权。

2、公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权。同时，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例为21.71%。公司董事林印孙、程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2019年7月11日经公司第五届董事会第五十次会议审议，审议该议案时，关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。表决结果以3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易无异议。

4、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

5、本次关联交易尚需公司股东大会审议，关联方股东回避表决。

二、交易各方的基本情况

（一）正邦科技：

1、名称：江西正邦科技股份有限公司；

2、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；

3、注册地：江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号；

4、法定代表人：程凡贵；

5、注册资本：2,435,311,822元人民币；

6、经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售(限分支机构经营)(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止);畜禽及水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：

单位：万元

■

（二）江西永联：

1、名称：江西永联农业控股有限公司

2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东；

4、法定代表人：李太平；

5、注册资本：10,500万元人民币；

6、经营范围：实业投资、农业技术咨询;农副产品加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：

■

7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：

单位：万元

■

8、关联关系说明：公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权。同时，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例21.71%。公司董事林印孙、程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。

三、交易标的基本情况

（一）企业基本情况：

1、名称：江西正邦作物保护有限公司；

2、企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；

3、注册地：江西省高安市新世纪工业城；

4、法定代表人：章辉祥；

5、注册资本：20,000万元人民币；

6、经营范围：生产和销售农用高效广谱化学系列除草剂、杀虫剂、杀菌剂(危险化学品除外),研究和开发新产品,化肥销售,农林器械销售,林业有害生物防治服务,化工产品销售(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、公司持有的正邦作物保护100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

9、被转让公司股权结构：

■

10、近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

11、本次股权转让会导致公司的合并报表范围发生变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财。

12、截止2019年6月30日，公司与正邦作物往来款项情况如下：

单位：万元

■

公司将在股权交割日前清理完所有的往来款项。

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对正邦作物保护的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2018年12月31日，本次交易评估采用资产基础法和收益法。

五、评估对象和评估范围

评估对象为委托人指定的江西正邦作物保护有限公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计91,198.03万元，其中：流动资产66,862.58万元，非流动资产24,335.45万元；账面负债总计66,389.45万元，其中：流动负债65,767.99万元，非流动负债621.46万元；账面净资产24,808.58万元。

本次评估对象和评估范围与委托人拟实施转让股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

详见2019年8月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]0010396号《江西正邦作物保护有限公司审计报告（2018年度）》及大华审字[2019]0010400号《江西正邦作物保护有限公司审计报告（2019年第一季度）》。

六、交易协议的主要内容

甲方（卖方）：江西正邦科技股份有限公司

乙方（买方）：江西永联农业控股有限公司

1、转让价格

根据具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的（2019）第8117号《评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次标的股权的收购价款为131,370.00万元。

2、交割及付款

2.1本协议项下标的股权转让，于下列各项先决条件得以全部满足（除非获得双方书面豁免）之后交割：

（1）买方支付首付款至卖方指定的银行账户中；

（2）依据适用法律及对卖方及目标公司具有约束力的法律文件或承诺（包括但不限于银行贷款合同等），任何因本次股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知（如有）均已取得或做出，且不可撤销；

（3）甲方与标的公司清理完所有的往来款项后，方可办理股权变更登记手续。

满足以上条件后15个工作日内，甲方、乙方共同办理在公司登记机关办理标的股权变更登记，将乙方登记为持有标的股权的江西正邦作物保护有限公司的股东，变更登记之日为标的股权交割日。

2.2乙方应按以下方式向甲方支付股权收购价款：

（1）乙方应于本协议生效之日起三十个工作日内，向甲方支付40%股权收购价款人民币52548万元（伍亿贰仟伍佰肆拾捌万元整）；

（2）乙方应于标的股权交割日后九十个工作日内，再向甲方支付60%股权收购价款人民币78822万元（柒亿捌仟捌佰贰拾贰万元整）；

3、过渡期安排

评估基准日的次日至标的股权交割日（含当日）期间为过渡期间。双方同意并确认，标的公司过渡期间产生的损益由甲方承担和享有。双方将于交割日对标的公司开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述损益的具体金额。

4、违约责任

（1）甲方不配合办理股权登记过户手续的，应以乙方已付股权转让价款为基数，按同期银行贷款基准利率每日向乙方计付违约金，迟延二十日的，乙方可选择解除本协议，并要求甲方退回乙方已支付的股权转让款。

（2）乙方迟延支付股权转让价款的，应以迟延支付股权转让价款金额为基数，按年化利率5%每日向甲方支付违约金，迟延支付六十日内的，甲方可选择解除本协议。

5、生效条件

本协议自双方签字或盖章，且甲方股东大会出具同意本次股权转让决议之日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

2、本次交易完成交割后，不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

3、2019年年初至本公告披露日，公司与关联人江西永联未发生关联交易。

4、本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

5、本次出售资产不涉及公司高层人事变动。

八、股权转让的目的和对公司的影响

1、股权转让的目的：为集中公司资源，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力。

（1）集中精力发展生猪养殖上下游产业等相关业务；

（2）农药业务在正邦科技内所占比例较小，对正邦科技整体业务影响有限。

2、股权转让定价公允性：

近期，同类上市公司收购农药标的股权的估值如下：

■

注：根据上市公司公开资料整理。

PE=交易标的折算成100%股权的整体估值/标的公司最近一个完整会计年度的净利润。

公司本次股权转让价格与近期同行业上市公司同类资产交易的定价相近，交易价格公允。

3、股权转让对公司的影响：改善公司资产质量和产品结构，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。

4、股权转让对公司财务指标的影响：1）本次股权转让完成后，江西永联将根据协议规定向公司支付总额131,370.00万元（按照评估价值计算）的股权转让款，此项将增加公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润约6.9亿元，增加每股收益约0.29元。上述数据为初步测算数据，最终金额以实际交割日及公司经审计后财务报表数据为准。2）本次股权转让完成交割后，将导致公司合并报表范围发生变更，正邦作物保护将不再纳入公司合并报表范围。

4、根据江西永联近期财务状况判断，江西永联经营稳定，具备履约能力。

九、独立董事意见

独立董事黄新建先生和李汉国先生对公司本次转让股权的事宜，发表如下意见：

我们认为：

1、公司董事会于2019年7月11日召开，本次董事会召开符合公司《章程》规定，会议审议通过了公司与江西永联签署的《股权转让协议》内容，内容均合法合规。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。

2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

3、本次股权转让事宜，能促进公司集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造。改善了公司资产质量，提高了公司整体竞争力。

综上所述，我们同意公司转让江西正邦作物保护有限公司股权暨关联交易事项。该事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。上述事项需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

十、监事会意见

本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司股东大会审议。

十一、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、公司五届董事会第五十次会议决议；

2、公司五届监事会第三十九次会议决议；

3、《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告》；

4、《江西正邦作物保护有限公司审计报告（2018年度及2019年第一季度）》；

5、《股权转让协议》；

6、《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一164

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2019年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第五届董事会第五十次会议决议，公司将于2019年9月11日召开2019年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2019年9月11日（星期三）下午14:30。

网络投票时间为：2019年9月10日至2019年9月11日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月10日下午15:00至2019年9月11日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年9月4日（星期三）。

7、出席对象：

（1）截止2019年9月4日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

2、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，第1项议案属于关联交易事项，关联股东回避表决。第2项议案股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案分别经公司第五届董事会第五十次会议及第五届董事会第五十三次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2019年7月12日及2019年8月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2019年9月6日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

2、登记时间：2019年9月6日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：王飞、胡仁会；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com。

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五十次会议决议；

2、公司第五届董事会第五十三次会议决议；

3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月11日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年9月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。