内蒙古第一机械集团股份有限公司
2019年半年度报告摘要
公司代码：600967 公司简称：内蒙一机
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
年初以来，公司在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，在兵器工业集团集团新时代战略定位和发展方针的引领下，经营改革发展各项工作稳定推进，取得了阶段性成果。
（一）坚持稳中有进，整体经营持续稳健发展。1-6月，实现营业收入53.14亿元，较上年同比增长4.57%，实现归属于上市公司股东净利润3.34亿元，较上年同期增长15.66%。经营活动现金净流入12,071万元，成本费用率92.99%，经济增加值19,965万元。
（二）牢记主责主业，坚定履行强军首责。进一步提升政治站位、强化使命担当，全力以赴抓好科研生产和服务保障任务。在重点项目研制、生产组织、服务保障、服务领域均有担当有成果。
（三）强化质量立企，着力全面提升质量工作水平。年初召开质量整顿工作会议，深入开展以“正风肃纪、夯基固堤”为主题的质量整顿，全面排查设计、工艺、采购、外包、管理过程出现的典型质量问题。通过全面质量整顿，公司干部职工质量责任意识、举一反三把关意识、红线意识以及主动服务用户意识普遍提升，质量管理水平进一步提高，低级质量问题明显减少，一些典型质量问题、长期存在的质量问题得到有效解决。质量整顿取得阶段性成果。
（四）深化调整，业务发展收获新业绩。坚持以供给侧结构性改革、推动高质量发展为主线，加快民品结构优化调整。推进“赛马”机制，充分激发民品单位发展积极性。主要民品铁路车辆签订整车大单，同时，加大外贸开拓力度，对印尼、立陶宛、澳大利亚等市场持续发力。积极开发新产品，70吨电加热沥青罐车通过铁总公司评审。KW10型漏斗车完成样车试制及用户审核。森林消防系列装备成功列入国家应急管理部装备发展建设规划，并在森林消防部队首次实现列装，初步形成了涵盖指挥、作战、保障三大体系的森林消防系列化装备。山西北方机械有限责任公司消防火炮在山西沁源“3.29”森林火灾火场大显威力，正在积极开拓市场，有望形成新的增长点。积极对接国家“一带一路”倡议，产品外贸、工程和服务外贸等继续保持增长，军需产品、设备维护等实现新突破。
（五）深化改革完善管理，进一步激发企业活力。一是完善机构改革和人员优化，推进部门及内设机构的“三定”等工作。同时启动科技人员职级通道调整，368名科技人员进入新的职级通道，执行新的职级薪酬和考核标准。二是树立过“紧日子”的思想，开源节流同发力，实现内部降本增效和争取外部科研经费及各类补贴双丰收。三是按照“不立不破”“先立后破”的原则，体系化推动制度建设和流程管理工作，全面建立满足运行需求的制度和流程体系。年内计划新订修订管理制度212项，已完成156项。四是深入落实“领军科学家培养计划”，加快高端人才培养，新推荐8名“兵器科学家领军培养计划”培养人选。新入选集团公司“青年英才”培养计划1名。五是重视落实企业社会责任，安全形势总体平稳，持续推动生态绿色发展。未发生重伤以上安全生产事故和突发环境事件，无新增职业病例。化学需氧量、二氧化硫、氮氧化物等排放同比继续大幅降低。
（六）坚守固根铸魂，全面加强党的建设。坚持“五个聚焦”，即聚焦学懂弄通做实习近平新时代中国特色社会主义思想；聚焦全面贯彻落实集团公司党组决策部署；聚焦破解制约企业发展的矛盾问题；聚焦领导人员和职能部门作风建设；聚焦强化宗旨意识、群众意识，扎实推进“不忘初心、牢记使命”主题教育，初步检视问题88条，制定措施21项，即知即改、立行立改问题11项。全力贯彻集团公司党组决议决定，细化全年7个方面50项党建重点工作，逐级签订党建目标责任书。积极探索新时代高质量党建工作体系，四项课题入选集团公司党建课题项目。配合完成中央第五巡视组到公司的下延调研检查和“128”专项审计。持续巩固作风建设成果，开展第四批14家单位内部政治巡察，形成内部政治巡查全覆盖。坚持企业发展成果与职工共享，上半年从业人员人均薪酬同比增长12.8%，公司荣获“全国模范劳动关系和谐企业”等荣誉称号，团委获评“中央企业五四红旗团委”。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2019-022号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
六届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事12名（其中独立董事5名），实际参会董事12名。
本次董事会无议案有反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司六届五次董事会会议通知于2019年8月13日以书面和邮件形式告知全体董事。
（三）本次会议于2019年8月23日以现场表决和通讯表决相结合的形式召开并形成决议。
（四）会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事12名。
二、董事会会议审议情况
经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于2019年半年度报告及摘要》的议案。
董事会认为：公司2019年半年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2019年半年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。
2、审议通过《关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限》的议案。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。内容详见同日“临2019-025号”公告。
3、审议通过《关于2019年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-026号”公告。
4、审议通过《关于修改公司章程》的议案。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。内容详见同日“临2019-027号”公告。
5、审议通过《关于聘任公司副总经理》的议案。
同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-028号”公告。
6、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会议案》。
同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-024号”公告。
特此公告。
备查文件：
1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届五次董事会决议
2、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届五次董事会相关议案的独立意见
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2019－023号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
六届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席监事5名，实际参会监事5名。
●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2019年8月13日以电子邮件、书面送达方式发出。
（三）本次会议于2019年8月23日以现场表决和通讯表决相结合形式召开并形成决议。
（四）会议应参加表决监事5名，实际参会监事5名。
二、监事会会议审议情况
经出席监事审议，以投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过《关于2019年半年度报告及摘要》的议案。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2019年半年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：
（1）公司2019年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2019年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2019半年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证公司《2019年半年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
2、审议通过《关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限》的议案。
监事会认为：本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司《关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限的议案》。
同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
3、审议通过《关于2019年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
4、审议通过《关于修改公司章程》的议案。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：2019-024号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月11日 14点 30分
召开地点：内蒙古包头市青山区民主路公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月11日
至2019年9月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2经公司六届五次董事会审议通过，于2019年8月27日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。
议案3经公司六届四次董事会审议通过，于2019年4月30日上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 登记方法：法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。
2、 登记时间：2019年9月7日上午8：00-11:00，下午14:00-17:00。
3、 登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部
4、 联系电话：0472－3117903
5、 传真：0472－3117182
6、 联系部门：本公司证券部
六、其他事项
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2019年8月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
六届五次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古第一机械集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月11日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2019-026号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于2019年1-6月募集资金存放及实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，公司编制了《内蒙古第一机械集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2012年10月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1377号），批准包头北方创业股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。截止2019年6月30日，公司对2012年募集资金项目累计投入417,459,853.92元，当年投入5,705,621.66元，账户余额101,238,417.79元。
（二）2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04 元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止2019年6月30日，2016年募集资金项目累计投入51,132,797.30元，当年投入1,449,225.6元，账户余额1,040,769,239.57元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司2005年3月28日二届六次董事会审议通过，2008年8月15日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016年1月 6日，公司召开五届二十七次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字【2013】13号)的规定。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据《募集资金管理制度》规定， 公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对2016年募集资金专户存储，公司及保荐机构中信证券股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理，公司于 2017年 1月 23日与中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。
截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2019年6月30 日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
金额单位：人民币元
■
2、2019 年6 月30 日，公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
金额单位：人民币元
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3、闲置募集资金购买理财产品情况
经公司2019年4月26日召开的六届四次董事会、六届四次监事会审议通过和2019年5月22日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过80,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
截止2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表：
金额单位：人民币元
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三、2019年度募集资金的使用情况
(一)2012年募集资金投资项目的资金使用情况。
2015年,公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金，项目建设期由两年延长至四年。2015年3月27日公司五届十五次董事会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》，并经公司2014年度股东大会审议。
2016年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路货运受宏观经济形势、能源结构调整影响发生了较大变化，因此结合项目投资完成情况及生产线调整所需时间，拟将项目建设期延长至2018年12月31日。2017年3月31日公司五届三十七次董事会和五届二十六次监事会会议审议通过了《关于募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》，上述事项已经公司2016年年度股东大会审议通过。
为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进2012年募集资金投资项目的实施，2017年6月22日公司召开五届三十九次董事和五届二十八次监事会审议通过，同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况，原募集资金专户预留资金51,880,000元，用于继续实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑物类在建工程；新增实施主体开设募集资金专户预留资金109,908,799.34元，用于新增实施主体实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。
由于该募集资金投资项目设计时间较早，公司在积极推进项目建设的同时，市场发生了一系列变化，公司根据市场、产品技术标准、环保要求的变化适时的对原设计流程布局进行了优化调整，2019年4月26日公司召开六届四次董事会和六届四次监事会，2019年5月22日公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目由2018年12月延期至2021年6月30日。详见附表“2012年募集资金使用情况表”。
（二）2016年募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表“2016年募集资金使用情况表”。
（三）2012年及2016年募投项目先期投入及置换情况。
1、截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.2340万元。2013年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2013]000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
2、截至2017年5月31日，公司子公司山西北方机械制造有限责任公司以自筹资金先期投入2016年募集资金投资项目金额计人民币1,397.03万元。2017年6月21 日，公司第五届董事会第在三十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,397.03万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2017]002608号），截至2017 年5月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,397.03万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第三十九次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
（四）本年度募集资金使用情况
截止2019年6月30日，公司对2012年募集资金项目累计投入417,459,853.92元，当年投入5,705,621.66元，账户余额101,238,417.79元。
截止2019年6月30日，2016年募集资金项目累计投入51,132,797.30元，当年投入1,449,225.6元，账户余额1,040,769,239.57元。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六） 募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
（一）为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进2012年募集资金投资项目的实施，2017年6月22日公司召开五届三十九次董事、五届二十八次监事会审议通过，同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况，原募集资金专户预留资金51,880,000元，用于继续实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑物类在建工程；新增实施主体开设募集资金专户预留资金109,908,799.34元，用于新增实施主体实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。
（二）公司终止实施募集资金投资项目新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23100万元，环保及新能源配套设施生产建设项目15440万元，合计拟投入募集资金38540万元。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。详见公司《变更募集资金投资项目的公告》。
（三）公司调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元，增加14,000万元；综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元，增加24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的411万由公司自有资金补足。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。详见公司《变更募集资金投资项目的公告》。
（四）经公司2019年4月26日召开六届四次董事会和六届四次监事会和2019年5月22日2018年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”由2018年12月延期至2021年6月30日，将“军贸产品生产线建设项目”延期3年，至2021年12月，将“4×4轻型战术车产业化建设项目延长建设期” 延期3年，至2021年12月，将“外贸车辆产业化建设项目延长建设期” 延期3年，至2021年12月。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。
附件：
2012年募集资金使用情况表、2016年募集资金使用情况表
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二〇一九年八月二十七日
附件：
2012年募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
■
2016年募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
■
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2019-027号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、合理决策，经公司六届五次董事会审议通过，拟将公司章程中规定的董事会人数由12名增加为13名，具体调整内容如下：
原第一百二十三条:董事会设董事长一人，董事会由十二名董事组成，包括独立董事五人，职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。
董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计风险防控委员会召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
修订为：第一百二十三条：董事会设董事长一人，董事会由十三名董事组成，包括独立董事五人，职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。
董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计风险防控委员会召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
该议案已经公司2019年8月23日召开的六届五次董事会、六届五次监事会审议通过，提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二○一九年八月二十七日
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2019-028号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，经，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会提名薪酬和考核委员会提名、独立董事审核，公司六届五次董事会审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任王永乐先生、汪宝营先生任公司副总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日为止。
附件：个人简历
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二○一九年八月二十七日
附件：
个 人 简 历
王永乐，男，汉族，1975年9月出生，1996年6月加入中国共产党，1997年7月参加工作，全日制大学学历、工学学士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古第一机械集团有限公司大成装备制造有限公司技术室副主任、副经理、经理，包头北方创业有限责任公司总经理、董事长兼路通弹簧公司董事长，内蒙古第一机械集团股份有限公司总经理助理。现拟任内蒙古第一机械集团股份有限公司副总经理。
汪宝营，男，汉族，1969年5月出生，1991年5月加入中国共产党，1992年7月参加工作，全日制大学学历、工学学士、管理学学士，研究员级高级工程师。曾任包头北方奔驰重型汽车有限责任公司总装厂综合管理室副主任、生产管理室副主任、底盘车间副主任、主任，包头北方奔驰重型汽车有限责任公司总装厂副厂长、厂长，包头北奔重型汽车有限公司制造技术部部长，包头北奔重型汽车有限公司总经理助理、副总经理、董事、总经理、党委副书记。现拟任内蒙古第一机械集团股份有限公司副总经理。
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2019-025号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更好提高募集资金使用效率，使内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，根据公司经营和项目建设情况，拟将2016年募投项目综合技术改造项目建设完成期限由2019年6月延长至2022年6月。2019年8月23日公司召开的六届五次董事会、六届五次监事会已审议通过《关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限议案》，此议案尚需提交股东大会审议，现就相关事宜说明如下：
一、募集资金基本情况
2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。其中，用于支付现金对价74,997,461.69元，补充流动资金815,632,536.35元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止2019年6月30日，上述募集资金项目累计投入51,132,791.30元，募集资金余额1,040,769,239.57元。
二、综合技术改造募投项目实际投入情况
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三、本次延长综合技术改造募集资金投资项目建设期的原因
随着军队改革速度的加快及数量规模型向质量效能型转变，发展新型装备，淘汰老旧设备的升级换代需求迫切。“十九大”工作报告中提出，确保到2020年基本实现机械化。公司军品订货任务饱满，生产任务繁重，为满足生产任务需求，对部分工艺设备和基础设施提出了新的增容和改造需求。同时公司作为我国特种车辆专业化生产主体，近年来随着国家安全环保标准的提高，目前存在部分设备设施、基础设施老化、能耗高等问题，工厂的基础设施为适应新标准，也急需进行提升改造。
根据上述情况，公司综合技术改造建设项目主要围绕节能减排条件建设、配套基础设施改造、安全技术改造、技防条件建设四个方面进行技术改造，项目建设周期3年（2016年6月-2019年6月），主要建设内容为精密铸造生产线、化学表面处理生产线、协作配套立体库、更新内燃机车、动力线路改造等项目，这些项目现已开始进行建设，但由于公司军民品生产任务繁重，现有生产线生产负荷已十分饱满，同步进行综合技术改造项目建设，将造成现有部分生产线停产，导致生产任务无法完成。因此公司为保证国内军品任务的正常完成，拟将综合技术改造建设项目的建设周期延长，后续项目建设时将在确保不影响现行生产经营的情况下进行。根据生产情况，本次拟将项目建设期延期3年，至2022年6月。
四、募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响
公司本次对综合技术改造募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
五、独立董事意见
本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。因此，我们同意公司募集资金投资项目延期。
六、监事会意见
公司监事会于2019年8月23日召开六届五次监事会，审议通过《关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限议案》，并发表意见如下：本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规以及《公司章程》 的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司《关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限的议案》。
七、保荐机构意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、内蒙一机本次延长部分募集资金投资项目的事项，已经公司六届五次董事会、六届五次监事会审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求；
2、内蒙一机本次延长部分募投项目实施期限，尚需提交公司股东大会审议；
3、内蒙一机本次延长部分募投项目实施期限，不存在改变或变相改变上述项目的募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对内蒙一机本次延长部分募投项目实施期限事项无异议。
八、备查材料
1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届五次董事会会议决议；
2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届五次监事会会议决议；
3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事出具的《关于六届五次董事会相关事项的独立意见》；
4、中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司部分募集资金投资项目延长建设期的核查意见
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十七日
