上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-050

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第三十七次会议于2019年8月12日以书面形式发出通知,并于2019年8月23日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事11人,实到11人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《公司2019年半年度报告及摘要》

表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。

二、《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关条款作修订。

表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019－053）。

三、《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》

表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌、高敏回避表决，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临2019－054）。

四、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梅红健、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：临2019－055）。

五、《关于制订公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梅红健、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

六、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梅红健、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于公司〈2019年员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及子公司核心经营管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019年员工期权激励计划（草案）》及其摘要。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年员工期权激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2019－056）。

八、《关于公司〈2019年员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2019年员工期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及子公司核心经营管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定公司《2019年员工期权激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年员工期权激励计划实施考核管理办法》。

九、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划有关事项的议案》

为具体实施公司2019年员工期权激励计划，提请股东大会就期权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次期权激励计划有效期一致。

4、提请股东大会为本次期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于召开2019年第四次股东大会（临时会议）的议案》

根据有关规定，有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2019年第四次股东大会（临时会议）。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2019年第四次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：临2019-058）

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2019年8月27日

● 报备文件

公司第九届董事会第三十七次会议决议

公司董事会专业委员会决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-051

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

第九届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议于2019年8月23日在上海召开，会议由监事会主席卢国生主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

一、审议《公司2019年半年度报告及摘要》

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

二、审议《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司本次限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

五、审议《关于公司〈2019年员工期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2019年员工期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议《关于公司〈2019年员工期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2019年员工期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司本次期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议《关于公司〈2019年员工期权激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入本次期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年员工期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次期权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2019年8月27日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-052

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于公司2019年半年度经营情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引》、《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》要求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年上半年度公司分行业、分地区营业收入、主要营业网点及黄金珠宝采购、生产及销售情况披露如下：

一、本报告期内，公司主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币

■

注:毛利率数据已扣除税金及附加。

变动说明：

（1）本期珠宝时尚业务营业收入较上年同期增长，主要是由于公司2019年完成收购IGI项目，且在本期对销售渠道进一步拓展。

（2）本期餐饮管理与服务业务营业收入及营业成本较上年同期增长，主要是由于公司2018年8月完成收购苏州松鹤楼项目，带来本期业务的增长。

（3）本期商业经营管理与物业租赁服务业务营业收入及营业成本较上年同期增长，主要是由于本期有新承接的商业经营管理项目。

（4）本期物业开发与销售业务营业收入及营业成本较上年同期增长，主要是由于受物业开发项目交付结转变动影响。

二、本报告期内，公司主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

变动说明：

（1）本期上海地区营业收入较上年同期增长，主要是由于珠宝时尚业务销售渠道拓展带来的收入增长。

（2）本期北京、江苏、浙江、湖南、湖北及其他地区营业收入较上年同期增长，主要是由于受物业开发项目交付结转变动影响。

（3）本期国外其他地区营业收入较上年同期增长，主要是由于公司2019年完成收购IGI项目。

三、公司2019年上半年营业网点及黄金珠宝采购、生产及销售情况

1、截至本报告期末，营业网点共计2617家，其中珠宝时尚2417家（其中加盟店2224家），度假村2家，餐饮管理及服务49家（其中加盟店15家），医药48家（其中加盟店3家），文化食品饮料及商业101家。

2、珠宝时尚产业是公司的核心业务，旗下拥有“老庙黄金”和“亚一珠宝”两大品牌。在经营方式上，公司以直营零售、批发为主要经营模式拓展珠宝时尚连锁网络。截止2018年末，豫园黄金珠宝连锁网点达到2090家，其中181家直营网点，1909家加盟店。2019年上半年度，公司继续扩大豫园黄金珠宝连锁网点规模，并根据区域市场情况对经营网点进行调整。截止2019年6月末，豫园黄金珠宝连锁网点达到2417家，其中193家直营网点，2224家加盟店。

3、黄金珠宝采购、生产及销售情况表：

单位：千克

■

四、公司2019年上半年复合功能地产业务经营情况

本报告期内，公司房地产物业开发实现销售签约额约56.2亿元，实现销售签约面积约28.7万平方米。鉴于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2019年8月27日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-053

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的实际情况，经本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，同意并提请股东大会批准对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2019年8月27日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-054

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）持有的上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）15%股权。复星高科技为公司的控股股东，本次投资构成关联交易。

● 公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

● 根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

● 本次交易还须获得相关主管部门的备案或批准。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）概述

豫园股份拟以人民币3.3亿元收购复星高科技持有的复星财务公司15%股权。复星高科技为公司的控股股东，本次投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次交易前，本公司持有复星财务公司的5%股权。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的关联交易公告》编号：临2015－021）。此次交易完成后，公司共计持有复星财务公司20%股权。

本次交易还须获得相关主管部门的备案或批准。

（二）关联交易审议程序

由于复星高科技为本公司的控股股东，本次投资构成关联交易。

董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生、高敏先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。

公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

由于本次交易对手复星高科技为本公司的控股股东，本次投资构成关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310000132233084G

法定代表人：陈启宇

注册资本：480000万人民币

成立日期：2005年03月08日

住所：上海市曹杨路500号206室

经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

复星高科技2018年经审计的资产总额为31,061,943.4万元，归属于母公司股东的所有者权益为6,139,817.6万元，营业收入5,863,021.5万元，归属于母公司股东的净利润942,356.2万元。（合并口径）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

复星财务公司15%股权

（二）交易标的公司情况：

1.基本情况

企业名称：上海复星高科技集团财务有限公司

统一社会信用代码： 913101075791021527

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人： 张厚林

注册资本： 150000万人民币

成立日期： 2011年07月07日

住所： 上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

复星财务公司2018年经审计的资产总额为1,459,595.00万元，所有者权益为201,538.52万元，营业收入33,282.87万元，净利润为21,127.72万元。截至2019年6月30日，经审计的资产总额为978,435.59万元，所有者权益为197,340.58万元，2019年1-6月的营业收入为16,824.85万元，净利润为14,790.38万元。

此次交易前, 复星财务公司的股东情况:

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复星财务公司近三年对豫园股份分红情况：

单位：万元

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注：2016-2018年豫园股份持有复星财务公司5%股权

2. 复星财务公司审计情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了复星财务公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年6月30日的资产负债表，2018年度、2019年1月至6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，报告号为“上会师报字(2019)第5064号”。截至2019年6月30日，经审计后的复星财务公司资产总额为978,435.59万元，负债总额为781,095.01万元，所有者权益为197,340.58万元。2019年1-6月的营业收入为16,824.85万元，净利润为14,790.38万元；2018年的营业收入为33,282.87万元，净利润为21,127.72万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

3. 复星财务公司股权估值情况

上海立信资产评估有限公司接受本公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对本公司拟收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权所涉及的复星集团财务公司股东全部权益在 2019年6月30日的市场价值进行了评估。上海立信资产评估有限公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权所涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2019）第30061号）。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

本次评估选取市场法作为评估结论。具体评估结论如下：

经市场法评估，复星集团财务公司评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币223,000.00万元，大写人民币贰拾贰亿叁仟万元整。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：

财务公司作为非银行金融机构，近年来积极开拓业务，盈利能力良好,分红维持较高水平。豫园股份对复星财务公司股权投资比例上升后，可更多地分享复星财务公司持续增长的收益；公司收购复星财务公司部分股权，还有利于优化本公司和复星财务公司的协同效应，提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

四、股权转让合同的主要内容

转让方（以下简称甲方）：上海复星高科技（集团）有限公司

受让方（以下简称乙方）： 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

目标公司：上海复星高科技集团财务有限公司

住所：上海市普陀区江宁路1158号1902A、B、C室、1903A室

法定代表人： 张厚林

鉴于：

1）目标公司是根据《中华人民共和国公司法》及中国银行保险监督管理委员会批准登记设立的有限公司，注册资本人民币150000万元，实收资本人民币150000万元。截至本协议签署前，甲方持有目标公司66%的股权，乙方持有目标公司5%的股权。

2）甲方拟将其持有的目标公司15%的股权（以下简称“标的股权”，对应认缴注册资本22,500万元，实缴注册资本22,500万元）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就标的股权转让事宜协商一致，在上海市黄浦区签订本协议，以资双方共同遵守：

1、转让标的、转让价格与付款方式

1.1 甲方同意将所持有的目标公司标的股权转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让标的股权。

1.2 乙方同意将标的股权转让对价人民币33,000万元（大写：叁万叁仟万元）分次支付给甲方。

1.4 标的股权转让完成后，甲方将累计持有目标公司51%的股权，乙方将累计持有目标公司20%的股权。

3、利润分配

甲、乙双方同意，在标的股权转让获得中国银行保险监督管理委员会批复同意之前，双方按变更前各自的出资份额比例参与公司利润分配；在标的股权转让获得中国银行保险监督管理委员会批复同意之后，双方按变更后各自的出资份额比例参与公司利润分配。

4、股权转让的手续及费用负担

4.1 标的股权转让的相关变更手续由甲、乙双方共同协调办理。

4.2 因标的股权转让所产生的相关税费由双方各自承担。

五、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

（一）公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》

公司于2018年8月23日召开第九届董事会第二十三次会议、2018年9月12日召开2018年第三次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》，由于公司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括：（1）重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月至2021年8月。（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临时公告2018-066）

（二）关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的关联交易情况

公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的议案》，公司拟联合上海复星高科技（集团）有限公司组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2018－108）。

（三）收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）100%股权的关联交易情况

公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购上海星珏投资管理有限公司100%股权的议案》，公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2018－109）

（四）收购复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权

公司于2019年1月11日召开第九届董事会第三十一次会议、2019年1月29日召开2019年第一次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案》，公司或其指定的下属子公司上海复珈实业发展有限公司（暂定）与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地投资”）拟签署《股权转让协议》，以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地资管100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019－005）

（五）投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易情况

公司于2019年2月27日召开第九届董事会第三十二次会议、2019年3月15日召开2019年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易公告》（公告编号：临2019－011）

截止2019年7月16日，公司关于投资收购Tom Tailor股权交割结束，具体内容详见2019年7月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的进展公告》（临时公告2019-041）。

（六）公司与关联方之间的其他关联交易情况

本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

公司于2019年3月22日召开第九届董事会第三十三次会议、2019年5月28日召开2018年年度股东大会，会议审议批准了公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2019－017）。

（七）关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易情况

2019年3月22日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易议案》，公司全资子公司上海复地企业发展有限公司（以下简称“复地企发”或“受托方”）与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”或“委托方”）签订《委托管理咨询协议》，复地企发作为受托方，为复地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托管理服务费用为人民币8200万元。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易公告》（公告编号：临2019－018）

六、上网公告附件

1. 独立董事事前认可书

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

3. 审计与财务委员会第二十七次会议决议

4. 标的公司审计报告

5. 标的公司评估报告

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2019年8月27日

报备文件：

公司第九届董事会第三十七次会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-055

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过301.8万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额3,881,063,864股的0.078%。

一、公司基本情况

（一）基本情况

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

公司以为全球家庭智造快乐时尚生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮、文化食饮、美丽健康、智慧零售、复合功能地产等业务板块。

公司注册地址为：上海市文昌路19号。

（二）最近三年业绩情况

单位：万元

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注：2018年公司完成重大资产重组，上表2017、2016年度财务数据为追溯调整后数据。

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

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二、股权激励计划目的

(下转110版)