关于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目结项并使用结余募集资金
永久补充流动资金的公告
(上接121版)
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-079
关于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目结项并使用结余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金结算项目名称：首次公开发行股票募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”、“研发中心项目”和“补充流动资金项目”
● 结余募集资金用途：永久性补充流动资金
● 结余募集资金金额：32,719,469.48元（实际金额应以资金转出当日专户余额为准）
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）结项，并将募集资金专户中的资金余额及利息收入32,719,469.48元（实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】30号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,335万股，占发行后公司总股本的25.01%，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币14.86元，募集资金总额为人民币495,581,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,545,450.00元。经上海证券交易所《关于福建龙马环卫装备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2015】21号）批准，公司股票于2015年1月26日在上海证券交易所上市交易。该募集资金已于2015年1月20日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】第10号《验资报告》验证。公司根据相关规定已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金的管理与存储情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和完善了《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
根据《公司募集资金管理制度》，本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同兴业证券股份有限公司于2015年1月20日分别与招商银行股份有限公司龙岩分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放及结余情况
截至2019年8月16日，关于2015年首次公开发行股票募集资金，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放及结余情况如下：
单位：人民币元
■
三、本次结项募投项目资金投入情况
截至2019年8月16日，公司首发募投项目已全部建设完毕，共计投入资金45,098.75万元，其中使用募集资金43,264.60万元(包含利息收入75.57万元)，具体资金的投入情况见下表:
单位：人民币万元
■
四、募投项目结项情况
截至2019年8月16日，公司首发募投项目已建设实施完毕，募集资金专户中除尚需要支付的募投项目的尾款、质保金3,504.55万元外，公司首次公开发行股票募集资金已按承诺使用完毕。为促进公司后续生产经营的长远发展，提高资金使用效率，降低财务费用，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟对首次公开发行股票募投项目予以结项。
五、结余募集资金的使用计划
鉴于公司首发募投项目已建设实施完毕，公司拟对上述项目进行结项，并将截至2019年8月16日其对应的募集资金专户中的资金余额及利息收入合计32,719,469.48元（实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，公司将按合同约定使用自有资金支付募投项目尚未支付的尾款及质保金，同时授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。
六、会议审批程序
公司首发募投项目结项并将结余的募集资金永久补充流动资金事项，已经由公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过。根据相关规定，本议案在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
七、独立董事、监事会、保荐机构对募集资金投资项目结项的相关意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司首发募投项目结项并将结余的募集资金永久性补充流动资金事项符合公司发展的实际情况并履行了必要的审批程序，内容和审议程序符合中国证监会、《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关文件规定，合法有效；有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。因此，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余的募集资金永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会发表了专项意见，认为：公司首发募投项目均已建设实施完毕，本次将募投项目结项，符合公司自身经营情况，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久性补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查后认为：截至2019年8月16日，公司首发募投项目已建设实施完毕，募集资金专户中除需尚未支付募投项目的尾款、质保金3,504.55万元外，公司首发募投项目资金均已按承诺使用完毕，公司拟将首发全部募投项目结项后，专户中的资金余额及利息收入用于补充流动资金，实际金额以资金转出当日银行结息为准。该等事项已经公司董事会和监事会审议批准并发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求。本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，保荐机构同意公司将首次公开发行股票募投项目的结余资金永久补充流动资金。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第三十四次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事意见书》；
4、《兴业证券股份有限公司关于福建龙马环卫装备股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年8月27日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-080
关于公司部分非公开发行股票募集资金
投资项目结项并使用节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金结算项目名称：非公开发行股票募集资金投资项目：“环卫服务研究及培训基地建设项目”
● 节余募集资金用途：永久性补充流动资金
● 节余募集资金金额：21,366,828.85元（实际金额应以资金转出当日专户余额为准）
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，审议通过了《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的的议案》。同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“环卫服务研究及培训基地建设项目”（以下简称“该募投项目”）结项，并使用节余募集资金21,366,828.85元永久性补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1681号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票26,920,955股，每股发行价为27.11元，募集资金总额为729,827,090.05元，扣除发行费用12,856,863.98元后，募集资金净额为716,970,226.07元，并存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月1日出具的天健验【2017】492号《验资报告》进行了审验。公司根据相关规定已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金的管理与存储情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《上市公司募集资金管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和完善了《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
根据《公司募集资金管理制度》，公司对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司分别于2017年12月15日、2018年9月6日与募集资金专户开户行招商银行股份有限公司龙岩分行和募集资金专户开户行上海浦东发展银行股份有限公司厦门观音山支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年8月16日，公司关于2016年非公开发行股票募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
*注1：两个账户系公司及公司全资子公司福建龙马环境产业公司开立的募集资金专户。
注2：公司开具该银行账户专用于购买理财产品，期末余额系产生的活期利息，已于2019年8月21日注销完毕，账户余额已经转入募集资金专户。
注3：截至2019年8月16日，实际募集资金余额为 465,615,960.11 元，含用于补充流动资金尚未归还的360,570,000.00元。
三、本次结项募投项目资金投入及节余情况
截至2019年8月16日，公司非公开发行股票募投项目“环卫服务研究及培训基地建设项目”已经实施完毕，公司累计投入募集资金3,586,771.15元，节余募集资金21,366,828.85元。该募投项目具体的募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币元
■
四、募集资金节余的主要原因
公司环卫服务研究及培训基地建设项目募集资金节余的主要原因如下：
1、由于该募投项目立项较早，为推动项目顺利实施保障公司迅速发展对人才的需求，公司以自筹资金对项目进行预先投入并成立了福建龙马培训学院，搭建人才培育平台，为环卫服务业务的发展不断输出人才，造成募集资金的部分节余；
2、基于市场情况变化，公司对环卫服务研究及培训基地建设项目进行了优化，在满足环卫服务研究及新产品开发需求上，加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目的实施费用；
3、公司强化环卫服务项目公司人才孵化的特性，通过项目公司对项目管理人员的孵化然后输出到其他新落地项目公司，实现了人才造血功能，也造成了募集资金相关投入的减少。
五、节余募集资金使用计划
公司非公开发行股票募投项目“环卫服务研究及培训基地建设项目”已经实施完毕，达到预计效果，为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“环卫服务研究及培训基地项目”进行结项，并将截至2019年8月16日节余的募集资金21,366,828.85元，用于公司日常生产经营等所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、会议审批程序
公司本次拟将非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经由公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见，保荐机构出具了核查意见。
根据中国证监会、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事、监事会、保荐机构对本次节余募集资金永久补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余的募集资金永久性补充流动资金事项符合公司发展的实际情况，并履行了必要的审批程序，内容和审议程序符合中国证监会、《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关文件规定，合法有效；有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。因此，同意本次募投项目结项并将节余的募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会发表了专项意见，认为：公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余的募集资金永久性补充流动资金事项符合公司实际经营情况，有利于公司控制投资风险，提高募集资金的使用效率；符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司非公开发行股票部分募投项目之“环卫服务研究及培训基地项目”结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查后认为，截止2019年8月16日，公司本次将非公开发行股票部分募投项目结项并将节余的募集资金永久补充流动资金，该等事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，但部分非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金尚需股东大会审议。本次非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，保荐机构同意公司将非公开发行股票部分募投项目的结余资金永久补充流动资金。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第三十四次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事意见书》；
4、《兴业证券股份有限公司关于福建龙马环卫装备股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年8月27日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-081
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于第五届董事、监事及核心关键人员
薪酬与考核方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于拟定公司第五届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案的议案》,尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、薪酬与考核方案主要内容：
（一）适用范围
本方案适用范围为经选举产生的第五届董事会成员、监事会成员，以及核心关键人员。
核心关键人员是指公司聘任的高级管理人员，职能部门负责人及各事业部总经理、副总经理等。
（二）薪酬标准
1、独立董事津贴标准为8万元/年，按月平均发放，不参与经营业绩考核，不享受公司其他收入、社保待遇等。
2、除独立董事外，其他董事及核心关键人员参与公司薪酬考核，直接与当年实现营业收入挂钩，分段计提固定薪酬总额。
固定薪酬总额的计提
1、计提基数为各年度经审计的营业收入。
2、计提方式为超额累积，且分段提取。
3、计提比例，如下表：
■
举例：T年公司实现营业收入55亿元，则直接参与薪酬考核人员的固定薪酬总额为1,160万元，计算公式为：（55-50）*0.24%+（50-30）*0.22%+（30-0）*0.20%。以此类推。
（三）董事及核心关键人员的长效激励
为了更好地起到员工激励和维持公司长期稳定发展，公司将根据各年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润及净利润增长率的实现情况计提业绩激励基金，并依据各年度董事及核心关键人员的绩效考核结果和岗位职级确定各自占计提的业绩激励基金总额的比例。
业绩激励基金仅用于公司员工持股计划。
（四）实施程序
本方案经公司董事会审议并提交公司股东大会审议通过后正式实施，授权公司人力资源部和财务部负责本方案的具体实施。
二、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司《第五届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》结合了公司实际情况，有利于激发董事、监事和核心关键人员的积极性和创造性，进一步促使其勤勉尽责，有利于持续提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及股东利益的情形。其内容和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东的利益的情形。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年8月27日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-082
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于职工代表大会选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙马环卫股份有限公司（以下简称“公司”）公司第四届监事会任期即将届满，其中职工代表监事王灿锋将于本届监事会任期满后不再继续担任职工代表监事，公司对王灿锋先生担任职工代表监事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，需进行换届选举。公司于2019年8月26日上午9:00，以现场会议方式召开了2019年年度职工代表大会会议。本次会议由工会主席李开森先生主持，共92名工会委员及职工代表参加会议。经参会代表认真讨论：同意选举罗锦烽先生、周玮先生（简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事。
罗锦烽先生、周玮先生将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第五届监事会，当选职工代表监事于第五届监事会成立之日起就任，任期至第五届监事会任期届满时止。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司监事会
2019年8月27日
附件：第五届职工代表监事个人简历
1、罗锦烽，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，毕业于福州大学，法学硕士，2007年参加工作。曾先后担任龙岩市贸促会法律事务部副主任、主任，龙岩经济技术开发区管委会综合办主任科员，龙岩市永定区培丰镇党委副书记、镇长，福建龙马环卫装备股份有限公司总经理助理兼总经办主任。曾先后获得2011年度全国贸促法律工作先进个人、龙岩市市直机关2012-2013年度优秀共产党员等称号。现任福建龙马环卫装备股份有限公司装备事业部副总经理，龙岩市守合同重信用企业协会副会长、龙岩市融合发展促进会副会长。
罗锦烽先生为本公司员工，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、周玮，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，集美大学本科毕业，助理工程师；2006年参加工作，曾先后担任中国龙工营销公司业务主办、产品推广科科长、产品经理、京津冀区域主任、营销部副部长、集团大客户部部长级大客户经理。2012年8月先后担任福建龙马环卫装备股份有限公司总经理助理兼市场部部长，环卫运营事业部综合部部长、项目投资部部长，现任环卫运营事业部项目投资总监。
周玮先生为本公司员工，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-083
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于增加注册资本暨修订《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过的《关于增加注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，上述议案尚须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。现将公司增加注册资本及修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的具体情况公告如下：
一、增加注册资本的情况
公司拟实施 2019 年半年度利润分配预案事项，拟以截至2019年6月30日公司总股本296,896,955股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增118,758,782股，转增后，公司总股本将由296,896,955股增加至415,655,737股，注册资本将由296,896,955元增加至 415,655,737元。
二、修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的情况
由于上述情形导致公司注册资本和总股本增加，同时根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会通过的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）等相关规定，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》相关条款作出如下修订：
一、对《公司章程》的修订内容如下：
■■
二、对《股东大会议事规则》的修订内容如下：
■
三、对《董事会议事规则》的修订内容如下：
■
四、对《监事会议事规则》的修订内容如下：
■
除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》其他条款不变。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年8月27日
证券简称：龙马环卫 证券代码：603686
福建龙马环卫装备股份有限公司
2019年至2022年员工持股计划
（草案）摘12要
福建龙马环卫装备股份有限公司
二零一九年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、《福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）2019年至2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《草案》”）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划实施对象为公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬津贴的董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司及子公司核心关键人员（以下简称“员工”），首期员工持股计划合计不超过50人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、本员工持股计划的资金来源不限于公司业绩激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。其中，采用提取公司业绩激励基金的，公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金的总额不超过上一年度经审计扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）的15%。
公司每年度计提的业绩激励基金，根据每期员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户。
5、本员工持股计划股票来源为：二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）、参与认购公司通过非公开发行股票、上市公司回购本公司股票等法律、行政法规允许的其他方式。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2019-2022年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终持有的标的股票数量目前尚存在不确定性。
7、员工持股计划的存续期和锁定期
本员工持股计划是中长期的激励方案，计划连续推出四年，即在 2019 年至 2022 年每个会计年度结束，公司滚动设立四期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划的存续期不超过5年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划开立的证券账户名下之日起算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
每期员工持股计划所获标的股票的锁定期不少于12个月，自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果确定的分配份额按两期分配至持有人，每期解锁比例各为50%。
以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果确定的分配份额按全额分配至持有人。
8、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
10、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
本员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心骨干。参加本员工持股计划的人员范围为：公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬津贴董事的除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司及子公司的核心关键人员，首期员工持股计划合计不超过50人。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同。
各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源不限于公司业绩激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。如果资金来源采用提取公司业绩激励基金方式的，提取方式和条件规定如下：
1、公司业绩激励基金仅在公司净利润为正时计提，计提公式为：
业绩激励基金总额=业绩激励基金固定部分+业绩激励基金浮动部分
业绩激励基金固定部分以净利润为基数，若当年净利润较上一年度净利润减少时，仅按净利润0.5%的比例计提，若当年净利润较上一年度净利润增加时，采用超额累积且分段计提的方式；业绩激励基金浮动部分以净利润增加额为基数，采用超额累积且分段计提的方式。具体提取条件、比例和方式为：
■
举例：假设公司T年净利润为2.5亿元。若T+1年公司实现净利润2亿元，同比下降20%，则业绩激励基金=实际净利润*0.5%=2*0.5%=100万元；若T+1年公司实现净利润3.6亿元，同比增长1.1亿元，同比增长率为44%，则业绩激励基金=业绩激励基金固定部分+业绩激励基金浮动部分=[（3.6-3.5）*5.00%+（3.5-2.6）*3.00%+（2.6-0）*1.00%]+[2.5*（44%-35%）*45%+2.5*（35%-30%）*35%+2.5*（30%-20%）*20%+2.5*（20%-10%）*10%+2.5*（10%-0%）*5%]=580+2825=2905万元。以此类推。
公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金的总额不超过上一年度经审计净利润的15%。
2、提取条件为：
本员工持股计划实施期间，当公司在考核年度内发生以下情形之一的，当期不提取业绩激励基金：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司董事会薪酬与考核委员会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。
3、会计处理方式：
根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策，公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金计入上一年度（当期）损益。
公司将于经审计的该考核年度的年度财务报告披露之日起一个月内按上述规则提取业绩奖励基金，根据每期员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委员会进行管理，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）、参与认购公司通过非公开发行股票、上市公司回购本公司股票等法律、行政法规允许的其他方式取得并持有公司股票，不用于购买其他公司股票。
持股计划滚动实施，每年推出一期，计划连续推出四年，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）员工持股计划股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2019-2022年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终持有的标的股票数量目前尚存在不确定性。
三、员工持股计划的存续期及锁定期及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划是中长期的激励方案，计划连续推出四年，即在2019年至2022年每个会计年度结束，公司滚动设立四期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过5年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划开立的证券账户名下之日起算。
2、本次股东大会通过的持股计划为分四期实施，首期员工持股计划将自公司2019年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的业绩激励基金额度后6个月内完成标的股票的购买。
后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经董事会确认提取的业绩激励基金额度后6个月内完成购买。
3、每期员工持股计划存续期届期时自行终止。
4、每期员工持股计划全部解锁后，当所持有的资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止。
5、当期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过3次。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票，锁定期不少于12个月，自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果确定的分配份额按两期分配至持有人，每期解锁比例各为50%，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自公司公告每期最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果确定的分配份额按全额分配至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
（三）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，监督本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于择机完成标的股票购买、在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的标的股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改每期员工持股计划方案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票；
2、现金存款和应计银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益（除了当期现金分红除外）进行分配。
3、每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由资产管理方根据管理委员会的书面授权（如有）或由管理委员会出售当期员工持股计划所持的标的股票。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，每期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划存续期满后自行终止；
2、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售后，当期员工持股计划可提前终止。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已持有的员工持股计划份额无偿转让给该期的其他持有人，并按照管理委员会提议的分配比例进行分配。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（5）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调整持有人所持权益份额。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
每期员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职且仍符合参与本员工持股计划条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）协商解除合同
存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（5）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
七、员工持股计划履行的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，员工持股计划即可以按照规定实施。
八、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年8月26日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-085
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于注销控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同意注销公司控股子公司温州龙马环卫环境工程有限公司（以下简称“温州项目公司”）。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
一、拟注销子公司的基本情况
公司名称：温州龙马环卫环境工程有限公司
统一社会信用代码：91330304MA286YKG18
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：温州市瓯海经济开发区北纬一路32号C17-301A室
法定代表人：张桂涛
经营范围：城市环境卫生、道路保洁、清扫；垃圾清运；河道保洁；外墙清洗（高空作业除外）；管道疏通；公厕保洁；园林绿化；家政服务（以上凭资质经营）；日用品、清洁用品、清洁用具的销售。
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年12月26日
股权结构如下：
单位：人民币万元
■
二、温州项目公司主要财务指标
单位：人民币元
■
注：2017年、2018年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年数据未经审计。
二、注销控股子公司的原因
由于温州项目公司运营的环卫服务项目运营期到期，并经项目业主方及区财政部门协调，上述项目于2019年2月1日终止，不再续签。2019年2月份至今，温州项目公司无正常经营活动，为了进一步优化公司资产结构，避免对公司造成影响和负担，提高公司资金使用效率，公司决定注销上述控股子公司。
三、注销控股子公司对公司的影响
上述控股子公司注销后将使公司合并报表范围发生变更，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年8月27日
(下转123版)
