中衡设计集团股份有限公司

(上接450版)

2019年8月23日，中衡设计集团股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露

（一）2017年期权激励计划

1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

2、公司于2017年6月8日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2017年6月8日至2017年6月17日。公示期满，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月20日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2017年6月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2017年6月27日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

4、2017年6月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次股票期权的授予日为2017年6月26日，授予127名激励对象418.6万份股票期权，行权价格17.76元/股。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

5、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第九会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，同意公司根据《2017年期权激励计划》中股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）

（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划

1、2018年6月15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

2、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）

3、公司于2018年11月19日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2018年11月19日至2018年11月28日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月1日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

4、2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2018年12月6日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

5、2018年12月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

6、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股；向197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格为9.99元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

7、公司于2018年12月28日办理完成授予2018年股票期权及限制性股票激励计划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）

二、股票期权行权价格调整事由

2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利81,820,118.40元。

鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。

三、股票期权行权价格调整方法

（一）权行权价格调整方法

根据公司《2017年期权激励计划》第十章“股票期权激励计划的调整方法和程序”及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》第六章“股权激励计划具体内容”的规定：

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（二）调整情况

综合上述所述调整后，公司《2017年期权激励计划》中股票期权行权价格由17.46元/股调整为17.16元/股；《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司股票期权行权价格进行调整系因2018年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

五、独立董事意见

公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年期权激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权行权价格调整。

六、监事会审查意见

公司监事会对本次股票期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因2018年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年期权激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对股票期权的行权价格进行调整。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，中衡设计本次调整股票期权激励计划行权价格已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件，以及《2017年期权激励计划》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-054

中衡设计集团股份有限公司

关于签订股权收购合作框架协议之终止协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日与宁夏建筑设计研究院有限公司（以下简称“宁夏设计院”或“目标公司”）的部分股东代表张建中、尹冰、边江（以下简称“宁夏设计院原股东”）签订《股权收购合作意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟收购宁夏设计院不少于51%的股权。（具体内容详见本公司于2017年7月24日发布的《关于签订宁夏建筑设计研究院有限公司股权收购合作意向协议的公告》，公告编号：2017-039）。

公司与宁夏设计院原股东于2018年1月6日、2018年7月20日、2018年12月16日分别签订了《补充协议》，《〈股权收购合作意向协议〉之补充协议II》，《股权收购合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。（具体内容详见本公司相关公告，公告编号：2018-002及2018-033、2018-071）。

2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订股权收购合作框架协议之终止协议的议案》，该议案无需提交股东大会审议通过。

二、交易终止

《意向协议》及《框架协议》签署后，双方积极推动项目的实施，委派人员并聘请中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作。现双方经慎重考虑，共同一致同意提前解除并终止框架协议，协议双方互不承担违约责任。双方同意后续积极推动公司与宁夏设计院构建战略合作关系，充分发挥各自优势，共同做强做大。

公司于2019年8月23日与宁夏设计院原股东已签署《股权收购合作框架协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），自本《终止协议》签署生效之日起终止双方于2018年12月16日签署的《股权收购合作框架协议》。

三、对公司的影响

本次《终止协议》的签署不会对公司整体业务的发展和经营产生不利的影响，不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-055

中衡设计集团股份有限公司

关于注销已到期未行权的股票

期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。根据《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）的规定，公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2019年6月26日到期终止，因公司108名股票期权激励对象在股票期权行权期结束前未行权，公司对上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权予以注销。

一、公司2017年股票期权激励计划概述

1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017年8月25日相关公告）

6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）

7、2019年4月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。（具体内容详见2019年4月16日相关公告）

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

公司2017年期权激励计划第一个行权期于2019年6月26日到期终止，该行权期可行权股票期权数量为179.45万份。因公司108名股票期权激励对象在股票期权行权期间结束未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，公司对上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权予以注销。

公司将依据相关规定，向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权注销工作。

三、独立董事独立意见

公司独立董事发表意见如下：公司董事会注销部分已授出尚未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对已获授但到期尚未行权共179.45万份股票期权予以注销。

四、监事会核查意见

公司监事会经核查认为，公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2019年6月26日到期终止，同意2017年期权激励计划第一个行权期已获授但尚未行权共179.45万份股票期权予以注销。

五、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销公司股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

六、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，公司已根据《2017年股票期权激励计划》的相关规定和要求，履行了注销已到期未行权股票期权的相关程序，本次注销已到期未行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019年8月27日