广州东凌国际投资股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：000893 证券简称：*ST 东凌 公告编号：2019-045

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

为消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响，公司聘请了评估机构对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

截至本报告期末，公司控股股东为广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”），公司实际控制人为赖宁昌先生；东凌实业持有公司167,298,554股股份，合计占公司总股本（756,903,272股）的22.10%。

2019年7月8日，东凌实业与牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“国富投资”）签署了《股权转让协议》，东凌实业将通过协议转让的方式将其持有的东凌国际无限售流通股合计83,649,277股（占目前公司总股本11.05%）转让给国富投资。同时，东凌实业与国富投资达成一致行动关系，东凌实业成为国富投资的一致行动人。若本次协议转让及一致行动安排最终完成，国富投资将持有公司股份83,649,277股，占公司总股本的11.05%，在公司可以实际支配表决权的股份数量将达到167,298,544股，占公司总股本的22.10%，国富投资将成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东，公司控制权将发生变更。

国富投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为中国国新基金管理有限公司、北京年富投资管理有限公司。中国国新基金管理有限公司、北京年富投资管理有限公司作为国富投资的执行事务合伙人，两者不存在股东重合，亦不存在因股权关系或其他约定而产生的一致行动安排，任何一方均无法实际支配国富投资。因此，国富投资无控股股东及实际控制人。

截至本报告披露日，上述股份转让暨控制权变更事宜尚未完成。若上述股份转让发生变化或交易各方未按照有关协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

具体情况详见公司于2019年7月12日、2019年7月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-037）、《广州东凌国际投资股份有限公司关于控股股东股份转让进展的公告》（公告编号：2019-041）。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司2019年上半年主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易两大板块。

1、中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权，钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。报告期内，中农国际通过自我造血、自主实施技改扩能措施，使得先期实施的10万吨项目实现产能翻倍增长，2019年上半年采出矿量80.63万吨，完成钾肥生产11.66万吨，实现销售钾肥10.1万吨。

目前老挝钾肥项目的采矿方法主要采用条带充填采矿法，使用综合机械化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分和磨矿后，通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥后生产成氯化钾产品销售，主要用作制造复合肥的原料之一或直接对植物施肥。

报告期内，中农国际除了日常生产性探矿，未开展其他矿产勘探活动，没有新增的资源储量。2019年上半年开采动用资源储量201.58万吨。

钾肥销售方面，中农国际竭力开发新兴国际市场，全方位布局东南亚，通过优化物流运输模式，实现全方位海陆联运，产品成功辐射至整个东南亚地区。目前中农国际在越南、泰国、老挝等主要市场已有较为固定的客户群，并逐步向其他市场进行延伸扩展，取得较好效果，现已分别与印尼、日本、毛里求斯等目标市场客户展开合作。

经营管理方面，利用钾肥项目自身产生的经营现金流，中农国际充分挖掘现有10万吨生产装置潜力，通过实施一系列技改扩能措施实现了装置产能的大幅增长，当前该套装置已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统，实现了采矿、选矿、充填三大系统的平稳运行。2019年上半年，中农国际在保持稳定生产的同时，进一步优化工艺指标，并持续开展降本增效获得，努力降低生产成本，实现了较好的经济效益。

2、公司谷物贸易业务主要围绕国内对进口蛋白饲料原料初级产品和谷物农产品的需求展开，主要涉及的进口商品包括加拿大油菜籽粕、豌豆、乌克兰葵花籽粕、饲料大麦、东南亚棕榈仁粕、美国高粱、玉米酒精糟粕和米糠粕等饲料原料，从产区进口转卖予国内生产工业饲料用户。经过多年的发展和网络建设，我司成为南方地区活跃的进口分销商，为珠三角地区的饲料生产企业长期供应各类优质的饲料原料及提供其相关的配套服务。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①国家财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则统称“新金融工具准则”），并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。

②国家财政部于2019年4月30日印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的规定编制财务报表，公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按照财会[2019]6号的规定编制执行。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。根据上述更正和调整，公司对2017年年度财务报表、2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表进行相应调整。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，上市公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。公司对《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》、《2018年第三季度报告正文》、《2018年第三季度报告全文》所涉及调整的内容进行了更正。

董事会及管理层对减值调整暨更正事项的性质及原因说明：

公司于2018年4月19日召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，公司依据评估机构的咨询估值报告判断2017年计提无形资产（采矿权）减值准备人民币259,262.52万元，并根据2017年资产减值计提准备编制公司2017年年度财务报告。公司于2018年4月28日在中国证监会指定主板信息披露网站上披露了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。由于会计师无法确定无形资产（采矿权）减值准备计提金额的合理性，且该事项对财务报表的影响重大且广泛，因此公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

为消除相关影响，公司重新聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对上述事项进行了重新评估和计量，评估机构出具了天兴评报字【2019】第0368号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币278,533.50万元；公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币70,558.38万元。根据评估报告结果，公司对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。公司配合会计师中勤万信对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计。经过重新审计，中勤万信认为影响无法表示意见内容的事项已消除，并于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报表出具了无保留审计意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。

公司2017年度财务报表的更正，涉及公司2018年相关资产负债类科目的期初数据相应的调整，公司对2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表进行了相应调整。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

江苏东凌物流有限公司、上海汇华贸易有限公司、上海汇华农产品有限公司合并期间为2018年1月1日至2018年12月31日，2018年12月31日后不纳入合并报表范围。

广州东凌国际投资股份有限公司

董事长：赖宁昌

2019年8月26日

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-044

广州东凌国际投资股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开的第六届董事会第六十一次会议和第六届监事会第四十次会计审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司相关会计政策的变更，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

1、国家财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则统称“新金融工具准则”），并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。

2、国家财政部于2019年4月30日印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的规定编制财务报表，公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号的规定编制执行。

（二）会计政策变更日期

1、公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

2、公司按照国家财政部印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）有关规定，从2019年半年度报告开始执行。

（三）变更前后采用会计政策的变化

1、新金融工具准则

（1）变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号套期会计》及2014年颁布的《企业会计准则第37号-金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。

（2）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。

2、财务报表格式

（1）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部2018年6月15日印发的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定。

（2）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行财政部2019年4月30日印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕6号）的相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）执行新金融工具准则对公司的影响

1、本次新金融工具准则主要变更内容如下：

（1）金融资产分类由“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”、“可供出售金融资产”四类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

（2）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”变更为“预期损失法”；

（3）金融工具相关披露要求相应调整。

2、根据新金融工具准则衔接规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，执行上述新金融工具准则不会对公司财务报表产生重大影响。

（二）执行财务报表格式对公司的影响

1、本次财务报表格式主要变更内容如下：

（1）资产负债表：将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；

（2）利润表：将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。

2、本次财务格式变更仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则及相关规定进行的调整，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

独立董事认为：公司按照财政部修订发布的金融工具相关会计准则，对公司会计政策进行了合理的变更，本次会计政策变更符合财政部相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、第六届董事会第六十一次会议决议；

2、第六届监事会第四十次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2019年8月26日

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-042

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届董事会第六十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第六十一次会议的会议通知于2019年8月16日以邮件方式发出，会议于2019年8月26日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

一、关于会计政策变更的议案

内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于公司《2019年半年度报告》及其摘要的议案

内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年半年度报告》以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2019年8月26日

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-043

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届监事会第四十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十次会议的会议通知于2019年8月16日以邮件方式发出，会议于2019年8月26日上午以通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

一、关于会计政策变更的议案

监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于公司《2019年半年度报告》及其摘要的议案

经审核，监事会认为：公司2019年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年半年度报告》,以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司监事会

2019年8月26日

广州东凌国际投资股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第六十一次会议相关事项的

独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次会议的相关事项发表以下独立意见：

一、关于会计政策变更的议案

公司按照财政部修订发布的金融工具相关会计准则，对公司会计政策进行了合理的变更，本次会计政策变更符合财政部相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规。因此，同意公司本次会计政策变更。

独立董事：郭学进、沙振权、刘国常、徐悦

2019年8月26日

广州东凌国际投资股份有限公司独立董事关于控股股东及其他

关联方占用公司资金、公司对外

担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定，在认真审阅相关资料后，对公司2019年上半年控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：

一、关联方资金往来情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

二、公司对外担保情况

报告期内，公司不存在为本公司的股东及其他关联方提供担保的情况，公司未发生任何形式的对外担保事项。

独立董事：郭学进、沙振权、刘国常、徐悦

2019年8月26日