鹏欣环球资源股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600490 公司简称：鹏欣资源

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

二公司基本情况

2.1公司简介

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2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019 年上半年铜价呈现先扬后抑趋势。一季度由于全球铜精矿供应端偏紧格局、国内冶炼规模持续扩张叠加废铜供应持续收紧，基本面对铜价仍有一定支撑。此外中美贸易局势改善的消息带动资金持续净流入推动一季度铜价持续上扬。二季度以后铜精矿加工费进一步走低，表明全球铜精矿供应紧张格局在延续，叠加在4月传统消费旺季，推动铜价到达2019年上半年高位。进入5月份后，中国铜市需求相对疲弱，叠加中美贸易局势风云突变，导致伦铜一路下行至5740美元/吨。6月在美联储降息预期作用下，美元高位回落，加上中美贸易紧张利空被市场逐渐消化，铜价止跌后小幅反弹。2019年上半年，LME当月期铜和三个月期铜平均价分别为 6167 美元/吨和6175美元/吨，同比分别下跌10.82%和11.13%。

下半年，国外铜矿供应扰动加大，铜冶炼加工费继续保持低位，铜库存持续去化，此外9 月份开始，国内将进入下半年的消费旺季，市场对于下半年房地产竣工以及电力投资依然有所期待，基本面上对于铜价仍是中性偏乐观，预计铜价有一定的价格支撑。

2019年年初至8月中旬LME铜价格走势（美元/吨）

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数据来源：wind

由于全球风险事件增多及政局不稳定性，黄金作为避险工具，价格得到支撑，上半年Comex黄金价格上涨幅度约10%。2018年底在美联储完成加息周期的最后一次加息后，伴随着贸易摩擦的紧张局势，金价不断走高，在2019年2月底达到1350美元附近随后进行盘整。5月中下旬，中美谈判破裂，美国经济衰退预期更加强烈，市场预期美联储货币政策即将转向降息阶段，金价开始一波快速的拉升，截止8月15日，Comex黄金收盘价为1531美元/盎司，相比年初上涨了约19%。

上半年金价一路走高，最高上涨至1545美元/盎司附近，创下六年来新高，从2019年上半年总体情况上来看，由于对于经济下滑的担忧严重，全球央行开启降息周期的趋势愈发明显，金价仍存在较强的价格支撑，下半年或仍然有上行的空间。

2019年年初至8月中旬Comex黄金价格走势（美元/盎司）

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数据来源：wind

在2019年上半年大部分时间里，钴价处于下滑趋势，一季度价格延续跌势，3月由于新能源汽车退补带来的抢装效益提振了钴市场，3月钴价阶段性触底，4月出现了短暂的上扬行情，然而市场供应充足的情况仍没有改变，下游积极采购的持续性动力不足，4月底开始价格再次掉头向下。欧洲标准级金属钴价格从年初的22.5-24.55美元/磅走低至7月底的12.01-12.75美元/磅，跌幅约45%。

8月初钴价开始转向，8月上旬，嘉能可公布计划年底暂停全球最大钴矿Mutanda的生产，受此消息影响钴价回弹力度较大。当前钴价底部明显，9月即将进入动力电池开工旺季，下游补库需求和贸易商囤货意愿上升，预计下半年钴价有一定程度回调。

2019年年初至8月中旬钴金属价格走势图（美元/磅）

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数据来源：antaike

2019年上半年在公司董事会的领导下，公司不断夯实矿业生产、新能源、贸易和金融四大业务体系，同时建立起与之匹配的组织架构和制度体系，为公司可持续发展打下坚实的基础。公司秉承“忠诚、担当、实干、协作、进取”的核心价值观，坚守“以股东价值最大化为基础，实现公司、员工、社会共生发展”的公司使命，贯彻“集聚社会资本，开发自然资源，发展高新技术，平衡全球市场，为人类社会可持续发展做出贡献”的经营宗旨，通过 “产业加金融、投资加并购、内生式增长加外延式扩张”的发展路径，依托各个业务板块实现公司业务规模超常规发展和核心竞争力显著提升。

报告期内实现营业收入97.59亿元人民币，同比增加57.38%；实现归属于上市公司股东的净利润3.38亿元人民币，同比增加94.84%。公司以矿业生产为基础，大力发展新能源、贸易、金融等业务，继续深化业务转型升级工作，现已取得一定成效，报告期内公司取得以下经营成果：

矿山生产方面，公司2019年上半年生产电积铜1.76万吨，同比增长8.63%。公司始终贯彻“安全第一,预防为主、综合治理”的安全工作方针，2019年上半年SMCO无重大安全事故。此外，SMCO铜钴生产线技改项目已经进入土建安装施工阶段。同时，新铜钴线正在试生产阶段。2019年上半年CAPM开采黄金矿石量约8678吨，实现黄金销售16公斤，同时完成7号井维修招标工作并顺利启动。

新能源方面，公司参股设立了上海鹏珀新能源发展有限公司，承接新型能源材料产业链相关的矿业资源和关键材料的投资、开发和运营，目前公司的组织架构已搭建完毕，新能源材料前驱体项目正在稳步推进中。

贸易业务方面，2019年上半年贸易工作取得了显著成果，贸易额为人民币88.87亿元，同比增长68.54%。贸易品种除主营业务阴极铜、白银、铝以外，还增加了橡胶、锡、锰、铬等多个品种，贸易规模显著增大，并形成了稳定的客户群；同时加强了贸易平台建设及风险控制，完善人才梯队规划与建设，为做大做强贸易产业打下坚实基础。

金融业务方面，在报告期内完成各项金融业务，满足公司多元化金融需求，包括管理光启技术质押融资，授信渠道开发与维护，配合完成公司定向增发募集资金及部分自有资金理财规划，部分投资项目的投后管理等；在业务开展的同时，积累了多家金融机构的合作关系，为公司储备项目的推进、后期业务开展奠定了基础。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》三项会计准则，并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行，根据新旧准则衔接规定，公司无需重述前期可比数。本次会计政策变更已经公司第六届董事会第四十五次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过，公司根据新准则，已于2019年1月1日起将前期划分为可供出售金融资产的股权投资重分类到其他权益工具投资。

2、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行调整，本次会计政策变更已经公司第六届董事会第五十二次会议及第六届监事会第三十二次会议审议通过。本次会计政策变更对公司2018年度财务报表项目列报影响如下：

（1）执行新金融工具准则对本期期初资产负债表（合并）相关项目影响如下：

■

（2）执行新金融工具准则对本期期初资产负债表（母公司）相关项目影响如下：

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3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-105

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届董事会第五十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第五十二次会议于2019年8月23日（星期五）以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年半年度报告及报告摘要》

《公司2019年半年度报告及报告摘要》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司董事会就公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告，具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

2019 年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行了变更。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《鹏欣环球资源股份有限公司章程》部分条款进行了修订。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关规章和《公司章程》，修订本规则。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司股东大会议事规则》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，修订本规则。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会议事规则》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

为进一步规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，修订本细则。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

为适应公司投资决策发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，修订本细则。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，修订本细则。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求，以及《公司章程》和《鹏欣环球资源股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，修订本规程。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

为进一步强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《鹏欣环球资源股份有限公司内部控制制度》、《公司章程》及其他有关规定，修订本细则。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案 》

为进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，修订本制度。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司独立董事制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订〈独立董事年度报告工作制度〉的议案 》

为加强内部控制建设，进一步完善公司治理机制，提高公司信息披露质量，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事的独立性，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235）、《上市公司定期报告工作备忘录第五号 独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、《鹏欣环球资源股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，修订本制度。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司独立董事年度报告工作制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，进一步完善公司法人治理结构，促进投资者对公司的了解，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市公司信息披露制度》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

为了保护投资者合法权益，增加公司管理透明度，规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》以及《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，修订本制度。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司信息披露事务管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，修订本制度。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于修订〈防范控股股东及关联方占用资金专项制度〉的议案》

为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止控股股东及其附属企业、关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）、《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101号）、《公司章程》以及相关法律法规的规定，修订本制度。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金专项制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司内幕信息及知情人管理制度》等有关法律法规的规定，修订本制度。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

为进一步规范总经理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，修订本细则。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司总经理工作细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

为提高公司治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等法律、法规和其他规范性文件，修订本制度。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会秘书工作制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十二、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况修订《对外投资管理制度》。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十三、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

为进一步加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，修订本办法。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外担保管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十四、审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》

为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提高经营效果和效率，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市公司内部控制指引》等法律法规、部门性规章和《公司章程》的规定，结合公司实际，修订本制度。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司内部控制制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-106

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届监事会第三十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次会议于2019年8月23日（星期五）以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

一、审议通过《2019年半年度报告及报告摘要》

监事会在全面了解和审核公司2019年半年度报告后，对公司编制的2019年半年度报告发表如下书面审核意见：

（1）2019年半年度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2019年半年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等实际情况；

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）保证公司2019年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司董事会就公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告，详细情况见同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

2019 年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行了变更。

具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《鹏欣环球资源股份有限公司章程》部分条款进行了修订。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会独立行使职权，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，修订本规则。

具体内容详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司监事会议事规则》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2019年8月27日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-107

鹏欣环球资源股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召 开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《鹏欣环球资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，具体内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-108

鹏欣环球资源股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公司会计政策变更对公司当期及上年同期净利润、股东权益、资产总额及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果无影响。

● 本次公司会计政策变更已经公司第六届董事会第五十二次会议及第六届监事会第三十二次会议审议通过。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更情况概述

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。公司第六届董事会第五十二次会议，公司第六届监事会第三十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,决定对原会计政策进行相应变更。

（二）变更日期

由于上述会计准则的颁布、修订，公司需对会计政策相关内容进行相应变更、调整，并按以上文件规定的起始日开始执行。

（三）变更履行的程序

本次会计政策变更已经公司第六届董事会第五十二次会议及第六届监事会第三十二次会议审议通过。

二、 本次会计政策变更的主要内容

（一）原列报项目“应收票据及应收账款”分别计入“应收票据”项目和“应收账款”项目；

（二）原列报项目“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”项 目和“应付账款”项目。

三、本次会计政策变更对公司的影响

资产负债表项目变动情况：

单位：元 币种：人民币

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四、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事发表如下独立意见：本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的《财务报表格式修订通知》所进行的合理变更，符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。其决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。

公司监事会认为，本次公司会计政策变更是依据财政部颁布的《财务报表格式修订通知》所进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-109

鹏欣环球资源股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告的公告

(2019年1-6月)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和到账时间

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，公司通过向上海鹏欣（集团）有限公司和成建玲增发人民币普通股（A股）201,183,431.00股购买其合计持有的上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”)49.82%股权。本次交易完成后，公司持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司全资子公司。本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字 （2016）230007号验资报告。

本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年2月22日非公开发行人民币普通股201,183,431股作为发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币13,138,215.92元，实际募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017)230003号验资报告。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]758号《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，公司通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股（A股）220,265,693股及支付400,000,000.00元现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”)合计 100%股权，进而间接取得 CAPM 的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，公司持有宁波天弘100%股权，宁波天弘成为公司全资子公司。本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字 （2018）230003号验资报告。

本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司2019年4月22日非公开发行人民币普通股107,334,524.00股作为发行股份及支付现金购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币5.59元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币599,999,989.16元，扣除券商承销佣金等发行费用人民币14,180,000.00元,实际募集资金净额为人民币585,819,989.16元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中兴财光华审验字(2019)第304005号验资报告

（二）2019年1-6月募集资金的使用和结余情况

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2019年6月30日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币5,676,687.84元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益57,626,537.38元。截至2019年6月30日，本公司2019年1-6月使用募集资金人民币35,000,000.00，累计使用募集资金人民币686,696,637.43元，临时补充流动资金人民币900,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币104,826,579.74元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2019年6月30日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币127,441.66元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益0.00元。截至2019年6月30日，本公司2019年1-6月使用募集资金人民币414,000,000.00元，累计使用募集资金人民币414,000,000.00元，临时补充流动资金人民币185,999,958.66元，募集资金专户余额为人民币127,441.66元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分级审批、决策后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

2017年，经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，本公司和全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）分别在浦发上海分行营业部（账号97020158000008390）、渤海银行南京分行城南支行（账号200337980700012）、中信银行深圳分行罗湖支行（账号8110301013800164888）、浦发上海分行营业部（账号97020158000008404）、渤海银行南京分行城南支行（账号2003380965000108）开设了5个A股普通股募集资金存放专项账户。

2018年1月，本公司孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）和Shituru Mining Corporation SAS分别在上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（账号NRA97020014101000000）和江苏银行上海南汇支行（账号NRA18231488000007467）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。

2018年6月，经本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，本公司全资子公司鹏欣矿投在北京银行股份有限公司上海分行营业部开立了募集资金专用账户（账号：20000037860800101169499）。

本公司与对应的孙子公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司上海分行营业部及江苏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年6月30日止，其中本公司募集资金存放专项账户的余额如下：

金额：元 单位：人民币

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注：截止2019年6月30日，存在临时闲置的募集资金购买理财产品的情况。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2019年，经本公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2019年5月，本公司及公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”)、全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（1001242729300753284）、中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（630902139、630902632、NRA055236）开设了4个A股普通股募集资金存放专项账户，与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年6月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额：元 单位：人民币

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三、2019年1-6月募集资金的实际使用情况

1、2016年发行股份股买资产并募集配套资金

本公司2019年1-6月募集资金的实际使用情况请详见附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2019年1-6月）。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2019年1-6月募集资金的实际使用情况请详见附表2：2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2019年1-6月）。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2016年发行股份股买资产并募集配套资金

公司2019年1-6月未发生变更募投项目的资金使用情况。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司2019年1-6月未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、附件

附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2019年1-6月）

附表2：2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2019年1-6月）

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2019年8月27日

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