起步股份有限公司第二届
董事会第八次会议决议公告

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-080

起步股份有限公司第二届

董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2019年8月21日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2019年8月26日在浙江省杭州市江干区新业路228号来福士T1-1404室以通讯表决方式召开第二届董事会第八次会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司拟在杭州设立全资子公司的议案》。

根据公司战略规划，公司决定以自有资金或自筹资金100万元人民币在浙江杭州投资设立全资子公司从事鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发和销售业务为主，企业暂定名为“杭州起步贸易有限公司”（最终名称以工商登记核准名称为准）。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

二、审议通过了《关于公司拟在浙江青田设立全资子公司的议案》。

根据公司战略规划，公司决定以自有资金或自筹资金100万元人民币在浙江青田投资设立全资子公司从事化妆品、洗护用品、婴童用品、日用杂货、纺织品、服装、寝具、鞋类、玩具、皮包、文化办公用品、家用电器、电子产品的批发、零售,食品销售业务为主，企业暂定名为“青田小鸭婴童用品有限公司”（最终名称以工商登记核准名称为准）。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

三、审议通过了《关于2016年度至2018年度审计报告的议案》。

为本次公开发行可转换公司债券之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2016年至2018年财务报表进行了专项审计，并出具了2016年度至2018年度《审计报告》（天健审[2019]8695号）。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司2016-2018年度审计报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

四、审议通过了《关于公司内部控制审计报告的议案》。

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年6月30日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（天健审[2019]8696号）。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

五、审议通过了《关于公司2019年半年度内部控制评价报告的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司2019年半年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

六、审议通过了《关于与刘志恒签署回购协议书的议案》。

2018年12月7日，公司第一届董事会第三十二次会议审计通过了《关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的议案》，同意公司以20,000万收购泽汇科技控股股东刘志恒持有的泽汇科技11.4286%的股份。2018年12月14日，公司与深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”）控股股东刘志恒签署了《刘志恒与起步股份有限公司关于深圳市泽汇科技有限公司之股东股权转让协议》（以下简称“原协议”）。

因泽汇科技在欧美业绩占比较高，受市场因素影响，预计泽汇科技2019年度无法完成原协议约定的业绩承诺，触发了原协议中的股权回购条款，经各方协商一致，刘志恒同意以5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的泽汇科技11.4286%的股权。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与刘志恒签署回购协议书的公告》（公告编号：2019-081）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

七、审议通过了《关于提名李有星为第二届董事会独立董事候选人的议案》。

因公司独立董事杨婕女士辞职，经公司第二届董事会提名，董事会提名委员会审议通过，同意提名李有星先生（简历见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。根据《上海证券交易所股票上市规则》，李有星先生的任职资格已经上海证券交易所备案无异议。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职及补选的公告》（公告编号：2019-082）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于选举李有星为提名委员会委员的议案》。

因公司第二届董事会提名委员会委员杨婕女士辞职，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名李有星先生（简历见附件）为第二届董事会提名委员会委员和召集人，任期自股东大会审议通过其为董事之日起至本届董事会任期届满为止。

该议案生效以李有星先生经股东大会选举为公司独立董事为前提。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

九、审议通过了《关于选举李有星为薪酬与考核委员会委员的议案》。

因公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员杨婕女士辞职，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名李有星先生（简历见附件）为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过其为董事之日起至本届董事会任期届满为止。

该议案生效以李有星先生经股东大会选举为公司独立董事为前提。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

十、审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

公司决定于2019年9月11日（周三）下午14时30分在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合网络方式召开2019年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-083）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

附李有星先生简历：

李有星：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学光华法学院经济法学教授，博士研究生导师。1984-1996年在浙江工商大学任教，1996年至今在浙江大学法学院任教，2017年4月至今担任杰克缝纫机股份有限公司独立董事，2018年1月至今担任浙江金晟环保股份有限公司独立董事，2019年7月至今担任四川浪莎控股股份有限公司独立董事。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-081

起步股份有限公司关于与刘志恒

签署回购协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于与刘志恒签署回购协议书的议案》，同意刘志恒以股权转让款5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”或“目标公司”）11.4286%的股权。独立董事对本次事项发表了同意意见。

一、交易概述

2018年12月7日，公司第一届董事会第三十二次会议审计通过了《关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的议案》，同意公司以20,000万收购泽汇科技控股股东刘志恒持有的泽汇科技11.4286%的股份。2018年12月14日，公司与泽汇科技控股股东刘志恒签署了《刘志恒与起步股份有限公司关于深圳市泽汇科技有限公司之股东股权转让协议》（以下简称“原协议”）。

原协议约定，若出现2019年泽汇科技经审计净利润低于15,000万元或2020年经审计净利润低于20,000万元，刘志恒将按照股权收购金额全额回购公司受让的股份，并给予股权收购金额*10%/年的金额作为业绩未完成的补偿。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的公告》（公告编号：2018-092）、《关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的进展公告》（公告编号：2018-093）。

截至到本公告披露日，公司已根据协议支付完成了全部的股权转让款，合计支付人民币20,000万元，并办理完成了股东信息变更登记手续。

二、本次回购协议签订情况

因泽汇科技在欧美业绩占比较高，受市场因素影响，预计泽汇科技2019年度无法完成原协议约定的业绩承诺，触发了原协议中的股权回购条款，经各方协商一致，刘志恒同意以股权转让款5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的泽汇科技11.4286%的股权。

三、回购协议书的主要内容

（一）协议主体

甲方：起步股份有限公司

乙方：刘志恒

（二）回购股权

1.因目标公司在美国业绩占比较高，受中美贸易影响，预计2019年度无法完成双方按原协议约定的业绩目标，现双方一致同意，乙方提前回购甲方持有的目标公司11.4286%的股权。

2.甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，乙方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有与目标股权有关的任何权利，也不再承担与目标股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

3.甲、乙双方同意，本协议生效之日前，目标公司因经营管理发生的债权债务由甲方享有及承担；本协议生效之日起，目标公司因经营管理发生的债权债务由乙方按其持股比例享有及承担。

（三）回购价格及价款的支付方式

1.甲、乙双方一致同意并确认，回购价格分为两部分，第一部分为乙方同意以2亿元回购目标股权；第二部分为乙方给与甲方补偿，补偿金额为甲方根据原协议支付给乙方股权转让款5%的年利息，计算时间从根据原协议乙方收到甲方股权转让款开始，至根据本协议甲方收到乙方回购款之日止。

2.甲、乙双方同意并确认，乙方应于2019年9月30日前支付1亿元股权回购款给甲方，余下的款项在2020年3月31日前完成支付。

（四）股权转让变更登记

甲方收到乙方第一笔股权回购款后，甲、乙双方应尽快督促目标公司至工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记手续，并应积极配合目标公司签署办理工商变更登记手续所必须的文件。

（五）税费及股权转让有关费用的负担

因完成本次股权转让涉及的税款，应由甲、乙双方按照有关法律法规的规定自行缴纳。

（六）协议的变更和解除

1.除非本协议另有约定，对本协议内容的任何变更均需甲、乙双方以书面方式进行。

2.除本协议另有约定外，甲、乙双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。经协商变更或解除本协议书的，甲、乙双方应另签订变更或解除协议书。

3.如果协议一方出现重大违约行为导致本次股权转让的目的无法实现，另一方有权解除本协议。

（七）违约责任

1.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2.如果乙方未能按本协议约定按时支付回购款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付违约金。违约方向甲方支付违约金后，如果违约方的违约行为给甲方造成的损失超过违约金数额，或因违约行为给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

3.甲、乙双方均应按照协议约定履行义务，违约方造成守约方损失的，应承担相应违约责任，除应按协议约定支付违约金外，还应承担守约方因追索权利而支付的费用，包括但不限于仲裁费、保全费、评估费、公证费、公告费、调查取证费、鉴定费、律师费等合理开支。

四、对公司的影响及风险

本次回购协议书的签订，不会对公司产生实质性的影响，公司后续将持续督促业绩承诺未完成方及时履行上述回购协议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-082

起步股份有限公司

关于独立董事辞职及补选的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司独立董事辞职的事项

起步股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2019年8月26日收到独立董事杨婕女士的书面辞呈，杨婕女士因个人原因辞去公司第二届董事会独立董事职务及第二届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。辞职后，杨婕女士不再担任公司任何职务。

杨婕女士辞去上述职务后，将导致公司独立董事所占董事会成员的比例低于法律法规规定的最低要求。根据相关要求，杨婕女士将继续履行独立董事、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。上述辞职报告自股东大会选举产生新的独立董事时生效。

杨婕女士同公司董事会确认，双方并无任何意见分歧，亦无任何与辞任有关的事项需要提请公司股东注意。杨婕女士担任公司董事期间，以忠实勤勉和实事求是的工作态度，认真履行了工作职责，为公司的发展做出了重要贡献，公司董事会谨向杨婕女士表示衷心的感谢。

二、关于补选公司独立董事的事项

公司于2019年8月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提名李有星为第二届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第二届董事会提名，董事会提名委员会审议通过，同意提名李有星先生（简历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人，任期至股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。根据《上海证券交易所股票上市规则》，李有星先生的任职资格已经上海证券交易所备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次提名独立董事候选人发表了同意的独立意见。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年8月27日

附李有星先生简历：

李有星：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学光华法学院经济法学教授，博士研究生导师。1984-1996年在浙江工商大学任教，1996年至今在浙江大学法学院任教，2017年4月至今担任杰克缝纫机股份有限公司独立董事，2018年1月至今担任浙江金晟环保股份有限公司独立董事，2019年7月至今担任四川浪莎控股股份有限公司独立董事。

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-083

起步股份有限公司

关于召开2019年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月11日 14点30分

召开地点：浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月11日

至2019年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容详见公司于2019年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2019-080）及《关于独立董事辞职及补选的公告》（公告编号：2019-082）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 法人股东登记：法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（二） 个人股东登记：个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

（三） 登记时间：2019年9月10日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30；

（四） 登记方式：到公司董事办或电话方式。

（五） 登记地址：公司董事办

六、其他事项

（一） 本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理

（二） 地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号起步股份董事办

（三） 邮编：323900

（四） 电话：0578-6558818

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

起步股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月11日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。