铜陵精达特种电磁线股份有限公司

(上接469版)

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注：为便于理解，将利息收入披露为正数。

6、母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围变化情况

1、2019年1-6月合并报表范围的变更情况

（1）不再纳入合并报表范围的情形

无。

（2）新增纳入合并报表范围的情形

无。

2、2018年度合并报表范围的变更情况

（1）不再纳入合并报表范围的情形

无。

（2）新增纳入合并报表范围的情形

无。

（3）其他变更事项

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注1：2018年6月，公司收购精远线模少数股东持有的9.00%股权后，持股比例变更为100.00%。

注2：2018年6月，公司收购精达物流少数股东持有的2.40%股权后，持股比例变更为100.00%。

注3：2018年1月，本公司转让佛山精选100%股权给广东精迅，持有佛山精选的股权比例从100.00%下降到70.00%。

注4：2018年2月，香港重易贸易有限公司变更为精达香港国际发展有限公司。

3、2017年度合并报表范围的变更情况

（1）不再纳入合并报表范围的情形

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注1：精锐金融是由发行人控股子公司精锐合汇和非关联方深圳市信杰投资有限公司共同出资设立，注册日期2016年2月25日，注册资产5000万元，精锐合汇出资1,000万元，占实际出资比例68.49%，发行人通过控股子公司精锐合汇间接持有精锐金融35.62%的股权；发行人在精锐金融董事会三人中占据两人，董事会决议通过方式系三分之二通过，发行人在三人中占据两人，属于绝对控制；故出售股权前该单位属于发行人合并范围内子公司。

注2：精锐乐助是由发行人控制的孙公司精锐金融独资设立的子公司，注册日期2016年8月23日，注册资本100万元，占出资比例100%。发行人通过控股孙公司精锐金融间接持有精锐乐助35.62%的股权。

注3：前海精融是由发行人控股子公司精锐合汇独资设立，注册日期2016年1月21日，注册资本2000万元，占出资比例100%。发行人通过控股子公司精锐合汇间接持有前海精融52%的股权。

注4：2017年1月，铜陵精达电子商务有限责任公司将本公司控股子公司铜陵精达供销有限责任公司吸收合并。

（2）新增纳入合并报表范围的情形

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注1：2017年1月，发行人控股子公司恒丰特导非同一控制下企业合并恒隆特种100%股权。发行人持有恒丰特导51%股权，从而间接持有恒隆特种51%股权。

4、2016年度合并报表范围的变更情况

（1）不再纳入合并报表范围的情形

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注1：2016年11月，发行人控股子公司铜陵精达里亚特种漆包线有限公司将发行人另一控股子公司精工里亚吸收合并。吸收合并前，发行人分别持有铜陵精达70%股权和精工里亚70%股权。

（2）新增纳入合并报表范围的情形

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（三）公司最近三年及一期主要财务指标

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注1：上述指标的计算公式如下：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额

⑤存货周转率＝销售成本÷存货平均余额

⑥利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

⑦每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加(（减少）额÷期末普通股份总数

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期期末，公司资产总额分别为490,508.28万元、577,607.15万元、562,402.11万元和601,630.78万元，增长率分别为17.76%、-2.63%和6.98%。其中，各期期末公司流动资产金额分别为325,462.25万元、409,535.07万元、379,337.70万元和429,283.95万元，占总资产的比例分别为66.35%、70.90%、67.45%和71.35%；非流动资产金额分别为165,046.03万元、168,072.08万元、183,064.41万元和172,346.83万元，占总资产的比例分别为33.65%、29.10%、32.55%和28.65%。

报告期内，公司总资产中流动资产占比均超过65%，较为稳定。报告期内，公司营业收入分别为813,906.75万元、1,134,420.15万元、1,189,779.61万元和611,644.55万元，2016年至2018年呈上升趋势。

随着公司生产规模的扩大、营业收入的增加，2016年末至2017年末，应收账款、存货和应收票据等流动资产也相应增加，资产总额呈现增长趋势且流动资产占比提升；2018年末，公司资产总额略低于2017年末，主要是由于应收账款下降所影响。2019年6月末，公司资产总额略高于2018年末，主要是由于货币资金和应收账款增长所影响。

2、负债构成情况如下

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为161,048.37万元、234,996.52万元、193,606.53万元和217,701.00万元，变动幅度分别为45.92%、-17.61%和12.45%。其中，各期期末流动负债金额分别为159,747.25万元、232,970.71万元、187,927.85万元和212,049.42万元，占总负债的比例分别为99.19%、99.14%、97.07%和97.40%；非流动负债金额分别为1,301.12万元、2,025.81万元、5,678.68万元和5,651.57万元，占总负债的比例分别为0.81%、0.86%、2.93%和2.60%。

报告期内，公司负债主要为流动负债，占比超过97%，负债结构保持稳定。

2017年末，公司负债总额较2016年末增加73,948.15万元，增幅45.92%，主要是由于短期借款增加了72,762.16万元。短期借款大幅增加主要有三方面原因：（1）2016年三季度以来，公司主要原材料铜、铝的价格均步入上行通道，受原材料价格上涨影响，资金需求增加；（2）随着公司产销量的扩大，流动资金需求也相应增加；（3）由于2017年6个月期Shibor利率上升，银行票据贴现利率较高，因此公司调整了融资方式，在融资时更多利用银行贷款而非票据贴现。

2018年末，公司负债总额较2017年末减少41,389.99万元，降幅17.61%，主要是由于短期借款本期减少29,155.89万元和应付票据及应付账款减少13,617.31万元，主要原因如下：（1）由于2018年银行票据贴现利率相对2017年降低，因此公司调整了融资结构，更多利用票据贴现而减少银行贷款；（2）2018年以来，公司主要原材料铜、铝的价格均逐步缓慢下降，2018年末铜、铝的价格低于2017年末，受原材料价格回落的影响，资金需求相对减少。

2019年6月末，公司负债总额较2018年末增加24,094.47万元，增幅为12.45%，主要是由于应付账款、应付票据和短期借款增长影响。

3、偿债能力分析

报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

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报告期内，公司合并口径资产负债率分别为32.83%、40.68%、34.42%和36.19%，平均为36.03%，呈先上升后下降趋势，主要原因如下：①随着公司营业收入的增长及原材料价格的上升，资金需求增长，短期借款、应付票据、应付账款等负债科目的增幅超过资产类科目的增幅。2016年末至2017年末，资产总额的增幅为17.76%，负债总额的增幅为45.92%。②2018年上旬以来，原材料价格逐步回落，资金需求相对减少，短期借款、应付票据、应付账款等负债科目减少的幅度超过资产类科目减少的幅度。2017年末至2018年末，资产总额的降低2.63%，负债总额降低了17.61%。2019年6月末资产负债率相比于2018年末保持稳定。

报告期内，公司流动比率分别为2.04、1.76、2.02和2.02，平均为1.96；速动比率分别为1.58、1.35、1.55和1.60，平均为1.52。流动比率、速动比率均超过1，具备较强的短期偿债能力。

4、营运能力分析

报告期内，公司各项营运能力指标如下：

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2016年至2018年，公司应收账款周转率分别为6.28次、6.48次和6.36次，三年平均值为6.37次，整体保持稳定。公司通过财务网络平台和CRM客户管理系统，不断强化合同管理，加强客户及应收账款的预警和动态监控，最大限度防范资金风险。2019年1-6月应收账款周转率为3.30次。

2016年至2018年，公司存货周转率分别为11.68次、12.10次和11.76次，三年平均为11.85次，整体保持稳定。公司通过CRM客户管理和供应商备货管理，针对下游客户需求，不断优化采购计划，精益生产安排，在保证安全生产的同时最大限度的减少库存。2019年1-6月存货周转率为6.17次。

2016年至2018年，公司总资产周转率分别为1.66次、1.96次和2.12次，三年平均为1.91次，呈现增长趋势。2017年总资产周转率增长主要是由于内公司营业收入增幅大于总资产增幅所影响；2018年总资产周转率增长主要是由于总资产下降影响。2019年1-6月总资产周转率为1.02次。

5、盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为813,906.75万元、1,134,420.15万元、1,189,779.61万元和611,644.55万元，2016年至2018年呈上升趋势。公司营业收入98%以上来自主营业务，主要包括加工制造业务、商品流通业务、物流业务和服务业务，其中加工制造业务占主营业务收入的比重超过99%，是公司主要的收入来源，其主要包括生产及销售漆包线、铜杆及铝杆、汽车电子线、裸铜线及特种导体等。报告期内，随着供给侧结构性改革的推进，行业中落后的技术和产能逐步被淘汰，客户订单向优势企业转移，同时受益于政府家电下乡、家电以旧换新等一系列利好政策的实施，公司营业收入稳步增长，营业成本与营业收入变动趋势基本一致。

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为11.17%、10.93%、9.71%和10.76%，2016年至2018年毛利率水平基本呈缓慢下降趋势，2019年1-6月有所回升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过78,700.00万元（含78,700.00万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，经股东大会决议批准后，可以不再提取。

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。

（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。

2、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会向股东大会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（二）利润分配的形式

1、公司主要利润分配政策为现金分红。公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。

3、当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过5,000万元。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、公司当年度未实现盈利；

2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、公司期末资产负债率超过70%；

4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（四）现金分红的比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（七）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百五十五条 公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（一）如按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年利润分配方案如下：

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计59,200.99万元，占最近三年实现的年均可分配利润的174.95%，具体分红情况如下：

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注：2018年现金分红金额包括2018年股份回购金额。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2019-056

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2019年12月完成，且所有可转债持有人于2020年6月完成转股。该完成时间仅为公司假设，最终以中国证监会核准后本次发行和转股的实际完成时间为准。

3、假设2019年、2020年归属母公司所有者的净利润与2018年持平。不考虑其它因素，2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-所属2018年度现金分红金额；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-所属2019年度现金分红金额。上述假设并不代表公司对2019年、2020年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。

4、公司2019年和2020年所属现金分红的时间、金额与2018年所属分红保持一致。股东大会通过现金分红的月份均为4月，具体实施月份为6月。（2018年度分红于2019年6月实施完毕）。

5、假设本次可转债的转股价格为2.80元/股（上市公司第七届董事会第三次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），且不考虑现金分红对转股价格的影响。

6、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为78,700.00万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准。

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、不考虑非经常性损益对净利润的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注1：每股净资产=股东权益/总股本

注2：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于公司提升公司在特种电磁线行业的市场战略，增强公司竞争力。随着本次公开发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。因此，投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。

另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

（一）高性能铜基电磁线转型升级项目

1、项目必要性

（1）解决产能瓶颈需要

2016至2019年6月，由于受国家供给侧结构性改革等因素的影响，行业中落后的技术和产能被逐步淘汰，使得客户订单向优势企业转移。作为行业龙头企业，公司承接的下游市场订单快速增长。2017年公司特种漆包线年产销量一举突破了20万吨，进一步扩大了公司在国内外市场的影响，产销率达到98%以上，生产线基本处于满负荷运行状态。目前产能已不能满足公司发展需要和下游客户的需求，限制了公司电磁线业务的发展，随着下游新兴行业快速发展和节能环保战略的贯彻实施，解决产能瓶颈显得极为重要。

（2）生产设备更新换代，提高生产效率和效益

广东精达自2002年投产以来，产品供不应求，生产设备长期处于满负荷生产状态，经过十几年的技术研发和进步，部分生产设备需要更新换代。近年来，生产制造领域的电子化、信息化和自动化以及智能化技术日渐成熟，广泛应用到生产流程的各个环节，从优化生产流程，提高经营管理效率来看，相关信息系统和自动化设备在工业企业日常经营管理中普及率逐年提高。随着国家对环境和能源的高度重视，节能环保已经成为行业健康快速发展的刚性约束，广东精达采用更加先进的节能环保设备势在必行。综上，广东精达对目前的生产线进行技术改造升级，能够进一步提高产品质量，改善产品性能、提升生产和管理效率、持续满足环保要求，最终促进广东精达健康快速发展。

（3）抓住行业整合的发展机遇，巩固和扩大公司的市场地位和盈利能力

目前，我国铜电磁线行业厂家数量较多，但规模普遍较小，行业集中度较低。随着下游行业对电磁线质量、性能要求不断提高，铜基电磁线行业整合进程将加快。近年来受淘汰落后产能、经济转型升级，铜价大幅波动，客观上对铜基电磁线生产商的资金实力和经营管理能力提出了更高的要求。此外，国家对环保监督力度加大，迫使电磁线制造业中很多达不到环保标准的中小企业纷纷停产。因此，具备先进的生产工艺、良好的技术储备、规范的经营管理、较强的资金实力的大型电磁线制造企业将在激烈竞争中脱颖而出，铜基电磁线行业集中度将进一步提高。在上述背景和目前产品供不应求，产能无法完全满足下游订单情况下，广东精达充分发挥中外方股东及多年的生产技术和工艺积累，拟对现有5万吨铜基电磁线进行技改升级，提高产品品质和生产效率，同时扩大生产线，新增3万吨产能，以优势产品抢占市场，进一步提高市场占有率和盈利能力。

2、项目可行性

（1）项目符合国家产业政策导向和国家发展战略

高性能铜基电磁线广泛应用于电子元器件制造，在《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中，属于鼓励类项目“二十八、信息产业”中的“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”；高性能铜基电磁线也是节能环保的变频家电、高效变频电机的关键材料，因此本项目属于国家发改委《产业结构调整目录》（2011年本）（2013年修订）中的“鼓励类”中“三十八、环境保护与资源节约综合利用”的“23、节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”，因此，本项目符合国家的产业政策，可享受国家政策的支持。2016年3月，中国电器工业协会电线电缆分会发布《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见（绕组线专业领域）》指出：随着环境保护、低碳减排、大力发展高端设备制造业和新能源产业以及城镇化的持续深入发展，“十三五”期间电磁线行业将持续增长，预计到2020年，我国电磁线总体需求量约为170-180万吨，较“十二五”末增长6.30%-12.50%。

2015年，国家提出“一带一路”发展战略，其中，基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，也是提高贸易便利化水平、建设高标准自由贸易网络的重要依托。受此影响，轨道交通、电力设备、工业电机等代表的基础设施建设取得一批重要国际合作成果；2015年，国务院推出《中国制造2025》，鼓励先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备等领域，以此促进我国制造业转型升级；电磁线作为基础性的工业产品，广泛应用在各类工业电机、轨道交通和电力设备，因此电磁线行业的发展符合国家相关发展战略。

（2）技术储备

广东精达于2002年由精达股份和美国里亚合资兴建，整合了双方多年技术积累、生产工艺和管理经验，目前已经成为国内单体最大的电磁线生产制造商。成立以来，在精达股份和美国里亚技术的基础之上，广东精达十分重视生产技术的开发和运用，加大研发投入，建立了完善的技术开发体系，积极对产品技术进行升级改造，持续跟踪下游客户需求变化和行业发展趋势，研发新工艺和新产品，提高产品质量。目前，广东精达组建的特种电磁线工程技术研究中心通过了省级企业技术中心认定和省工程技术研究中心的认定，拥有3项发明专利、17项实用新型，各项技术水平处于行业领先地位。公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，这为本项目的实施提供了技术基础。同时，本项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。

（3）客户资源

经过十几年的发展，广东精达以其稳定的产品质量、及时的保障供应和完善的售后服务，获得了下游厂家，特别是珠三角领域各大家用电器制造商、电机制造商的充分认可，美的、格力、三菱、日立等知名客户已成为公司长期合作客户，公司产品也成为众多品牌家电和电机客户的指定产品；同时，广东精达建立了科学的、良性的用人机制，目前已组建了一个专业配置完备、行业经验丰富和技术水平过硬的优秀团队。

（4）规模优势

本项目投产后，广东精达的铜基电磁线的总产能达到8万吨/年。与国内同类企业相比，规模优势明显，一方面，能够有效降低单位成本的固定支出，提高盈利能力和抗风险能力；另一方面，规模优势还体现在客户服务上，较大的产能保证了大客户的稳定需求，随着铜价的波动和环保政策的执行，公司还将会取得行业内更多的市场份额。

（5）产业集群优势

珠三角是我国经济最活跃、实力最强的地区之一，目前已经形成家用电器和电机产业集群，一方面该地区为我国以空调为代表家电产业集群地，行业领先品牌辈出，诞生了美的、格力、格兰仕、科龙等知名家电企业；另一方面，珠三角地区中小型电机企业生产规模大，如美的集团、格力集团电机年销售额超过50亿元以上，电机产业是当地的优势产业。因此，珠三角地区已经形成家用电器和电机产业集群，优势明显。自从2002年精达股份和美国里亚共同投资建设广东精达以来，广东精达充分利用珠三角经济活跃以及诸多产业集群的优势，有效地降低了成本，缩短了为客户服务的距离，依靠自身的质量、品牌、服务等赢得了好口碑，提高了企业市场反应能力和综合竞争力，市场占有率逐步提高。

（二）新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目

1、项目投资的必要性

（1）解决产能瓶颈需要

公司于2010年开始涉足扁平电磁线生产和销售，经过几年的业务开拓，公司已经与下游光伏、风能和汽车行业建立了良好持续稳定的合作关系，但受制于产能有限，公司产生的扁平线供不应求；此外，扁平线这一细分领域中的生产企业多为小规模企业，研发投入不足，资金实力和生产规模较小，无法满足近年来发展较快的下游行业的市场需求。随着国家节能环保政策的贯彻执行和上游铜价的大幅波动，部分环保不达标和资金实力单薄的中小企业逐渐停业，导致下游光伏、风能和汽车行业的订单向行业内优势企业转移，作为行业内的龙头企业，公司面临的产能缺口越来越大，产能严重限制了公司在扁平线这一细分领域的健康发展，因此，解决产能瓶颈显得极为重要。

（2）依照公司经营发展战略，稳步提升公司盈利能力

受制于产能制约，精达股份目前扁平线产量较小，产品供不应求，考虑到国内新能源汽车行业的快速发展，精达股份拟投资建设新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目。本项目将提高公司的经营规模，持续满足下游客户需求，提高抗风险能力，提高盈利能力，从而进一步巩固精达股份在电磁线行业的龙头地位。

2、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家产业政策

电磁线按材料形状可分为圆线、扁平线、异型线，其中圆线是目前产量最大、应用最广泛的电磁线，但绕成线圈后，在横断面上的空隙很多，空间利用率较差，对于大容量的变压器、电机、逆变器来说使用不便；而扁平线在电流承载能力、传输速度、散热性能及占用空间体积等方面具有优异的性能，除了应用于传统的电力电气行业外，在光伏发电和风力发电等领域也有广泛的用途；此外，随着新能源汽车快速发展，未来国内汽车行业对扁平线的需求量将会快速增长。

故本项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中“鼓励类”之“五、新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成开发应用、逆变控制系统开发制造”以及“三十八、环境保护与资源节约综合利用”之“23、节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”，符合国家相关产业政策。

加速培养节能环保产业是我国培育发展新动能、提升绿色竞争力的重大举措，是补齐资源环境短板、改善生态环境质量的重要支撑。《“十三五”节能环保产业发展规划》提出，到2020年，节能服务业总产值达到6,000亿，年均复合增速约为14%。扁平线广泛应用在太阳能发电装置中的逆变器和风能发电中的电机，符合我国节能环保的发展战略。

（2）技术储备

经过多年的发展，精达股份是全国最大的电磁线制造企业，拥有强大的技术研发团队，是电磁线行业国家标准起草单位，曾参与了电线电缆行业“十二五”和“十三五”规划的编制，2017年参与了GB/T4074.21《绕组线试验方法第21部分：耐高频脉冲电压性能》、GB/T21707《变频调速专用三相异步电动机绝缘规范》两项国家标准的起草，拥有国家级技术中心，有较为完善的研发体系，产品技术水平始终处于国内先进水平。

公司在已掌握的扁平线生产技术的基础上，独自研发高密着性用扁平电磁线，并与合肥工业大学合作研发扁线拉丝模具制造关键技术研究与开发，旨在通过自主开发扁线拉丝模具和扁线漆包模具、扁线焊接工艺技术、扁线产品在线测试技术等技术，满足绝缘层薄、绝缘强度高、柔韧性好、表面光洁、高强度漆膜附着力，杜绝R角加工时漆膜破裂等特性，生产可立绕的扁平线产品。

（3）区域优势

铜陵港是长江十大港口之一，为一类开放口岸，可对外籍轮船开放；铜陵市铁路与京沪、皖赣、淮南线相连；京福高速公路、沪渝高速公路等在铜陵交汇，交通极为便利。

铜陵素以产铜著称，目前已经成为国内重要的电子基础材料和元器件生产基地。近年来，铜陵市大力发展铜的深加工产业，已经形成了基础设施完善、高效运作的产业集群。本募投项目实施符合当地产业发展政策，且与当地已有的产业配套设施形成强烈的协同效应，能够保障募投项目的顺利实施。

（4）市场优势

经过多年的发展，精达股份是全国最大的电磁线制造企业，并建立了遍及全国许多行业的销售网络，产品质量得到了下游厂家的充分认可，与新能源行业客户以及汽车行业客户建立了良好的合作关系，现有产品市场反应良好，供不应求，供应缺口很大，新能源行业客户以及汽车行业客户对精达股份的扁平线的开发和生产寄予厚望，有较大的合作或购买意向，因此，本项目具有较强的市场优势。

（三）补充流动资金的必要性和可行性

1、经营性流动资金短缺、财务费用较高

电磁线行业所需原材料以金属铜、铝为主，因原材料采购成本较高，资金占用大，属于资金密集型行业，对资金规模、资金成本和筹资渠道有着较强的需求。随着公司规模持续增长，公司对流动资金的需求越来越大，导致银行借款规模整体较大，冲减公司相当部分的经营利润。

2、未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金

公司未来的业务规模将持续扩张，主要受以下几方面影响：①近年来，随着全球经济企稳回升和我国经济发展，加之国家节能减排，注重环保政策的执行，下游行业中新能源行业，如光伏发电、风力发电和新能源汽车等行业得到了快速发展；②传统的家电行业和电机行业主动向降耗高效、节能环保方向发展，带动了电磁线产业升级和产品换代，高品质电磁线销售规模快速增长，占比进一步提高；③近年来，环保政策落地并严格执行，行业内不符合环保标准的中小企业被关停，市场需求逐渐向品牌知名度高、生产经营规范、品质有保证的企业转移，市场集中度进一步提高，以行业龙头企业为代表的大规模电磁线制造企业面临有利的行业形势；④此外，近年的铜价波动和国家“去杠杆”政策的实施给电磁线制造企业带来加大的资金压力，导致部分企业停产或退出。精达股份充分利用市场契机，一方面大力拓展高附加值高品质电磁线市场，促进产品结构的转型升级，另一方面，抢占因环保被关停和资金压力停业的中小企业市场份额，提高自身市场占有率，巩固龙头地位。

公司当前处于扩张发展时期，现时流动资金不足成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用公开发行可转换公司债券方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务的持续扩张。

3、节省利息支出和改善资本结构

采用公开发行可转债方式融资，在可转债转股前，其利息率预计将大幅低于银行借款等债务融资，在满足公司资金需求的同时防止利息支出大幅上升；在可转债转股后，能够充实公司资本实力，提高经营安全性。

通过发行可转债补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部投资于高性能铜基电磁线转型升级项目、新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目和补充流动资金。

公司主营业务为电磁线制造和销售，属于制造业中的电线电缆行业，在细分行业中属于电磁线行业。公司生产的特种电磁线包括漆包圆铜线、漆包圆铝线、汽车和电子线及电力用异形漆包线，其主要产品广泛适用于家用电器、电子材料、电力设备、通讯仪器、汽车电力、电动工具等行业产品的配套。公司有多年生产电磁线的历史，积累了丰富的生产技术经验，是电磁线行业国家标准起草单位。截至2018年底，公司电磁线产品的年销量达25.18万吨（漆包线和汽车电子线），目前在电磁线市场占有率达12%左右，稳居国内电磁线市场龙头地位，生产规模位居国内第一，并且与世界先进的电磁线生产商美国里亚有限公司（REA）建立了广泛深入的合作关系。

高性能铜基电磁线转型升级项目（简称“电磁线项目”）是公司在现有规模的扩张，受近年来下游行业需求持续增长和环保原因中小企业关停的影响，公司承接的下游市场订单快速增长，受制于目前产能和场地的限制，公司无法完全满足下游客户的市场需求，为此，电磁线项目扩展迫在眉睫。

新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目（简称“扁线项目”）是公司扁线业务在规模和性能上的拓展，目前，受制于产能制约，公司目前的扁平线产量很小，仅供货给光伏、风电行业，产品供不应求；随着专利技术保护期限到期，汽车电机和新能源汽车也将逐渐采用扁平线替代圆线，因此扁线项目是公司维持在下游汽车领域竞争优势的必然选择。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司将进一步提升在电磁线行业的市场地位，增加新的利润增长点，从而提高公司竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经营电磁线产品多年，积累了丰富的生产经验和技术资源，构建了成熟的销售网络，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术人员、生产人员和销售人员。

公司积极主导技术创新平台建设，并制定相应的科研立项管理制度、研发活动（人员、资金投入、激励等）管理制度、知识产权保护制度等。公司通过组建研发中心，领导并支持研发技术人员致力于新工艺、新产品的研究。截止2019年6月底，公司已获得省级新产品、高新技术产品和科技成果12项，获得专利总数173项，其中授权发明专利35项，实用新型138项。经过多次市场调研和持续技术研发，公司目前已经掌握了编织线、扁线和电磁线先进生产技术。

公司建立各类激励制度和技术交流机制，提高技术人员水平外，同样注重对生产人员、销售人员和管理人员的培养，定期举行各类业务培训，学习先进的生产工艺、业务知识和管理经验，提高职工素质。前述技术人员、生产人员和销售人员是公司募投项目顺利实施的保证。

经过多年的发展，公司目前是全国最大的电磁线制造企业，产品质量得到了下游厂家的充分认可，埃默森、三菱日立、格力、海尔等家电巨头都成为公司长期合作客户，很多家电厂商都指定下游企业使用公司产品，构建了遍及全国许多行业的成熟的销售网络，为本次募集资金投资项目提供良好的市场基础。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种电缆、漆包扁铜线等，产品广泛运用于电机、变压器、家用电器、电动工具、汽车、微特电机、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域，能够满足国内外不同客户的需求，产品覆盖中国经济发达的珠三角、长三角和环渤海等地区，部分产品销往国外。

公司目前为国内最大的特种电磁线制造商和龙头企业，随着“中国制造2025”、“十三五”规划的推出，公司所处行业受益于供给侧结构性改革、国家环保整治及空调需求的拉动等因素的影响，加速了行业内的落后产能淘汰和资源整合，行业市场情况得到改善。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司销售收入分别为813,906.75万元、1,134,420.15万元、1,189,779.61万元和611,644.55万元，2017年和2018年分别较同期增长39.38%和4.88%。

2、面临的主要风险及改进措施

市场风险：公司的客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险，由于受国内外经济形势的影响，市场竞争更加激烈。面对可能的风险，公司将密切关注国家政策的调整、宏观经济形势变化或主要客户自身经营状况，加快技术创新和营销创新力度，不断提升生产和经营能力，加大开发客户力度以开拓增量市场，积极寻求新的增长。

人才风险：公司作为技术密集型企业，人才对公司发展至关重要。公司高度重视人才在公司发展中的作用，继续从内部培养和从外部引进技术和管理人才，以适应公司规模的扩张对技术和管理人才的需求。公司利用有效的激励和奖励机制，持续改进和提高员工薪酬、福利待遇，持续实施“春蕾计划”，广泛吸纳和善用各类人才。

技术风险：核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，将会对公司利益产生影响，公司已建立较为完善的技术管理制度，核心技术由研发人员、工序技术人员和骨干操作人员分别掌握，以避免核心技术掌握在少数人手中。另外，公司执行严格的技术保密制度，通过与相关职工签订保密和竞业禁止协议等方式防止核心技术外泄。

原材料价格波动风险：公司产品主要原材料是铜和铝等有色金属，原材料的价格上涨及波动对生产成本会带来较大的压力和风险。公司通过实时跟踪和分析原材料价格走势，实施全面预算管理，加强技术创新和管理创新，提高材料利用率和工艺水平，加强成本控制和管理，做好铜、铝价与客户的对应，有效地降低原材料价格波动给公司带来的风险。

资金风险：电磁线行业是属于资金密集型行业，由于经济发展趋缓，导致下游客户资金紧张，给公司带来压力和应收账款的风险。公司成立了专门机构，加强对客户的动态跟踪和风险监控，有效防范和尽可能降低公司资金风险。

（二）加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，修订和完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金将用于将全部投资于高性能铜基电磁线转型升级项目、新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目和补充流动资金。通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实公司的主营业务，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。

（四）全面提升管理水平，加强成本控制，提升公司整体盈利能力

公司将加强对特种电磁线业务的管理，提高公司资产运营效率，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的管理水平，加强成本控制，从而提升公司整体盈利能力。

（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，《公司章程》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》和《2018年至2020年股东三年回报规划》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控制股东特华投资、实际控制人李光荣先生为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特此承诺如下：

“作为公司的控股股东特华投资、实际控制人李光荣，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2019-057

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见

回复（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于7月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（序号：191366号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。

根据《反馈意见通知书》的相关要求，公司及相关中介机构对《反馈意见通知书》中所列问题逐一进行了分析、核查及回复，根据中国证监会的要求对《反馈意见通知书》回复进行公开披露，具体内容详见公司于8月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。公司已于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

现根据中国证监会的审核要求，公司与相关中介机构对反馈意见回复中的相关内容进行了进一步的补充和修订，具体内容详见同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（修订稿）》。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2019年8月27日