江苏汇鸿国际集团股份有限公司
公司代码：600981 公司简称：汇鸿集团
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年上半年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:亿元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
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关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年是新中国成立70周年，也是落实高质量发展走在全国前列要求和推进“十三五”战略的攻坚冲刺之年。今年上半年，公司上下认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，深入贯彻落实江苏省委省政府推进高质量发展走在全国前列的决策要求，围绕建设现代供应链领先企业战略目标，凝心聚力，负重拼搏，较好地完成了各项工作任务。公司总体保持经营平稳，呈现出难中求稳、稳中有进的发展态势。
第一、从“难”的形势看
上半年，传统外贸行业面临着更为严峻的挑战，市场空间不断被压缩，逆全球化、贸易保护主义、中美贸易摩擦对公司主营业务的影响已经非常明显。对内，公司正处于转型升级的攻坚期，转型的成效还没有充分显现。面对复杂严峻的内外部环境，公司上下攻坚克难，迎难而上，认真落实中央、江苏省委省政府稳外贸的工作方针，在危机和变化之中保持了经营稳定、市场稳定和企业稳定，没有发生新的重大风险，为实现全年目标任务和下一步高质量发展夯实了基础。
第二、从“稳”的举措看
（一）稳定经营发展。运营方面，公司认真落实中央稳外贸、稳预期工作方针，强化特色化专业化经营，结合年度任务目标开展多种形式的密集的调查研究，帮助子公司解决实际问题。组织各子公司开展风险自查，统筹落实专题业务调研、中信保信控体检、特大贸易业务评审、诉讼案件检查等风控联动机制，有效提高了风控工作效率。公司召开应对中美贸易摩擦、应对汇率波动及纸浆套期保值操作路径等专题研讨会，与主管单位、各大商会、专业机构主动协调沟通，积极争取帮助和扶持，指导各级公司完善措施、有效应对，全力以赴保市场、保客户、保产品，营收及出口指标基本保持稳定。财务方面，做好新旧会计准则衔接，夯实财务基础管理，强化预算管理，提高资金运营能力。成功发行10亿元公司债和3亿元超短融产品，优化了融资结构。深化与国开行等政策性银行的合作，提高授信额度，降低融资成本。充分发挥集团公司资金池作用，高效便捷地解决了子公司经营临时性资金需求。投资方面，持续优化投资结构和管理流程，提升投研专业能力，投资板块利润贡献率得到提高。汇鸿创投从公司战略需求出发，深入挖掘项目资源。汇鸿资管积极强化平台建设，提升研究能力，优化资产配置，坚持稳健运营。汇鸿汇升依循“量化+资产配置”的发展路径，管理的产品均取得了较好的正收益，多个细分策略排名市场前列。
（二）稳实结构调整。公司全面开展管理层级压减、僵尸企业处置、四类企业和三类参股投资清理工作。本着“存量增量一起抓，加法减法一起做”的原则，子公司持续推进存量业务调整，大力优化业务结构，保证了安全运营无事故，经营呈现稳中向好态势。报告期内初步完成各主要子公司资金占用与业务效益的排查工作，进一步明确了需要支持和鼓励的优势业务，有针对性地压缩清退资金占用高、流动能力差、潜在风险大、利润回报低的低质低效业务。
（三）稳固规范治理。公司严格遵守国有企业监管要求和上市公司管理规范，充分发挥党组织在公司治理中的核心作用，把党的领导融入公司治理各环节。不断加强三会运作制度建设，制定出台《合同管理办法》《期货套期保值业务管理制度》等10项制度文件，进一步填补了管理空白。组织开展集团2018年度内部控制体系评价工作，在动态中提高内控工作的质量和水平。先后对多家子公司进行了专项审计和领导干部离任审计，加强了对相关落实情况的督查。双重法律审核工作有序推进，合同管理、知识产权管理、诉讼及非诉管理、外聘律师管理等持续强化。公司及子公司财产一切险、公共责任险和部分子公司的国内货物运输险公开招标采购工作有序推进，公司上下安全生产大自查、大督查、大整改工作取得实效。
第三、从“进”的成效看
上半年，公司围绕供应链转型战略，积极应对政策及市场变化，顺势而为，应时而动，提档升级存量业务，推进重点项目建设，加大并购重组步伐，培育新型业态，加快推动新旧动能转化，取得了新的进展和成效。
（一）有序推进供应链试点工作。今年以来，围绕供应链创新与应用试点要求，在公司统一部署和系统推进下，相关子公司齐头并进，加大投入，各专业板块供应链建设运营工作有效推进，试点工作进展受到国家商务部、省商务厅等上级单位好评。
1、纺织服装供应链：汇鸿中锦深化与江南大学合作，向教育部申请研究生工作站，在设计研发方面取得实质性成果。汇鸿中嘉深化与金陵科技学院的产学研合作，整合外部设计资源，推动研发中心提档升级。汇鸿中鼎加大设计研发力度，积极拓展美国市场。汇鸿中天充分发挥基地开发、研究、生产作用，积极开展省级工业设计中心申报工作。汇鸿盛世坚持主打梭织面料的国际中高档品牌服装，专业化和自营出口比例都有所提升。
为积极响应国家“一带一路”战略，公司及相关子公司着力推动纺织服装业务向东南亚、向中西部转移，逐步扩大服装海外加工和转口销售规模。
2、食品生鲜供应链：汇鸿粮油持续推进主营业务精耕细作，成功将白俄罗斯盒装牛奶引入苏果超市，在“一带一路”供应链上有新突破。汇鸿冷链公司仓库吞吐量同比增长较大，冷库利用率较高。无锡天鹏自营业务销售收入、市场成交额均同比增长。汇鸿中锦旗下中锦生鲜加快内部结构调整，积极打造线上线下相融合的绿色安全食品供应链。
公司统筹组织相关子公司与行业龙头企业积极对接，上游与南美、加拿大、澳新、欧盟有关国家供应商达成深度合作意向，稳定货源供应，下游与国内知名餐饮企业东园集团、金陵饭店集团签订了战略合作协议，在上端投资并购、中间冷链物流及加工、下游分销体系共建等方面加强深度合作。
3、再生资源供应链：江苏纸联积极应对行情压力，紧紧围绕废纸回收主业，加强拓展上游废纸货源、稳固下游重点客户，并运用供应链思路打通上下游产业链。充分发挥六合打包站功能，统筹推进重点地区打包站建设。在稳定核心业务的同时，持续挖掘优质新增客户。
4、浆纸业务供应链：汇鸿浆纸加快“汇至通”平台建设和输出，夯实云ERP基础架构，已完成后台管理系统、中台管理系统和贸易便利化系统建设。联合专业机构，加大纸浆期货研究，建立期货套期保值业务管理办法，成立期现业务中心，稳妥开展期货套保业务，规避价格波动风险，进一步加强与供应商和客户的合作粘性。
5、绿色板材供应链：汇鸿亚森产业结构持续优化，主营胶合板出口业务坚持不动摇，转口贸易继续推动，进口板材、木方业务适时调控，内销多层板托盘业务发展稳定。产业链条有效延展，参股投资沭阳年产30万方中（高）密度板项目，并尝试拓展下游工业用和民用终端产品。
公司其他贸易及贸易服务类业务也进一步强化特色，突出优势，在专业化经营、产业链延伸等方面不同程度取得新突破。在加快打造供应链业务板块的同时，公司加入中国物流与采购联合会现代供应链研究院理事会并成为常务理事单位，在全国供应链运营领域进一步提高了影响。公司在全省率先成立了企业供应链研究院，聘请了一批全国供应链运营和研究领域的专家学者和知名企业家作为研究院首批专家，为公司供应链创新与应用试点和战略转型提供高质量、高层次的智力支持。公司牵头筹建江苏省供应链协会，通过撬动政策、产业和社会资源，助力供应链转型。此外，公司积极参与省商务厅组织的《江苏省供应链创新与应用白皮书》编写工作，通过提报公司绿色板材供应链运营案例，为江苏乃至全国的供应链创新与应用工作提供示范和模板。
（二）不断加大战略投资力度。围绕公司主营业务，加大相关产业的投资布局，进一步形成与重点业务板块的衔接协同。依托香港平台，加强子公司香港业务资源的内部整合，全力打造集团在香港的贸易及结算平台、投融资平台和海外项目管理平台。优化内部资源配置，报告期内公司对汇鸿创投增资9亿，对汇鸿汇升增资2亿，对天鹏菜篮子增资1亿。对部分募投项目实施方案进行了调整。根据江苏省委和省国资委要求，公司与泗洪县政府签署了战略合作协议，积极论证推进生产基地项目。
（三）环保产业培育积极布局。公司积极储备环保项目，上半年推进研究环保领域并购项目，重点涵盖固废、危废治理、土壤修复及相关运营类企业。
（四）积极探索供应链金融业务。在分析公司供应链运营现状的基础上，对供应链金融业务模式进行了深度研究，公司供应链研究院拟订了《供应链金融业务模式研究报告》以及无锡天鹏供应链金融业务发展规划方案。无锡天鹏依托中国肉类协会（CMA）唯一肉类交易战略合作伙伴一一“安信云商”平台，积极开展大宗农产品现货电子交易服务及供应链金融服务，通过供应链金融带动冷库储备量，初步实现了供应链金融与运营的联动效应。汇鸿冷链以平台模式提供包括金融、仓储、物流、贸易等多环节综合集成服务。江苏纸联借助工商银行的工银聚项目，以供应链金融为接入点，为打包站运作提供金融支持，进一步掌控货源，增强了对优质供货商的业务粘性。
（五）不断深化创新转型。公司上下深入践行“三创四化”理念，聚焦主营业务推动结构调整和转型升级，产业结构、经营结构得到有效改善。持续加大设计研发投入，统筹用好创新扶持资金和青年创业基金，加大省级工业设计中心创建力度。报告期内，公司成为省工艺美术行业协会会长单位，协同主营业务强化工艺美术产品的研发和出口。公司启动了第四届“汇鸿杯”设计大赛。首届青年创业大赛成功举办。公司拟定了品牌工作计划,加大对重点品牌扶持、培育力度，相关管理体系即将出台。各子公司的品牌意识持续提高，品牌打造如火如荼，其中汇鸿中锦瑜伽服装品牌在美国成功注册并在亚马逊线上销售。汇鸿中鼎设立品牌发展事业部，提出“老品牌振兴和新品牌建设”计划，对虎牌扑克等产品开展订制和试销。汇鸿中天坚持实施纺织品全产业链商标注册计划，启动品牌形象VI设计工作。汇鸿中嘉注册了新的商标“汇嘉品集”和“MERRY SOFT”，并成立专门团队主攻礼品订制市场。无锡天鹏食品城荣获“2018年度全国农产品批发市场行业五十强市场”和“2018年度全国农产品批发市场行业乡村振兴优秀单位”荣誉称号。汇鸿冷链成功通过HACCP认证，在“中国冷链物流百强企业”评选中位列第67名。江苏纸联公司凭借行业地位和影响力，受邀承办国际知名的第八届中日废纸交流会。汇鸿汇升荣获证券时报、格上理财等知名机构颁发的多项奖项荣誉。
（六）加快落地信息化建设。结合供应链创新和应用试点工作方案，公司完成供应链平台整体架构设计和关键技术论证。协同办公系统进一步优化，覆盖面进一步推广。
第四、党建工作一以贯之
在做好经营管理工作的同时，公司党委认真落实加强党的领导与建立现代企业制度“两个一以贯之”要求，压紧压实从严治党的主体责任，政治核心作用得到有效发挥。
（一）全面强化党的领导。修订《全面从严治党责任书》并组织逐级签订，“不忘初心、牢记使命”主题教育活动扎实开展；党建工作联系点制度持续固化，子公司班子建设及班子配备得到加强，党建考核办法进一步完善。
（二）党建工作亮点频出。子公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎的党建品牌分别在“全省国有企业党建强基提质工程基层党建创新案例”评比中获奖。汇鸿中嘉喜获“江苏省五一劳动奖状”殊荣，公司3个基层党组织与10名个人受到江苏省国资委党委表彰。圆满完成第二届工会联合会增补委员及增选工会副主席工作。
（三）有序推进纪检监察工作。根据上级部署，调整了纪检监察机构设置方案，不断完善内部监督机制，强化责任追究。持续做好巡视反馈、专项督察意见、闭环问题整改的督办工作，紧贴集团经营发展开展“嵌入式”监督，积极推进纪检监察体制改革，多形式、多举措营造“讲规矩、守纪律、树正气”的浓厚氛围。
（四）加快实施人才强企工程。上半年公司完成子公司经营管理人员市场化选聘试点工作。加快汇鸿大学组建，推进全业务链外贸人才培养，同步开发培训课程体系。推进绩效考核与薪酬分配机制改革，优化集团本部考核体系，完善贸易类和资管类企业分类考核办法，全面科学评价经营管理情况。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-056
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日以电子邮件形式发出通知，召开公司第八届董事会第三十二次会议。会议于2019年8月23日以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、审议通过《2019年半年度报告》及其摘要
详见同日披露在上海证券交易所网站的《2019年半年度报告》及其摘要。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用专项报告》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，编制完成了《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《2019年半年度募集资金存放与使用专项报告》（公告编号：2019-058）。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于汇鸿集团与东江环保设立合资公司暨关联交易的议案》
为加快推进公司在环保固废、危废领域的产业投资步伐，促进转型升级，公司拟与东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）共同出资设立合资公司。该合资公司名称为：江苏汇鸿东江环保有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资金为20,000万元人民币，其中公司与东江环保的出资比例分别为60%和40%，成立后系公司控股子公司。本次对外投资拟通过整合双方资源优势，以合资公司为主体，立足江苏，面向华东，开展环保项目投资并购，全面打造公司环保产业板块。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
公司独立董事就该投资事项发表事前认可和同意的独立意见。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-059）
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-057
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体参会监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日以电子邮件形式发出通知，召开公司第八届监事会第十八次会议。会议于2019年8月23日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事2名。公司监事计浩未出席本次会议，亦未委托代表出席，视为放弃本次会议的投票权。会议由顾晓冲先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2019年半年度报告》及其摘要
监事会认为：
1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《2019年半年度报告》及其摘要。
会议表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用专项报告》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，编制完成了《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《2019年半年度募集资金存放与使用专项报告》（公告编号：2019-058）。
会议表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于汇鸿集团与东江环保设立合资公司暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司出资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于汇鸿集团与东江环保设立合资公司暨关联交易的议案》。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于设立合资公司暨关联交易的议案》（公告编号：2019-059）。
会议表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-058
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.09元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于 2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
（一）募集资金金额及到位时间
单位：人民币元
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以上募集资金汇鸿集团到位1,977,510,990.13元，2015年公司将其中的8,600万元增资给控股子公司汇鸿冷链。2016年11月将其中的30,000万元增资给汇鸿冷链，用于建设汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统），其中29,042万元计入汇鸿冷链的注册资本，余下958万元计入资本公积，增资后，汇鸿冷链的注册资本增至59,042万元；将其中的28,940万元增资给汇鸿中天，汇鸿中天将该增资款28,940万元新设全资子公司汇鸿浆纸，汇鸿浆纸的实收资本15,000万元，资本公积13,940万元，由汇鸿浆纸实施浆纸O2O供应链服务升级改造项目的建设和运营；2016年5月将其中的20,000万元投资给全资子公司汇鸿宝贝，孕婴童用品综合运营服务项目的实施主体由事业部变更为汇鸿宝贝。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》，同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。
公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成，2018年5月汇鸿浆纸将其中6,019万元分配至汇鸿中天。
2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》，同意变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统），现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。
（二）募集资金以前年度使用金额
单位：人民币元
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公司于2015年12月25日对江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部账户31000188000245578予以注销，银行误将结余金额58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的基本户540467516816。公司于2016年2月2日已将58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的募集资金账户484567803911。
（三）募集资金2019年半年度使用金额及余额
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金管理制度》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，经公司2015年12月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）及中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、中国银行股份有限公司南京中华路支行、北京银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司营业部等6家银行分别签订了募集资金三方监管协议，由汇鸿中天、汇鸿冷链、汇鸿医药三家作为募投项目实施主体的子公司与申万宏源及中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国银行股份有限公司镇江大港支行、北京银行股份有限公司南京分行等3家银行分别签订了募集资金三方监管协议。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司汇鸿宝贝。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》，同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成。
2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统），现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
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三、2019年半年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2019年半年度公司投入募集资金总额89,758,060.75元，累计投入募集资金总额1,532,747,633.99元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
公司募集资金投资项目先期投入自有资金46,467.81万元，已置换金额46,467.81万元。其中，供应链云平台建设项目先期投入自有资金392.91万元，置换392.91万元；浆纸O2O供应链服务升级改造项目无先期投入，未进行置换；孕婴童用品综合运营服务项目无先期投入，未进行置换；汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）先期投入自有资金8,400.00万元，置换8,400.00万元；现代医药物流中心、营销网络建设项目无先期投入，未进行置换；自有资金偿还借款37,674.90万元，置换37,674.90万元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2015NJA10065号《专项审核报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司2019年半年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截止2019年6月30日，公司募集资金专户余额为196,824,866.42元，该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。
2018年10月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）拟使用不超过4亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2019年6月30日，公司使用募集资金购买理财产品300,000,000元，报告期内募集资金专用账户理财收益及利息收入为6,927,831.01元。
除此之外，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品、补充流动资金的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司汇鸿宝贝。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》，同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成。
2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统），现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据市场环境的变化和公司战略规划的调整优化，2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。同意变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）、现代医药物流中心营销网络建设项目的部分募集资金用途，合计金额为345,746,365.52元（含利息收入），其中变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）资金金额为183,611,346.40元（含利息收入），占该项目资金总额的24.69%；变更现代医药物流中心、营销网络建设项目资金金额为162,135,019.12元（含利息收入），占该项目资金总额的100%。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）孕婴童用品综合运营服务项目建设期满，因市场环境变化，资金使用未达到计划进度，需重新进行可行性研究。
（二）除上述情况以外，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整、不存在违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○一九年八月二十七日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-058
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：元
■
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
■证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-059
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）共同出资设立合资公司。合资公司注册资金为20,000万元人民币，其中公司与东江环保的出资比例分别为60%和40%，成立后系公司控股子公司。
● 过去12个月，公司与关联方东江环保未发生交易类别相关的关联交易。
● 本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次对外投资存在宏观经济及行业政策风险、行业人才缺失风险、整合效应未达预期风险、工商注册登记审批程序不确定等风险。
一、关联交易概述
（一）为加快推进公司在环保固废、危废领域的产业投资步伐，促进转型升级，公司拟与东江环保共同出资设立合资公司。该合资公司名称为：江苏汇鸿东江环保有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资金为20,000万元人民币，其中公司与东江环保的出资比例分别为60%和40%，成立后系公司控股子公司。本次对外投资拟通过整合双方资源优势，以合资公司为主体，立足江苏，面向华东，开展环保项目投资并购，全面打造公司环保产业板块。
（二）公司及全资子公司江苏汇鸿创业投资有限公司合计持有东江环保10.72%股份。公司董事会秘书陆备先生、投资管理部总经理晋永甫先生任东江环保董事。根据《股票上市规则》，东江环保为公司关联法人。本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月，公司与关联方东江环保未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
关联法人基本情况：
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三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：江苏汇鸿东江环保有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、注册资本：20,000万元人民币
（二）经营范围
合资公司的经营范围为：废水、废气、噪声的治理及处理设备的研究、开发、安装服务；污水处理及其再生利用；固体及危险废弃物处置及其再生利用；环保技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；环保设备批发；能源技术咨询；碳减排技术咨询；节能技术开发、技术推广、技术咨询；环境保护监测；环境工程专项设计；工程技术咨询；工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）治理结构
根据协商，合资公司拟设立董事会，成员为五人，由股东各方委派。其中公司委派三人，东江环保委派两人。董事会设董事长一人，由公司委派的董事担任。合资公司设总经理一名，由东江环保提名，董事会选聘。
注：上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。
（四）出资情况
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四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与东江环保合资新设公司，合资公司注册资金为2亿元，其中公司与东江环保的出资比例分别为60%和40%，出资方式为现金出资；支付期限为2019年12月31日前一次性付清。
关联交易合同的主要条款：
（一）合同主体
甲 方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
统一社会信用代码：91320000134762481B
住址：江苏省南京市秦淮区白下路91号
法定代表人：张剑
乙 方：东江环保股份有限公司
统一社会信用代码：91440300715234767U
住址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼,3楼,8楼北面,9-12楼
法定代表人：谭侃
（二）交易价格、支付方式、支付期限、交付或过户时间安排
甲、乙双方同意合资设立江苏汇鸿东江环保有限公司（暂定名，以工商核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本为人民币20,000万元，注册地为江苏南京。
甲方认缴合资公司的出资额为12,000万元，占注册资本的60%，于2019年12月31日前缴付。
乙方认缴合资公司的出资为8,000万元，占注册资本的40%，于2019年12月31日前缴付。
双方均以货币方式出资。
合资公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书由合资公司盖章。
（三）合同的生效条件、生效时间
甲、乙双方经各自内部决策程序审批通过后签署本协议，本协议自双方完成签署之日起生效。
（四）违约责任
任何一方违反协议约定，未按时足额缴付出资的，按应缴未缴出资金额以日万分之五的标准向合资公司支付滞纳金，直至缴清之日为止，或其不再为合资公司股东之日为止。
五、该关联交易的必要性
此次交易的必要性为落实公司与东江环保共同开发江苏及华东区域市场的战略合作安排，以合资公司作为公司打造环保板块的重要抓手，促进转型升级，同时借助东江环保在商业模式、技术储备、运营体系、专业团队等方面的优势，聚焦江苏省内固废、危废领域，通过整合双方行业资源，加快推进在华东区域环保产业的布局，发挥协同效应，从而实现共赢。同时，合资公司将围绕环保行业开展投资和资本运作，全面打造公司在环保板块的核心竞争力。
六、该关联交易对公司的影响
合资公司设立完成后，将成为公司控股子公司。通过设立合资公司，公司将与东江环保通力合作，充分利用双方的资源优势，发挥协同效应，从而实现共赢。
（一）有助于推进公司快速布局环保板块
公司为江苏省省属国有控股大型企业集团，多年来始终坚持多元化的业务发展战略。近年来，在国内环保产业快速发展的大环境下，公司聚焦传统业务战略转型升级，积极布局环保板块，于2018年8月完成了对国内固废、危废龙头企业东江环保10.63%股份的收购，加速推进了公司环保板块的快速发展。
本次合资公司的设立，是公司在环保产业迈出的重要一步，将助力公司进一步完善在固废、危废的产业布局。同时公司与东江环保共同经营管理合资公司，为后续环保业务拓展和资源整合奠定了良好的基础。
（二）携手东江环保共同开拓江苏市场，实现共赢
长三角地区是国内固废、危废行业的核心区域，也是东江环保重点布局的核心市场，目前东江环保在该区域已成功打造三位一体的综合性处理能力。
本次交易完成后，合资公司可以充分利用公司在江苏省的地域优势和资源背景，立足江苏，面向华东，并借用其在供应链运营方面的经验，同时依托东江环保在该区域的竞争优势及危废行业的龙头地位，拓展江苏乃至长三角地区危废市场，实现公司、东江环保与合资公司的多方共赢。
（三）有利于公司创造新的盈利增长点
根据固废、危废行业已有上市公司数据显示，该行业平均净利润率水平较高；未来，公司将为合资公司的发展提供支持，重点布局固废、危废行业，有利于公司未来创造新的盈利增长点，提升公司价值。
七、对外投资的风险分析及应对措施
（一）宏观经济及行业政策风险
合资公司定位环保行业，易受宏观经济、外部行业政策、市场环境、新技术迭代及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。
应对措施：未来公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策。
（二）行业人才缺失风险
行业在技术和管理等方面缺乏高素质人才，将导致公司的高端人才选择受到一定限制。
应对措施：公司将探索内部培养与外部引进相结合的路径，依据市场化运作的原则进行招聘，加大专业化人才使用力度，引进具备专业知识及经验丰富的优秀人才促进合资公司健康、稳定地发展。
（三）整合效应未达预期风险
公司与东江环保在战略规划、公司治理、业务发展、决策流程等方面存在一定差异，双方未来若不能进行有效整合，快速推进业务发展，可能出现效应未达预期的风险。
应对措施：公司将有序推进业务、风控、人事、财务管理等各项基础管理工作，建立完善的内控制度体系；加强与东江环保沟通交流，优化决策效率。
（四）合资公司目前尚未办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在一定的不确定性
应对措施：公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据相关规定及时披露相关进展。
八、关联交易履行的审议程序
（一）公司第八届董事会第三十二次会议审议、第八届监事会第十八次会议通过了《关于汇鸿集团与东江环保设立合资公司暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见
1、东江环保为公司关联方，公司与其共同投资设立合资公司，构成关联交易；
2、本次投资设立合资公司有利于发挥环保板块协同作用，符合公司环保战略规划以及发展方向，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况，同意将《关于汇鸿集团与东江环保设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
(下转474版)
