厦门厦工机械股份有限公司

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年上半年，国内GDP同比增长6.3%，经济增长保持了总体平稳、稳中有进的发展态势；尽管上半年经济增速有所放缓，但主要宏观经济指标运行在合理区间，经济结构在优化调整。根据中国工程机械行业协会统计数据显示，纳入统计范围的25家主机制造企业，2019年上半年装载机销售66,555台，同比增长1.57%，创下近五年来的新高，其中出口12,626台，同比增长4.89%；挖掘机销售137,207台，同比增长14.2%，国内市场(不含港澳台地区)销量12.5万台，同比增长12.3%；出口销量1.2万台，同比增长38.7%。

2019年上半年公司销售各类机械2710台，同比下降36.41 %；营业收入103,880.2万元，同比下降39.33%，主营业务毛利率12.71%，同比下降0.79个百分点，实现归属于母公司所有者的净利润为-27,696.03万元；公司发生销售费用7,370.98万元，同比-13.81%，发生管理费用 13,500.31万元，同比增长148.10 %。

报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-32,618.05万元，公司主营利润仍亏损，主要原因是产销量提升不足，产品毛利率较低。报告期内，公司主要开展了以下工作:

去产能减冗员

一是关闭厦门本部装载机生产业务，只保留焦作装载机基地，初步解决两个装载机生产基地产能利用率均严重不足，规模不经济的问题；二是全面启动厦门基地员工分流工作，以协商解除劳动合同为主，累计分流厦门本部员工约半数，圆满完成了人员分流的阶段性目标任务，公司员工大幅简减，结构得以优化；三是在上述基础上，基本完成定岗定编和薪酬制度套改工作，开始实施全员目标管理。

建设焦作基地

一是制定厦工焦作公司数字化三年中期战略规划，计划以数据化为基础，以自动化为推手，将厦工焦作公司打造成为数字化工厂，目前正在开展涂装技改项目和产能提升项目的相关工作；二是与焦作市政府达成战略合作意向，签订了《战略合作框架协议书》，计划共建厦工北方（焦作）智能制造基地；三是落地实施“四化一造”工作，计划通过研发信息化，产品信息化，生产信息化，管理信息化结合业务流程和组织再造，全方位打造工业数字化基础；目前正在推进“业务协同、IT助力”专项工作，整体运营效率提升显著。

应收账款催收

一是通过年会集中商谈，实地上门商谈，到公司约谈等方式，与近50家次经销商进行商谈和解，通过商谈及准备相关和解资料中掌握经销商动态，了解其需求，落实还款预期等，为达成和解做好基础工作；二是先后完成8家经销商和解协议的签订，继续加强各类债权催收。

产品转型升级

一是公司2019年全新一代N系列新品开始批量生产，全面上市；二是满足“国4”排放标准的装载机和挖掘机K系列产品在N系列上基础上对产品性能和品质方面进一步升级，目前K系列产品已完成样机装配，确保2020年新规出台前可以完成全面切换；三是高喷消防车通过工信部及消防部门审查，取得相关资质，已经具备销售条件；四是智能机样机完成与百度技术开发合作首期项目签订并在正常推进当中；五是公司拟实施智能装备合资项目，已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

本次公司会计政策变更系根据《企业会计准则》及财政部相关规定所进行的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生实质性影响，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。详见第十节财务报告、五、41。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2019-075

厦门厦工机械股份有限公司管理人

第八届董事会第三十八次会议决议公告

本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2019年8月13日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2019年8月23日在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

（一）审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司关于修订〈薪酬管理制度〉的议案》

此次修订《薪酬管理制度》，主要是通过薪酬与绩效挂钩的方式，推行全员绩效考核，建立员工收入与公司效益联动机制，坚持按劳分配、效率优先的原则，充分发挥薪酬制度的激励作用，提升公司的经营效益。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》

同意根据企业会计准则的规定和本公司的实际情况，2019年上半年公司计提信用减值损失7,268.06万元，计提资产减值损失3,563.77万元，合计减少公司2019年1-6月合并报表利润总额10,831.83万元，减少2019 年1-6月归属母公司股东的净利润 9,919.13 万元。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应公告。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司关于全资子公司向银行申请抵押贷款的议案》

公司全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司拟以房屋及土地作为抵押物，向银行申请贷款，以满足日常生产经营及业务发展需要。抵押资产账面净值约3,660万元，融资金额不超过人民币3,000万元，融资期限为1年。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

管 理 人

2019年8月27日

股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2019-076

厦门厦工机械股份有限公司管理人

第八届监事会第三十次会议决议公告

本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十次会议于2019年8月13日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2019年8月23日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经会议审议、表决，通过如下决议：

1．审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要

根据《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，监事会对董事会编制的《公司2019年半年度报告》进行了全面了解和审核后，发表如下书面审核意见：（1）《公司2019年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；（2）《公司2019年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司2019年半年度的经营成果和财务状况；（3）在提出本意见前，未发现参与《公司2019年半年度报告》编制和审核人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2．审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》

公司按照《企业会计准则》相关要求，计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，体现了谨慎性原则，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。董事会对该事项的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3．审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意公司对上述会计政策变更的处理。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

管 理 人

2019年8月27日

股票代码:600815 股票简称:*ST厦工 公告编号:临2019-077

厦门厦工机械股份有限公司管理人

关于会计政策变更的公告

本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次公司会计政策变更系根据《企业会计准则》及财政部相关规定所进行的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生实质性影响，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

一、本次会计政策变更概述

2017 年3月31日，财政部修订并颁布《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计》（财会[2017] 9 号）、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（财会[2017]14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关要求，本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行上述新准则。

2019 年 4 月 30 日，财政部发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“新修订财务报表格式”）。本公司根据要求调整财务报表相关科目的列报。

2019年8月23日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第三十次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况

1、新金融工具准则的变更内容

（1）金融资产分类，以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”变更为“预期损失法”，考虑所有合理且有依据的信息，以预期信用损失为基础确认损失准备，更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

（3）指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益部分在处置时不能转入当期损益，变更为直接调整留存收益。

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

（5）金融工具披露要求相应调整。

2、新修订财务报表格式内容

根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对公司会计报表格式进行变更。将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”列示；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”列示；“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置调整； 新增项目“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”。

三、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新金融工具准则变更的影响

根据新金融工具准则中衔接规定的相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初未分配利润进行调整。影响期初未分配增加1,611.08万元，交易性金融资产增加9,991.61万元，可供出售金融资产减少8,000万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少380.53万元； 交易性金融负债增加311.58 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少311.58 万元.

（二）新修订财务报表格式的影响

本次财务报表格式的变化，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

四、公司董事会、独立董事、监事会的意见

董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部的相关规定进行的，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务 状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。

独立董事认为，本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，对公司整体财务状况、经营成果、现金流量无重大影响，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为，公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意公司对上述会计政策变更的处理。

五、附件

1．厦工股份第八届董事会第三十八次会议决议

2．厦工股份第八届监事会第三十次会议决议

3．厦工股份独立董事关于公司第八届董事会第三十八会议部分议案的独立意见

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

管 理 人

2019年8月27日

股票代码:600815 股票简称:*ST厦工 公告编号:临2019-078

厦门厦工机械股份有限公司管理人

关于全资子公司向银行申请抵押贷款的公告

本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月23日第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请抵押贷款的议案》，现就有关事项公告如下：

一、抵押贷款情况概述

公司全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司（以下简称“厦工三重”）拟以房屋及土地作为抵押物，向银行申请贷款，以满足日常生产经营及业务发展需要。具体情况如下：

1、抵押人：厦工（三明）重型机器有限公司

2、融资银行：广发银行股份有限公司福州分行

3、融资金额：不超过人民币3000万元

4、融资期限：1年

5、融资利率：根据当期基准利率上浮10%，具体以银行授信批复为准

6、贷款抵押物：公司全资子公司厦工三重厂区内部分土地房产，明细如下：

■

截止目前，上述抵押资产账面净值约3,660万元，占公司最近一个会计年度经审计报表净资产绝对值的19.74%。

二、抵押人基本情况

厦工三重为公司的全资子公司，成立于1998年11月23日，坐落于三明高新技术产业开发区金沙园，注册资本4,416万元人民币，法定代表人陈天生。

三、董事会审议情况

2019年8月23日，第八届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司向银行申请抵押贷款的议案》；同时，公司董事会授权相关人员在上述贷款额度和期限内代表公司签署相关法律文件。根据《公司章程》，上述业务贷款事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

四、抵押贷款的影响

本次向银行申请抵押贷款业务，有利于厦工三重取得借款，满足日常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

管 理 人

2019年8月27日

股票代码:600815 股票简称: *ST厦工 公告编号:临2019-079

厦门厦工机械股份有限公司管理人

涉及诉讼进展的公告

本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：重审一审、裁定

● 上市公司所处的当事人地位：原告、申请人

● 涉案金额34,672，306元

● 尚无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响金额

近日，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到厦门市中级人民法院（2019）闽02民初643号《民事调解书》和厦门仲裁委20190353号《裁定书》。现将本次诉讼案件进展情况公告如下：

一、本次公告的诉讼案件基本情况

（一）河北省工程机械有限公司

2018年5月25日，公司向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求河北省工程机械有限公司（以下简称“河北工程”）支付拖欠货款31,553,194.27元及资金占用费8,342,664.56元（以逾期付款金额为基数，按日万分之四计算，自2016年7月15日起，暂计至2018年5月4日止）,要求河北冀川实业总公司对上述债务承担连带清偿责任（以最高担保额30,000,000元为限），本案件受理费由河北工程、河北冀川实业总公司承担。2018年5月25日，厦门市中级人民法院正式受理该案。具体内容详见公司2018年7月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2018-050”号公告。

2018年12月10日，厦门市中级人民法院就公司与河北工程合同纠纷一案进行公开审理，并出具厦门市中级人民法院（2018）闽02民初479号《民事判决书》。具体内容详见公司2019年1月3日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2019-001”号公告。

河北工程不服厦门市中级人民法院（2018）闽02民初479号民事判决，向福建省高级人民法院提起上诉。福建省高级人民法院于2019年3月21日正式受理该案件，具体内容详见公司2019年3月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2019-018”号公告。

2019年6月23日，公司收到福建省高级人民法院（2019）闽民终321号《民事裁定书》，裁定上述案件发回厦门市中级人民法院重审。具体内容见详见公司2019年6月25日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2019-054”号公告。

（二）佛山市鑫众木业有限公司

公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司（以下简称”厦工国贸”）于2016年与佛山市鑫众木业有限公司（以下简称“佛山鑫众”）签订《购销合同》，为其提供板材；货物交付后因佛山鑫众未能按合同约定履行付款义务，由刘涛、刘伦美、李师茂与公司、佛山鑫众签署保证合同。截止目前佛山鑫众尚欠厦工国贸货款本金3,119,111.73元，故厦工国贸于2019年4月9日向厦门仲裁委员会提起仲裁申请。请求刘涛、刘伦美、李师茂立即连带向厦工国贸支付货款本金3,119,111.73元及违约金，并承担全部仲裁费用。2019年4月，厦工国贸收到厦门仲裁委员会《受理通知书》【厦仲文字20190553-1号】。具体内容见详见公司2019年8月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2019-054”号公告。

二、本次公告的诉讼案件进展情况

（一）河北省工程机械有限公司

近日，公司收到厦门市中级人民法院（2019）闽02民初643号《民事调解书》，主要内容如下：

1、各方共同确认截至2019年8月10日，河北工程尚欠公司本金19,987,980.14元及资金占用费；公司确认公司已经从河北工程处调走型号为918的小型装载机，且河北工程依照公司要求开具增值税发票给公司或公司指定的第三方后，公司同意依照该车含税价115,000元从所欠货款本金当中抵扣；开具上述发票后，河北工程欠公司货款本金19,872,980.14元及资金占用费，河北冀川实业总公司承担连带担保责任。

2、河北工程承诺按照以下还款计划偿还公司货款：

（1）河北工程在《和解协议书》签订的当日，向公司支付第一笔货款本金400万元；

（2）剩余货款，河北工程应于《和解协议书》签订后，从2019年10月起，每月向公司偿还货款本金80万元，直至货款本金全部偿还完毕；

3、公司同意河北工程按照上面第二条支付400万元货款本金后的5个工作日内，向法院提交申请解除对河北工程的账户查封；河北工程和河北冀川实业总公司按照上述第二条偿还全部货款本金后5个工作日内，向法院提交申请解除对河北冀川实业总公司位于石家庄的房产查封。

4、若河北工程和河北冀川实业总公司按照上述第二条约定还款，公司同意免除河北工程和河北冀川实业总公司的资金占用费。若没有按照上述第二条任意一期约定足额及时还款，公司有权向法院申请强制执行，并要求河北工程和河北冀川实业总公司一次性支付尚未结清的全部货款和资金占用费。

5、本案诉讼费141,038元、减半收取70,519元，由河北工程和河北冀川实业总公司承担。

（二）佛山市鑫众木业有限公司

近日，公司收到厦门仲裁委20190353号《裁定书》。主要内容如下：

1、三被申请人刘涛、刘伦美、李师茂应于本裁定书送达起10日内，连带支付货款3,018,656.41元及违约金。

2、本案仲裁费用51,311元全部由三被申请人承担；公司已预交全部仲裁费用且与本案仲裁费全部充抵，三被申请人必须于本裁定书送达起10日内将公司垫付的仲裁费51,311元直接支付给公司。

3、被申请人未按本裁定指定期间履行金钱给付义务，应当根据相关法律规定，支付延迟履行期间的债务利息。本裁决为终局裁决。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

基于谨慎性原则，截至本公告日公司已按照会计政策及相关会计准则的规定共计提坏账准备 2,294.19万元（未经审计）。鉴于上述诉讼案件尚未履行完毕，尚无法准确判断本次诉讼案件的进展情况对公司本期利润或期后利润的影响金额。

公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对上述诉讼案件的进展进行披露。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

管理人

2019年8月27日

2019年半年度报告摘要

公司代码：600815 公司简称：*ST厦工

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，以增强可持续发展能力为主攻方向，按照年初董事会工作部署，强化安全生产，创新经营管理，深化企业改革，巩固主业发展根基，增强内部管理效率，提升内生发展动力，落实“基础建设年”各项措施，公司经济运行基本平稳，实现了安全生产，但主要经济指标受地质和生产条件影响，较上年同期有较大幅度下降。

强化安全管理，科学组织生产。报告期内，面对新郑煤电和白坪煤业等主力矿井接连出现回采工作面切巷出现全岩现象和过薄煤带等地质条件问题，公司高度重视，在保障矿井安全生产的前提下，采取了科学安排生产接替、全力加强煤质管控和促销稳价等一系列措施，力争将各种不利因素降到最低，同时积极配合上级各类专项监察，全面细致开展隐患排查整改，稳步推进安全生产标准化建设，合理安排接替，加强生产调度，科学组织生产，力保原煤产量，实现安全生产。

开展管理创新，推进降本增效。一是开展科技创新增效益。白坪煤业挖掘“大师工作室”科技创新潜力，坚持一季度一联评、一表彰，在刘广坛大师工作室为辐射和带动下，引导区队积极开展创新行动，上半年先后完成了JX-A型防尘雾炮车等创新项目28项，创造经济效益155万元。芦沟矿大力开展有效实用的科技创新活动，先后发明“瓦斯钻孔集流器改制”、“悬移支架双针抗震压力表保护装置”等一批新成果，上半年节约资金44.7万元。二是管理降本增效。加强材料管控，降低材料消耗；严控电力消耗，提高设备运行效率；规范招标管理，降低采购成本；严控各类开支，降低费用支出；创新管理模式，提高增效能力。三是人力降本增效。加强用工管理，杜绝人力资源浪费；优化人力资源，提高工时工效。

优化考核体系，激发企业活力。积极构建高质量发展的指标体系和绩效考核体系，健全激励约束机制，制订下发了《单位负责人经营绩效考核办法（试行）的通知》和《生产费考核支付办法》等，实行“一企一策”差异化考核，对考核指标进行全方位调整引导各单位经营管理重点及企业发展方向，充分调动管理者积极性。

创新营销模式，抓好煤炭销售。在强化煤质的基础上，今年以来为应对市场变化，公司提出了尊重矿工劳动、尊重市场规律、尊重客户需求的“三个尊重”营销理念，提高服务水平，打造“郑煤煤炭”品牌。一是坚守市场定位，稳定煤炭销售。坚持把市场重心放在郑州区域，守好家门口，上半年郑州地区用煤量占到总销售量的73%。二是采取多种措施，实现增收增效，继续实施承兑加价，推行筛上品等竞价销售，做到透明、公开、公正。三是实行货款回收终身负责制，压实货款回收责任，保障资金安全。

抓好关键环节，推进项目建设。按照年初下达的建设工程计划，优化设计，精心组织，严把工程质量关，合理加快技改建设进度，确保项目按期完成。白坪西翼开采工程上半年矿建工程完成进尺185.6m，西翼主通风机控制室等土建工程、西翼副井井筒装备、井架、提升机、井上下操车、风井井筒装备、主通风机等安装工程竣工验收，《安全专篇（修改）》取得河南省煤监局批复。告成矿产业升级项目矿建工程南翼副井井底硐室、中央变电所、主排水泵房、-410m北轨运输大巷等工程的加固扩修，变电站二次接线完成，第三趟线路施工完成。

报告期内，公司实现原煤产量381万吨，发电量1.09亿千瓦时，营业收入19.82亿元，归属于母公司净利润1054万元，每股收益0.01元。

原煤产量、销量及吨煤售价整体情况如下图：

■

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

■

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：于泽阳

日期：2019年8月23日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2019-027

郑州煤电股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2019年8月23日9点30分在郑州市中原西路66号公司本部以通讯方式召开，会议通知及会议材料提前以直接送达和电邮方式通知到各位董事。会议由董事长于泽阳先生召集，应参加表决董事9人，实际参加9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了2019年半年度报告全文及摘要（报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于公司2018年日常关联交易执行情况暨2019年上半年日常关联交易发生额和下半年预计发生额的议案（详见同日编号为临2019-029号公告）

独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司的生产经营实际，关联交易是公司日常生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。

出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案 （详见同日编号为临2019-030号公告）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、备查资料

（一）公司八届二次董事会决议；

（二）独立董事意见。

郑州煤电股份有限公司董事会

2019年 8月27日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2019-028

郑州煤电股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2019年8月23日10点30分在郑州市中原西路66号公司本部以通讯表决方式召开，会议通知及会议材料提前已送达各位监事。会议由监事会主席程海宏先生召集，应参加表决监事5人，实际参加5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》

监事会根据《证券法》《公司法》及上交所有关信息披露规则的要求，对董事会编制的公司2019年半年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

1．公司2019年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

2．公司2019年半年度报告全文及摘要的内容与格式符合中国证监会和上交所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项。

3．在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2019年半年度报告全文及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况暨2019年上半年日常关联交易发生额和下半年预计发生额的议案》

监事会认为：公司2018年、2019年上半年与控股股东郑煤集团公司之间发生的日常关联交易行为，符合国家有关规定，交易价格公允，没有损害公司及全体股东利益的现象。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查资料

郑州煤电股份有限公司第八届监事会第二次会议决议。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司监事会

2019年8月27日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2019-029

郑州煤电股份有限公司关于2018年度日常关联交易

执行情况暨2019年上半年日常关联交易发生额

和下半年预计发生额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条“上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定，结合公司实际，现将公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度上半年日常关联交易实际发生额、下半年预计发生额报告如下：

一、2018年日常关联交易执行情况 单位：万元

■

注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同

二、2019年上半年实际发生及下半年预计发生金额情况

单位：万元

■

上述交易均为保证本公司及关联方正常生产经营进行的日常关联交易。2019年度预计金额较2018年实际发生金额增加49055万元，主要系本年度材料、设备、工程施工等交易项目预计增加所致。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

（二）履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。

四、定价政策和定价依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司。

（二）通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。

六、关联交易协议签署情况

（一）2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。

（二）2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。

（三）2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。

（四）2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司重组完成后，该协议正式生效。

（五）2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司股东大会表决通过后生效。

(六) 2018年3月29日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股东大会表决通过后生效。

七、审议程序

（一）公司独立董事和审计委员会对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。

（二）该议案已经八届二次董事会审议通过，鉴于郑煤集团为公司的关联股东，提请公司股东大会表决时，与该项交易有利害关系的郑煤集团在股东大会上将回避对该议案的表决。

八、备查文件

（一）八届二次董事会决议；

（二）独立董事意见。

2019年8月27日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：2019-030

郑州煤电股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月20日 9点 30分

召开地点：郑州市中原西路66号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月20日

至2019年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司八届二次董事会和八届二次监事会审议通过，并于2019年8月27日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 现场登记

登记时间：2019年9月18日（星期三）9:00一11:00，15:00一17:00；

登记地点：郑州市中原西路66号公司董事会办公室。

（二）通讯方式登记

登记方式：可通过信函或传真方式登记；

登记时间：传真方式登记时间为2019年9月18日9：00一15：00；信函方式登记时间（以到达本地邮戳日为准）不晚于 2019年9月18日15:00。

（三） 登记手续

个人股东出席会议的应持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人上海股票账户卡。

法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、上海股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、法定代表人签名的委托书。

六、其他事项

（一）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。

（二）与会股东的交通、食宿费用自理。

（三）本次会议联系人：冯松江、冯玮

（四）电话：0371-87785121

传真：0371-87785126

邮编：450007

地址：郑州市中原西路66号

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2019年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1

授权委托书

郑州煤电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

郑州煤电股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600121     公司简称：郑州煤电