延安必康制药股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-110

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

参照披露

（1）公司债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年上半年，公司在董事会的领导下，以“整合、创新、升级”为管理精神，以“梦想牵引、组织保障、人才支撑、文化推动”为管理机制，全面提高研发、生产、营销、服务各环节质量，大力推进在建工程项目建设，公司品牌知名度进一步提升，“工商零联盟”体系进一步强化，综合竞争力进一步增强。

报告期内，公司实现营业收入4,196,499,005.81元，比上年同期增长10.43%；营业利润421,525,179.18元，比上年同期下降20.55%；利润总额474,275,074.32元，比上年同期下降11.80%；归属于母公司股东的净利润356,918,993.81元，比上年同期下降17.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润299,031,678.32元，比上年同期下降27.32%。

1、医药工业

报告期内，公司医药工业实现营业收入991,483,440.48元，同比下降18.31%；毛利率57.91%，同比下降4.14个百分点。随着医药政策密集出台及市场环境的波动，公司医药工业板块业务受到一定影响。面对行业环境的变化，公司组织专业人员研究最新政策法规，结合自身产品特点和优势，灵活调整研发和销售策略，主动迎合行业新变化和新要求，努力把行业政策给公司带来的影响降到最低。

2、医药商业

报告期内，公司医药商业实现营业收入2,488,090,121.41元，同比增长25.37%；毛利率4.63%，同比增加0.38个百分点。

2019年上半年，“两票制”、处方外流、“4+7”带量采购等行业政策进一步落实深化，医药商业领域整合并购趋势延续。报告期内，润祥医药和百川医药分销业务稳步发展，业务覆盖范围进一步扩大。同时，公司继续推进医药商业的外延式并购，报告期内与5家医药商业公司签署了股权收购框架协议，业务范围将进一步扩大到广东、安徽、山东、黑龙江、甘肃、江苏等地。

3、化工及新能源新材料板块

（1）报告期内，公司六氟磷酸锂产品实现营业收入151,398,909.68元，同比增长41.87%；毛利率20.82%，同比增加17.80个百分点。

公司子公司九九久科技主要新能源产品为六氟磷酸锂。2019年上半年，六氟磷酸锂产销量有所增加，价格仍然维持低位，但由于产量增加导致单位成本有所下降，毛利率有所提升。

（2）报告期内，公司高强高模聚乙烯纤维产品实现营业收入205,975,136.42元，同比增长36.17%；毛利率52.26%，同比下降0.61个百分点。

公司子公司九九久科技主要新材料产品为高强高模聚乙烯纤维，该产品目前处于较好的市场环境中，需求保持增长。面对行业发展状况，公司认真分析形势，积极准确地应对市场需求变化，在现有产能完全释放的同时加快推进优势项目的扩建进程，在大幅合理扩充产能的基础上进一步优化产品工艺流程，增强产品盈利能力，力保公司在该行业的国内领先地位。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年5月，本公司孙公司必康润祥河北医药有限公司对必康医药沧州有限公司增资，取得必康医药沧州有限公司的控制权。

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-111

延安必康制药股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议决定于2019年9月12日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第三十六次、第三十八次会议及第四届监事会第三十次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2019年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2019年9月12日（星期四）下午14:00开始

网络投票时间为：2019年9月11日至2019年9月12日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月12日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月11日（星期三）下午15:00至2019年9月12日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019年9月6日

7、出席对象：

（1）截至2019年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

二、会议审议事项

1、《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》；

2、《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》；

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

4、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

议案1、议案2经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，议案1经第四届监事会第三十次会议审议通过，其中议案1涉及关联股东需回避表决；议案3、议案4经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见公司于2019年8月14日、8月27日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

本次股东大会审议的议案3为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2019年9月6日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

（2）邮编：710065

（3）联系人：罗旭

（4）联系电话（兼传真）：029-81149560

（5）邮箱：002411@biconya.com

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

3、公司第四届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月12日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年9月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2019年第二次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-112

延安必康制药股份有限公司

关于公司产品在2019年国家

医保目录中调整情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，国家医保局和人力资源社会保障部发布《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发〔2019〕46号）（以下简称“2019年国家医保目录”、“目录”）。延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司本次在2019年国家医保目录中新增13个品种，调出15个品种，分类调整8个品种。现将有关情况公告如下：

一、新增进入目录品种

2019年国家医保目录中，新增公司及下属子公司13个品种，具体情况如下：

■

二、调出目录品种

2019年国家医保目录中，调出公司及下属子公司15个品种，具体情况如下：

■

三、调整医保分类药品

2019年国家医保目录中，调整公司及下属子公司医保分类8个品种，具体情况如下：

■

四、其他说明

公司药品以二三终端为主要销售渠道，本次国家医保目录调整不会对公司生产经营产生重大影响。按照国家有关政府部门的相关配套管理办法，调入国家医保目录产品可能面临价格调整的情况。2019年国家医保目录调整总体有利于公司相关药品进一步扩大市场和销售。个别药品的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-109

延安必康制药股份有限公司

第四届监事会第三十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议于2019年8月13日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2019年8月23日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事陈俊铭先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》；

根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2019年半年度报告及其摘要》，同意《公司2019年半年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认真审核了《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

监事会

二〇一九年八月二十七日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-108

延安必康制药股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2019年8月23日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2019年8月13日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司董事长谷晓嘉女士、董事周新基先生、邓青先生、独立董事黄辉先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司副董事长、总裁香兴福先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》；

《公司2019年半年度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年半年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告发表了监事会意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》中的有关条款予以修订，修订内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司制度的议案》；

4.1、《关联交易决策制度》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

4.2、《重大信息内部报告制度》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4.3、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4.4、《内部审计管理制度》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4.5、《内部控制制度》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年9月12日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2019年第二次临时股东大会，公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，现场会议召开时间为：2019年9月12日下午14:00开始，网络投票时间为：2019年9月11日至2019年9月12日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月12日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月11日（星期三）下午15:00至2019年9月12日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十七日

延安必康制药股份有限公司

2019年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。

2、本公司以前年度已累计使用募集资金1,376,347,767.21元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,046,325,613.91元，累计收到利息收入18,259,359.83元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，累计支付银行手续费93,023.62元。

本报告期内，累计收到利息收入275.45元，其他100元。

截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金1,376,347,767.21元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,046,325,613.91元，累计收到利息收入18,259,635.28元，其他100元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，累计支付银行手续费93,023.62元，公司募集资金余额为175,094.65元。

（二）2018年非公开发行公司债券募集资金基本情况

1、2017年11月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；2017年11月17日，公司2017年第七次股东大会审议通过了上述议案，同意公司非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。

根据深圳证券交易所出具的《关于江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》【深证函（2018）44号】，公司获准面向合格投资者非公开发行票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

公司2018年非公开发行公司债券（第一期）发行工作于2018年4月27日结束。本期债券简称为“18必康01”，债券代码为114335.SZ，发行总额7亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额为697,200,000.00元，票面利率为7.5%，起息日为2018年4月26日，期限3年。上述募集资金已存入公司开设的募集资金专户。

2、本公司以前年度已累计使用募集资金697,200,000.00元。

截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金697,200,000.00元，募集资金专户余额为0元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

2018年8月，根据公司经营发展实际情况，及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订，2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2018年8月修订版）。

在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户情况

（1）公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行（以下简称“交通银行徐州分行”）、江苏银行股份有限公司徐州分行（以下简称“江苏银行徐州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

（2）鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

（3）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂将存放于江苏银行徐州分行募集资金专项账户的资金999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）转至在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户。

截至2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂已经完成江苏银行徐州分行募集资金专项账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订了《〈募集资金三方监管协议〉终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

（4）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年3月28日与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。

（5）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年8月17日与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

（6）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，公司全资孙公司必康新沂将存放于交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金32,169.88元（包括8月16日结转利息6,329.43元）转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的募集资金专用账户。

截至2018年8月27日，公司全资孙公司必康新沂已经完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订了《〈募集资金三方监管协议〉终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

3、募集资金收支及存放情况

报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

项目收支表

单位：元

■

注：“其他”项为：由于募集资金专户（开户银行：中国银行股份有限公司如东支行；账号：463768053466）长时间未使用，根据银行相关规定有可能转为非正常户，为保障该账户正常公司从一般户转入100元。

账户余额表

单位：元

■

（二）2018年非公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

1、募集资金监管协议的签订情况

公司募集资金实行专户存储制度，2018年4月18日公司与招商证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订《江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券账户及资金监管协议》。上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

2、募集资金收支及存放情况

截至2019年6月30日，公司债券募集资金专项账户及余额情况：

项目收支表

■

单位：元

账户余额表

单位：元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况

1、截至本报告期末，公司募集资金投资项目必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”累计使用募集资金1,376,347,767.21元。

2、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2017年8月8日，公司第四届董事会第六次会议及2017年8月24日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

截至本报告期末，必康新沂使用募集资金购买保本型理财产品累计收益119,481,764.39元，保本型理财产品已全部赎回。

3、2017年2月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2017年9月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2018年9月3日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合市场需求的变化及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2019年2月28日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2019年2月26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2019年7月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

2019年7月30日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目一一公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线，终止事项涉及募投项目变更。该议案尚待2019年8月23日公司2019年第一次临时股东大会审议。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

4、2018年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用1,100,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），实际补充流动资金的金额为人民币1,050,000,000元，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

截至2018年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。

2018年8月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 1,050,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

截止2019年6月30日，公司使用闲置募集资金1,046,325,613.91元暂时补充流动资金。

截至2019年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券及项目主办人。

2019年8月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。

（二）2018年度非公开发行公司债券募集资金的实际使用情况

公司2018年度非公开发行公司债券(第一期)共募集资金净额为697,200,000.00元，以前年度募集资金分别用于归还银行贷款90,000,000.00元及补充流动资金607,200,000.00元，报告期内募集资金分别用于归还银行贷款0元及补充流动资金0元，截至2019年6月30日，募集资金专项账户剩余募集资金金额为0元。

募集资金的实际使用情况详见本报告附件2：《2018年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2019年6月30日，公司不存在变更重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用用途的情况。

五、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十三日

附件1：

重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附件2：

2018年度非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

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