中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议
决议公告

2019-08-27 来源：上海证券报

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2019-057

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知于2019年8月20日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年8月26日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、收购天津飞腾部分股权暨关联交易（详见同日公告2019-058号《关于收购天津飞腾部分股权暨关联交易的公告》）

1、与华大半导体签署《股权转让合同书》暨关联交易

为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链，公司拟与关联方华大半导体有限公司（简称“华大半导体”，为本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司下属全资企业）就收购其所全部持有的天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）13.54%股权事宜签署《股权转让合同书》。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2019]第000671号），截止2018年12月31日天津飞腾净资产的评估价值为人民币62,363.49万元。在此基础上，考虑到天津飞腾的发展潜力与公司的战略目标，经与华大半导体友好协商，天津飞腾13.54%股权的转让价格拟定为11,691.8750万元。

审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

2、与中国振华签署《股权转让合同书》暨关联交易

为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链，公司拟与关联方中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”，为本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的控股公司）就收购其所全部持有的天津飞腾21.46%股权事宜签署《股权转让合同书》。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2019]第000645号），截止2018年12月31日天津飞腾净资产的评估价值为人民币62,363.49万元。在此基础上，考虑到天津飞腾的发展潜力与公司的战略目标，经与中国振华友好协商，天津飞腾21.46%股权的转让价格拟定为18,527.1250万元。

上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

上述收购天津飞腾部分股权暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、下属公司向银行申请授信额度（详见同日公告2019-059号《关于下属公司向银行申请授信额度的公告》）

1、湖南长城以信用担保方式向银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意全资子公司湖南长城计算机系统有限公司（简称“湖南长城”）通过以下方式向银行申请综合授信额度：（1）通过自身信用担保的方式向北京银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；（2）通过自身信用担保的方式向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；（3）通过本公司提供信用担保的方式向交通银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、长城金融以信用担保方式向银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称“长城金融”）通过以下方式向银行申请综合授信额度：（1）通过自身信用担保的方式向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；（2）通过本公司提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3、海盾光纤以信用担保方式向国开行申请综合授信额度

经董事会审议，同意下属全资公司湖南长城海盾光纤科技有限公司（简称“海盾光纤”）通过本公司提供信用担保的方式向国家开发银行股份有限公司申请综合授信额度人民币肆亿元（人民币40,000万元），期限壹拾年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述下属公司向银行申请授信额度事项需提交公司股东大会审议。

三、为下属公司提供担保（详见同日公告2019-060号《关于为下属公司提供担保的公告》）

根据下属公司日常资金使用需求，湖南长城拟通过本公司提供信用担保的方式向交通银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；长城金融拟通过本公司提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；海盾光纤拟通过本公司提供信用担保的方式向国家开发银行股份有限公司申请综合授信额度人民币肆亿元（人民币40,000万元），期限壹拾年；中国长城对前述下属公司向银行申请授信额度提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

前述为下属公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。

四、《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易（详见同日公告2019-061号《关于〈全面金融合作协议〉调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告》）

经2017年3月10日公司第六届董事会、2017年3月27日公司2017年度第二次临时股东大会审议，同意公司与中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签订《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币25亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币25亿元（具体内容详见2017-035号公告）。

为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，并综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经公司与中电财务协商，双方拟重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币35亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币35亿元；新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。

前述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、续聘立信为公司2019年度财务审计单位及内部控制审计单位

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）具备证券期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，为公司提供了2018年度财务审计及内部控制审计服务，工作中能够按照会计准则要求，严格执行相关审计规程，顺利完成各项审计任务。依据董事会审计委员会的提议，经董事会审议，同意续聘立信为公司2019年度财务审计单位及内部控制审计单位，年度审计费用为不超过人民币400万元（含下属子公司，其中母公司年度财务审计费用不超过人民币88万元、内部控制审计费用不超过人民币30万元）。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

前述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、提议召开2019年度第三次临时股东大会（具体内容详见同日公告2019-062号《关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年八月二十七日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2019-058

中国长城科技集团股份有限公司

关于收购天津飞腾部分股权暨

关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司”：指中国长城科技集团股份有限公司，为本次交易的受让方

“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“华大半导体”：指华大半导体有限公司，为中国电子下属全资公司，其目前持有天津飞腾13.54%股权（对应注册资本出资额8,125万元），为本次交易的转让方之一

“中国振华”：指中国振华电子集团有限公司，为中国电子下属控股公司，其目前持有天津飞腾21.46%股权（对应注册资本出资额12,875万元），为本次交易的转让方之一

“天津飞腾”：指天津飞腾信息技术有限公司，为本次交易的目标公司

一、概述

1、为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链，提升公司在信息化生态体系建设中的整体实力和核心竞争力，公司拟向华大半导体收购其所持有的天津飞腾13.54%股权、向中国振华收购其所持有的天津飞腾21.46%股权并签署相应的《股权转让合同书》。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2019]第000671号、中瑞评报字[2019]第000645号），截止2018年12月31日天津飞腾净资产的评估价值为人民币62,363.49万元。在此基础上，考虑到天津飞腾的发展潜力与公司的战略目标，经与华大半导体、中国振华友好协商，天津飞腾13.54%股权、21.46%股权对应的转让价格分别拟定为11,691.8750万元、18,527.1250万元。如收购顺利完成，公司将合计持有天津飞腾35%股权。

2、鉴于华大半导体、中国振华与本公司的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

3、上述事项已经2019年8月26日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、因前期收购武汉中元通信股份有限公司少数股东4.98%股权、小额与关联方共同对外投资等事宜导致本次关联交易累计后需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

5、公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。

二、关联交易方的基本情况

（一）华大半导体有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司

（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区亮秀路112号A座303-304室

（3）法定代表人：董浩然

（4）注册资本：397,506.0969万元

（5）经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

（6）财务状况：2018年度华大半导体经审计总资产为1,443,599.97万元、净资产为944,049.11万元、营业收入为333,724.20万元、净利润为10,357.78万元。

（7）现有股权结构情况：为中国电子全资下属公司。

2、与本公司关联关系：与本公司同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，华大半导体不是失信被执行人。

（二）中国振华电子集团有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司

（2）住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号

（3）法定代表人：杨林

（4）注册资本：246,810.96万元

（5）经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。

（6）财务状况：2018年度中国振华（合并）经审计总资产为1,601,725.47万元、净资产为351,301.45万元、营业收入为859,072万元、净利润为11,776.78万元。

（7）现有股权结构情况：

■

注：中国电子有限公司为中国电子全资子公司。

2、与本公司关联关系：与本公司同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国振华不是失信被执行人。

三、关联交易标的公司基本情况

天津飞腾信息技术有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司

（2）住所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

（3）法定代表人：芮晓武

（4）注册资本：人民币60,000万元

（5）经营范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。

2、主要股东、各自持股比例、表决权比例

■

3、业务情况

天津飞腾总部位于天津滨海高新技术产业开发区，在北京、长沙、广州等地均设有子公司和分公司，其主要致力于国产高性能、低功耗集成电路芯片的设计与服务，为用户提供安全、高性能、低功耗的CPU、ASIC、SoC等芯片产品、IP产品以及基于这些产品的系统级解决方案，其成立后陆续推出了多款国产高性能CPU，包括应用于入门级服务器的FT-1500A/16、桌面终端的FT-1500A/4、应用于高端服务器的FT-2000+/64、应用于嵌入式工控的FT-2000A/2等产品，多项指标在各自对应的领域处于国内领先地位，部分产品指标处于国际领先。

天津飞腾目前主要面向信息化和云计算市场，主要营业收入以芯片销售收入为主，飞腾CPU目前已经成为国产主力芯片。近年，随着各行业信息化应用的逐渐深入，飞腾CPU销量逐年递增。

4、评估情况

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2019]第000671号、中瑞评报字[2019]第000645号），以2018年12月31日为评估基准日，天津飞腾净资产账面价值60,191.12万元，采用资产基础法评估的净资产价值为62,363.49万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

5、财务状况（单位：人民币元）

■

6、收购完成前后股权关系变化及表决权情况

■

如收购顺利完成，公司将合计持有天津飞腾35%股权，并承继中国振华、华大半导体原在天津飞腾的表决权比例。

7、其他说明

（1）华大半导体、中国振华合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。

（2）根据天津飞腾章程约定，滨海新区研究院在天津飞腾中享有优先分红权，其享有25%优先可分配利润分红，剩余75%可分配利润按照四家股比进行分红；天津飞腾股份构成变化时，分红比例另行协商。

（3）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，天津飞腾不是失信被执行人。

（4）截止《股权转让合同书》签署时，天津飞腾股东会已审议通过本次股权转让且天津飞腾的其他股东已放弃对本次交易涉及的股权相应的优先购买权。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价政策

本次收购审计、评估基准日为2018年12月31日。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2019]第000671号、中瑞评报字[2019]第000645号），以2018年12月31日为评估基准日，天津飞腾净资产账面价值60,191.12万元，采用资产基础法评估的净资产价值为62,363.49万元，该评估结果已经中国电子备案。

在此基础上，结合目标公司的发展潜力、行业地位及公司自身业务需求，经与华大半导体、中国振华友好协商，天津飞腾13.54%股权、21.46%股权对应的转让价格分别拟定为11,691.8750万元、18,527.1250万元。

2、定价依据

本次评估选用资产基础法作为评估结论，具体如下：

天津飞腾评估基准日总资产账面价值为82,133.34万元，评估价值为84,305.71万元，增值额为2,172.37万元，增值率为2.64%；总负债账面价值为21,942.22万元，评估价值为21,942.22万元，无评估增减值；净资产账面价值为60,191.12万元，净资产评估价值为62,363.49万元，增值额为2,172.37万元，增值率为3.61%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018年12月31日金额单位：人民币万元

■

被评估单位净资产为60,191.12万元，评估值为62,363.49万元，评估增值2,172.37万元，增值率3.61%，评估增值主要原因为企业存货及相关设备增值导致企业整体评估值高于账面净资产。

关于该评估的特别事项说明具体详见同日刊载于巨潮资讯网的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告。

五、交易协议的主要内容

公司就天津飞腾13.54%股权、21.46%股权分别与华大半导体、中国振华签订《股权转让合同书》，两份合同的主要条款除签约双方、交易标的、交易价格外，其余内容基本一致。具体说明如下：

1、股权转让

（1）转让方（华大半导体）合法持有目标公司13.54%的股权，且有意将其持有的目标公司股权转让给受让方，受让方也有意受让上述股权。

（2）转让方（中国振华）合法持有目标公司21.46%的股权，且有意将其持有的目标公司股权转让给受让方，受让方也有意受让上述股权。

（3）转让方同意根据合同规定的条款及条件，将目标股权（连同与该股权有关的一切权利权益）一并转让给受让方，受让方同意按照本合同规定的条款及条件受让目标股权。转让方确认其向受让方出售目标股权不受任何限制。在股权交割日之后，受让方即成为目标公司的股东，并合法拥有目标股权及其相关权益权利。

2、股权转让价款及支付方式

股权转让价款以中国电子备案的天津飞腾股权评估值为基础并友好协商确定，天津飞腾13.54%股权、21.46%股权对应转让价款分别拟定为11,691.8750万元、18,527.1250万元；基于本次股权转让而产生的工作费用、服务费用、税项等由各方各自承担。

自合同生效日起3个工作日内，受让方应当向转让方一次性支付全部转让价款。

3、过渡期安排

基准日至股权交割日期间，目标股权的损益全部由受让方承担；自股权交割日起，目标股权所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。

4、先决条件

在签署本合同书之前，转让方已履行内部决策程序，同意开展本次交易；目标公司股东会已审议通过本次股权转让且目标公司其他股东已放弃优先购买权。

5、合同生效

（1）本合同已经双方的法定代表人（或其授权代表）正式签署并加盖双方公司公章。

（2）本次交易事项获得中国长城科技集团股份有限公司董事会、股东大会（如涉及）审议通过。

六、涉及收购股权的其他安排

本次股权转让不涉及目标公司的职工安置及债务重组事宜，且不改变目标公司债权债务的承担方式。

七、交易目的和对公司的影响

天津飞腾是公司CPU芯片的重要供应商，在信息化和云计算市场具有丰富的资源和用户基础，研发技术积累雄厚，与公司业务具有显著互补及协同效应。本次股权收购是为了推进信息化领域专业化的整合，提升公司在信息化生态体系建设中的整体实力和核心竞争力，进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链，提升内涵价值进而提高盈利能力。如收购能顺利完成，将有利于公司在信息化领域的战略目标的实现，提升公司在信息化业务的行业地位。

八、独立董事意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为向华大半导体、中国振华收购其所持有的天津飞腾股权有利于充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，有利于提升公司在信息化生态体系建设中的整体实力和核心竞争力，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：

本次股权交易事项符合公司战略发展需要，有利于充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，协商确定的交易价格在第三方中介机构评估报告的基础上一并考虑了目标公司的发展潜力、行业地位及公司自身业务需求，相应承继的股东权利义务充分考虑了目标公司的业务发展、核心竞争力等因素，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、2019年公司与华大半导体、中国振华已发生的各类关联交易

截止2019年6月30日，本公司及下属公司与华大半导体累计已发生的关联交易金额约为人民币2.29万元，本公司及下属公司与中国振华累计已发生的关联交易金额约为人民币688.89万元。

十、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、相关协议

4、天津飞腾的审计报告及评估报告

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年八月二十七日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2019-059

中国长城科技集团股份有限公司

关于下属公司向银行申请授信

额度的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“本公司/母公司/中国长城”指中国长城科技集团股份有限公司

“湖南长城”指湖南长城计算机系统有限公司，为中国长城全资子公司

“长城金融”指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为中国长城全资子公司

“海盾光纤”指湖南长城海盾光纤科技有限公司，为中国长城下属全资公司

中国长城科技集团股份有限公司于2019年8月26日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《下属公司向银行申请授信额度》的议案，董事会具体表决情况可参见同日公告2019-057号《第七届董事会第二十二次会议决议公告》。根据正常业务开展的资金需求，下属公司计划申请银行授信额度人民币8亿元，详细情况如下：

一、向银行申请授信额度情况概述

■

二、对公司经营的影响

本次下属公司向银行申请授信额度是为了满足企业经营业务发展的需要，对公司不存在不利影响，将会增加下属公司在贷款期间的利息支出。

三、其他

1、以上授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于上述公司的实际融资金额，其将根据实际经营需要确定最终与各银行签订的授信合同及贷款合同，最终实际签订的合同总额将不超过上述总额度。

2、根据《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

相关董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年八月二十七日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2019-061

中国长城科技集团股份有限公司

关于《全面金融合作协议》调整

存贷款额度及延长协议期限

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、经2017年3月10日公司第六届董事会、2017年3月27日公司2017年度第二次临时股东大会审议，同意公司与中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签订《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币25亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币25亿元（具体内容详见2017-035号公告）。

为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，并综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经公司与中电财务协商拟重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币35亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币35亿元，新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。

2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、上述事项已经2019年8月26日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。

4、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，并出具了同意的独立董事意见，具体内容详见下文。

5、本次关联交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

4、法定代表人：田伟

5、注册资本：人民币175,094.30万元

6、成立时间：1988年4月21日

7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

9、主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

10、资本充足率：截止2019年6月30日，资本充足率为16.94%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。

11、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。

（二）历史沿革

中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

（三）财务状况（单位：人民币万元）

■

（四）与本公司的关联关系

本公司与中电财务控股股东同为中国电子。股权控制关系如下：

■

注：本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中电财务15%股权事项正在进行中，收购完成后，中原电子所持有的中电财务股权比例将上升至20.7112%。

三、关联交易标的情况

在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，中电财务向本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。

双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。根据本公司的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，本公司办理资金结算日存款余额最高不超过人民币35亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币35亿元。

四、金融合作协议主要内容

（一）服务内容

1、中电财务为本公司（协议中所提及的“本公司”包括本公司及所控制的下属公司）办理资金结算业务，协助本公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。

2、中电财务按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

3、中电财务为本公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

（二）合同金额

经综合考虑本公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，中电财务拟在未来三年中给予本公司如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体授信额度及资金结算余额上限如下：

■

（三）定价政策和定价依据

1、本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照本公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。

2、本公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

3、因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

4、中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

5、中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财务为本公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

6、中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

7、在使用中电财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

（四）合同生效条件

1、经本公司股东大会批准。

2、交易双方法定代表人或合法授权代表签署。

（五）有效期：三年。

（六）风险控制措施

1、中电财务保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止中电财务的服务。

2、中电财务章程第十九条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

3、金融服务协议中还约定了抵销权：即任何原因存放在中电财务的存款无法收回，可以应付中电财务的款项抵销。

五、交易目的及对公司的影响

中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、截至2019年6月30日，公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

■

2、自2019年1月1日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额约为2.29万元。

3、中电财务为公司在国开行（国开基金）的11,200万元贷款提供全额信用担保，同时公司在中电财务开立的等额定期存单质押，作为中电财务提供前述连带责任保证的反担保。

七、公司独立董事事前认可及独立意见

就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需要，调整存贷款额度符合公司实际情况，同意将关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限事宜提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：

1、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、双方拟重新签订的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

4、公司已制定《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、其他

（一）风险评估情况

自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并对外披露风险评估报告，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷（《2019年一季度中电财务风险评估报告》于2019年4月30日在巨潮资讯网披露）。

（二）保证资金安全和灵活调度的措施

为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司已制定《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》（已于2013年8月20日在巨潮资讯网披露）。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。

（三）中国电子承诺

公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。中国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

九、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、《全面金融合作协议》；

4、《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；

5、《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》；

6、中电财务营业执照；

7、中电财务金融许可证。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年八月二十七日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2019-062

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2019年8月26日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于提议召开2019年度第三次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

■

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年八月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月12日股票交易时间，即

上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年9月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2019年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称：委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名：受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章：委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2019-063

中国长城科技集团股份有限公司独立董事关于对相关事项发表

独立意见的公告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

1、关于向华大半导体、中国振华收购天津飞腾部分股权暨关联交易的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

向华大半导体有限公司（简称“华大半导体”）、中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）收购其所持有的天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）股权有利于充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，有利于提升公司在信息化生态体系建设中的整体实力和核心竞争力，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议。

（2）独立意见

2、关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需要，调整存贷款额度符合公司实际情况，同意将就调整存贷款额度及延长协议期限重新签订《全面金融合作协议》事宜提交公司第七届董事会审议。

（2）独立意见

中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟重新签订的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷；公司已制定《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全；根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。

会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、关于续聘立信会计师事务所的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）在2018年度的审计工作中能够恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作任务，决定同意续聘立信为公司2019年度财务审计单位及内部控制审计单位，并将该议案提交公司第七届董事会审议。

（2）独立意见

公司第七届董事会审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

中国长城科技集团股份有限公司

独立董事：虞世全、蓝庆新、吴中海

二O一九年八月二十七日

485版信息披露