招商局蛇口工业区控股股份有限公司
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-107
2019年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
公司半年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要财务数据和财务指标
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注1：2019年，公司房地产项目竣工及结转面积预计保持增长。根据公司生产经营计划，房地产项目竣工以及结转时间主要集中在下半年，上半年结转面积较小，导致结转收入及毛利同比减少，符合公司经营计划；
注2：计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率时，剔除了分类为其他权益工具的永续债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响。
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
4、控股股东或实际控制人变更情况
公司报告期控股股东、实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期不存在优先股。
6、公司债券情况
（1）公司债券基本信息
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（2）截至报告期末的财务指标
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三、经营情况讨论与分析
1、外部市场环境分析
2019年上半年，国内外经济形势依然严峻复杂。全球经济增速放缓、中美贸易摩擦等因素给国民经济造成了下行压力。随着我国经济结构的不断调整，房地产行业正在从高速增长转向平稳增长。报告期内，国家重申“房住不炒”的房地产调控政策主基调，坚持因城施策，城市间行业市场进一步分化。一线城市有所“回暖”，前期抑制的需求逐步得到释放；二线城市表现整体持平，内部市场分化愈加显著；三四线城市因部分城市需求透支和购买力不足导致整体成交量下行。同期，土地市场整体成交量呈下降趋势，溢价率先涨后跌；行业整体销售增速显著放缓，新一轮整合期来临，行业集中度进一步提升。
随着京津冀协同发展、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角一体化等一系列重大区域战略的稳步推进，我国东西南北纵横联动发展的新格局正在形成，区域经济发展与特色产业新城建设互利互助、密不可分。“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念得到进一步落实，以产业为先导、以城市为依托，建设产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美的新城区，已经成为推动城市转型升级的重要共识。而参与新城的建设和运营，构建复合型产业格局也成为房地产开发企业转型升级的重要途径。
我国已成为亚太地区邮轮航线的重要始发港和环球航线的重要挂靠港。虽然近年来受到国际运力结构调整的影响，部分外籍邮轮调离我国市场，但更多优质且适合中国市场的豪华邮轮于今年陆续重返。由于邮轮产业主要为外资企业主导，邮轮产业对国民经济的贡献一直处于较低水平，发展本土邮轮产业势在必行。
2、公司经营管理概述
·立足长远，综合发展
近年来，公司以“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”为战略原则，以质效提升为抓手，开展一系列生产经营活动，促进公司综合发展。作为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，综合发展是招商蛇口的城市运营观，其实质是“产品+空间+时间”三个维度上资源投入、价值提升、利益兑现的动态平衡，最终以实现长期可持续发展。从传统发展模式转向综合发展兼顾了短中长期业务发展的需要，通过快周转、阶段性持有运营和长期持有运营三类项目比例的合理配置，实现公司经营性现金流的平衡。在稳步推进综合发展的过程中，存在着不均衡、存在着转型的阵痛，但我们坚信，只有立足长远、拥抱变化，才能基业常青，持续发展。
·动态深化组织变革，力推转型发展
改革永远在路上。报告期内，在总部职能部门“大部制”改革初有成效的基础上，公司将原有5大区域细分为9大区域，确定“区域做实、城市做强”的变革方向，赋能区域综合发展，同时加强向区域以及城市公司授权，提升管理效率与决策效率。公司明确了招商漳州的组织定位及管理模式，推进招商漳州和东南区域的融合融效；推动人才流动和人才转型，引进关键人才，激发人才队伍活力；加强科技引领，完善公司数字化建设的顶层设计，成立负责公司各层级的数字化统筹推动与建设的数字化信息化专业公司一一招商城科，最终通过科技的力量实现更有效的决策支撑，更便捷的生活体验，更有效的资源整合，助力招商蛇口更良好的综合发展。
·转型当下，保持业务指标稳步增长
报告期内，房地产销售业务实现签约销售金额1,011.92亿元，同比增长34.75%；实现签约销售面积515.23万平方米，同比增长43.77%。报告期内，公司产品在整合智慧科技、绿色健康技术、智能建造工艺的基础上，产品创新不断涌现；在打造品质产品、提升产品号召力的同时，适应客户服务精细化管理要求，加强客服品质过程监控，客户服务体系建设成果显著。
在资源获取方面，公司强化拓展研究，一城一策，投资节奏平稳。报告期内，公司通过招拍挂新增项目29个，扩充项目资源计容建筑面积383.31万平方米，一二线城市投资额占比近90%；公司积极拓宽资源获取渠道，加大项目合作力度，完成深圳石岩艾美特、郑州马赛等项目的收购。目前仍在跟踪并推进多个片区综合开发项目。
粤港澳大湾区建设如火如荼，不断斩获优质资源。报告期内，公司新布局了香港和肇庆的住宅市场，目前已在湾区9个城市进行项目布局，大部分资源集中在深圳。包括从前海蛇口自贸区内的蛇口海上世界起沿南海边一路往西，太子湾片区、前海妈湾片区到宝安空港新城的深圳国际会展中心片区，公司近千万平方米的优质资源正在有序地规划、开发及建设。
随着经营规模的扩大，公司拥有的持有型物业进一步增长，涵盖了特色商业、写字楼、产业办公、精品酒店、长租公寓等类型，公司在不断完善持有型物业运营管控体系提升经营管理水平的同时，也在研究并尝试不同的渠道以盘活该类资产。
公司邮轮板块总体经营情况稳健，聚焦能力提升，优化业务模式、推进船队建设。公司的邮轮母港及综合配套已布局深圳、厦门、上海、湛江、天津等沿海城市，并在积极拓展长江沿岸的内河游轮项目。报告期内，招商系布局的上海、天津、厦门、深圳邮轮母港共接待出入境邮轮257艘次，占全国的71%；累计客流量142万人次，占全国总客流的81%。
·重大项目有序推进，促进综合发展落地
报告期内，前海土地整备事项圆满完成，公司控股子公司获取在2015年1月1日时点价值432亿元的深圳前海蛇口自贸区的土地，明确了公司在前海区域的土地权益，后续合资合作事项正在加快推进。与此同时，公司正在积极铺排开发节奏，推进前海妈湾片区的建设；深圳国际会展中心项目中会展中心主体完成竣工初验，运营筹备工作进展顺利，将于2019年下半年对外运营；推进招商漳州的融合，漳州开发区招商引资成效明显，进一步明确了双鱼岛开发方案并着手战略合作伙伴的引入；以产城联动、港城联动方式获取常熟琴湖小镇、苏州金融小镇、湛江招商国际邮轮港综合体、蕲春健康产业新城等项目已陆续开始建设运营。
·创新助力转型，大公寓、大健康、大文创多点开花
长租公寓快速发展，以轻资产租入改造、存量商办改造为主，构建“融投管退”全周期商业模式，在精耕深圳市场的基础上，全面覆盖北京、上海、南京、杭州、武汉等15个城市，合计在全国布局2.5万间，管理规模总计约100万平方米，全面实现了公寓智慧平台的线上化服务；从养老、医疗、健康管理等方面推进大健康业务，打造标杆项目，探索盈利模式；大文创初步形成了整体产业规划，文化教育方面确定了产业进入的思路与策略，国际学校项目持续推进，积极拓展公教合作。
·物业改革持续进行，推动中航善达交易
报告期内，公司物业改革持续进行，内部资源整合及外部并购拓展齐头并进。4月15日，公司披露相关公告，筹划支付现金协议受让中航国际控股股份有限公司持有的中航善达股份有限公司22.35%股份，及以持有的招商局物业管理有限公司100%股权认购中航善达非公开发行股份。本次交易是央企之间的资产整合，有利于国资委“瘦身健体，聚焦主业”战略的落实；可以在充分盘活现有国资上市平台的基础上，打造央企物业管理旗舰平台，实现国有资产增值保值；有利于进一步增强公司城市发展与产业升级综合服务中物业管理业务的综合竞争力，为公司广大投资者创造价值。
·AAA信用评级，直接融资成本优势明显
公司继续保持AAA的主体信用等级和债项信用等级，积极开展公开市场直接融资：顺利发行2019年公司债券（第一期）35亿元（品种一23亿元、品种二12亿元）,最终票面利率分别为4.21%和3.75%；陆续发行两期超短期融资券，总额合计50亿元，票面利率分别为2.98%和2.80%，为同期房地产企业市场发行超短期融资券最优利率。上半年，公司有序推进直接融资工作，ABN获得银行间市场交易商协会审批并取得100亿元储架式购房尾款资产支持票据注册通知书，启动50亿元供应链ABS储架注册的各项准备并通过深交所审核取得无异议函；全力推进产融创新，助力公司发展。报告期内，公司的综合资金成本为4.91%，保持行业领先优势。
·风险管理实现事前、事中、事后的全流程覆盖
面对复杂的外部环境，公司有效地实现风险全面管控，在融合风控、法律、审计等手段的基础上，实现风险管理事前、事中、事后的全流程覆盖。报告期内，公司建立了有效的前置风险预控机制，推动流动性风险预警系统化运行；持续开展内部审计工作，提前预警经营活动中的各类风险和问题。
·公司治理与发展模式频获外界认可
报告期内，公司凭借领先的综合实力、出色的市场表现以及稳健的财务战略，荣获市场多项殊荣：连续十六年获得深交所信息披露考核A级；凭借社会责任杰出表现，荣获由南方日报社评选的“2018年度公益企业奖”，MSCI ESG评级持续保持BBB水平；获得格隆汇“A股上市公司最具投资价值奖”；以营业收入、利润、资产和市值的综合评分，荣登“2019福布斯世界2000强”第379位，排名较2018年跃升30位；连续十六年蝉联沪深上市房地产公司综合实力TOP10、沪深上市房地产公司财富创造能力TOP10、沪深上市房地产公司价值投资TOP10、沪深上市房地产公司财务稳健TOP10，荣获由《经济观察报》主办评选的“中国蓝筹地产企业”称号，获得观点地产评选的“2019中国产业地产运营商” 榜第一位、“2019中国房地产品牌价值卓越” 榜第四位、“2019中国房地产商业模式卓越” 榜第七位等7项殊荣；在CIPC2019第五届中国产业园区大会上，位列“2019产业园区运营商TOP50”榜第一名等。
核心竞争力分析
丰富的城区和产业园区综合开发运营经验和独特的“前港一中区一后城”综合发展模式
经过蛇口工业区40年的建设运营，招商蛇口已经具备了各项资源的综合整合能力，培养了专业而实践经验丰富的管理团队，形成了完整的城区和产业园区综合开发的体系。招商蛇口综合资源整合能力在蛇口的发展过程中得到充分的体现，公司不但获得了应有的商业利益，也为城市发展带来了巨大的社会效益。
“蛇口模式”衍生出的“前港-中区-后城”综合发展模式，是在蛇口的开发与升级的过程中，探索总结出的特色商业模式，是一种独特的港口、园区、城市三位一体综合发展模式，并在招商蛇口走向全国、参与“一带一路”建设的过程中一次次被证明的发展模式。以港口或者交通枢纽港、人流聚集的枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通过港区城的有机融合、协同发展形成产城融合生态圈。这是一种生态圈式可持续发展的模式，更是一套以市场化方案实现城市和园区运营的空间发展模式，由此可实现港、产、城联动，将政府、企业和各类资源协同，成为城市转型升级的重要途径。
独有的战略资源优势
园区的开发建设、系统的大规模的产业集聚需要充裕的土地储备以及政策和区位优势。发展湾区经济已是世界经济强国的“标配”，粤港澳大湾区承载着中国塑造区域发展新格局的重要使命。公司在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置一一蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域拥有大量待开发的优质资源。2019年8月18日，中央重磅文件出台支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，提出了将深圳建设成为高质量发展高地、法治城市示范、城市文明典范、民生幸福标杆、可持续发展先锋的战略定位，进一步明确了深圳在国内城市和粤港澳大湾区的核心地位。随着湾区经济的不断发展，公司享受的独特政策和战略区位优势也将日益凸显。
助力公司转型发展的探索创新精神
创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自1979以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、蛇口基因”说的就是不断改革创新。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。推动招商蛇口战略落地的背后，创新是重要动力。从员工持股到项目跟投，从体制创新到机制改革，从业务转型到管理变革，创新贯穿着招商蛇口上市以来发展的每个细节。
招商局集团内部协同优势
招商局集团作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，旗下拥有一批横跨实业和金融两大领域的优秀企业。近年来，集团内部资源整合动作频频、产融互动协同有效，促进了公司对内获取互补资源、对外强化竞争优势。招商局集团147年的稳健经营，一定程度上为招商蛇口多渠道、低成本地获取资源起到了良好的作用，促进公司不断实现跨越式发展。招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力和号召力，其拥有的外部协同资源也将给公司带来巨大的商业机遇。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
公司在编制2019年度中期财务报表及以后期间的财务报表时，执行新财务报表格式；自2019年6月10日起，执行财政部于2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》准则；公司自2019年6月17日起，执行财政部于2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号一债务重组》准则。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本报告期新纳入合并范围的公司共31家，其中非同一控制下企业合并取得子公司6家，新设立子公司19家，收购取得子公司6家。不再纳入合并范围的公司8家，其中协议转让5家，注销3家。
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-105
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2019年8月13日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年8月23日会议以通讯方式举行，应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了下列议案：
一、关于变更会计政策的议案
详见今日披露的《关于变更会计政策的公告》。
二、关于审议《2019年半年度报告》及摘要的议案
详见今日披露的《2019年半年度报告》及摘要。
三、关于审议《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
详见今日披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案
详见今日披露的《关于向关联方出售资产的关联交易公告》、《关于子公司为中民国际提供担保的公告》。
五、关于为上海浦隽提供担保的公告
详见今日披露的《关于为上海浦隽提供担保的公告》。
六、关于收购北京华商大厦有限公司33%股权的关联交易议案
详见今日披露的《关于收购北京华商大厦有限公司33%股权的关联交易公告》。
七、关于向关联方整售物业的关联交易议案
详见今日披露的《关于向关联方整售物业的关联交易公告》。
议案四、议案六、议案七涉及关联交易，关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案；其余议案均以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-106
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2019年8月13日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2019年8月23日会议以通讯方式举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了下列议案：
一、关于变更会计政策的议案
详见今日披露的《关于变更会计政策的公告》。
二、关于审议《2019年半年度报告》及摘要的议案
详见今日披露的《2019年半年度报告》及摘要。
三、关于审议《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
详见今日披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
上述议案均以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
监 事 会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-108
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于向关联方出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
自2017年10月以来，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）与中民国际投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）因房地产业务陆续签订了购买商业的协议及其补充协议（以下统称“商业协议”），双方约定中民国际购买海滨置业位于太子湾片区内的太子湾商务大厦的商业物业。
近期，中民国际因自身经营的需要，决定对上述商业物业中太子湾商务大厦T4栋、T6栋部分房产以及商贸大厦T3栋一、二层共39套物业（以下简称“交易标的”）开展融资租赁业务。中民国际、海滨置业、招商局通商融资租赁有限公司（以下简称“招商租赁”）之间接全资子公司粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤荣租赁”）拟共同签署《融资租赁框架合作协议》（以下简称“本协议”），协议各方以此前中民国际与海滨置业签订的合作协议为原则性前提，对交易标的的交易价格、物权范围进行了确认，对融资租赁的合作模式、交易安排以及其他权力与义务等内容进行了约定，海滨置业是交易标的的出卖人，海滨置业与粤荣租赁将在本协议框架项下就交易标的具体购买事宜签署系列买卖合同且粤荣租赁与中民国际将就融资租赁具体事宜签署《融资租赁合同》。
本次关联交易标的资产是海滨置业拥有的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦T4栋、T6栋部分房产以及商贸大厦T3栋一、二层共39套物业（物业总建筑面积为2,300.75平方米），关联交易金额为人民币30,905.86万元。
招商蛇口与招商租赁均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2019年8月23日，本公司第二届董事会第三次会议对《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、粤荣租赁的基本情况
公司名称：粤荣（天津）租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2018年12月10日
法定代表人：杜麟
统一社会信用代码：91120118MA06GXMROU
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-202
办公地址：深圳市望海路1166号招商局广场26楼
注册资本：人民币1万元
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至本公告日，招商局融资租赁（天津）有限公司持有粤荣租赁100%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据
粤荣租赁于2018年12月10日成立。截至本公告日，招商租赁间接持有粤荣租赁100%股权。
招商租赁成立于2016年11月，注册资本人民币500,000万元，注册地位于天津自贸区内，运营总部设立在深圳，并相继在北京、上海、天津、香港等地设立了分支机构或营销服务团队。招商租赁的业务方向以国有企业和事业单位为主，涉及行业主要包括交通运输、公共事业、能源、现代服务等，主要业务模式包括售后回租、经营性租赁、买入返售、直接租赁等。
2019年6月末，招商租赁资产总额为人民币3,199,891万元，负债总额为人民币2,670,589万元，净资产为人民币529,302万元；营业收入为人民币84,561万元，净利润为人民币8,625万元。
3、关联关系以及信用情况
粤荣租赁系招商租赁之间接全资子公司，招商租赁与招商蛇口均为招商局集团有限公司实际控制的企业。
粤荣租赁未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的资产的基本情况
本次关联交易标的资产是海滨置业拥有的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦T4栋、T6栋部分房产以及商贸大厦T3栋一、二层、共39套物业（物业总建筑面积为2,300.75平方米），标的资产所在地为深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾片区内，资产类别为房地产项目存货。本次海滨置业出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
截至目前，海滨置业持有深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦T4栋、T6栋部分房产以及商贸大厦T3栋一、二层、共39套物业（物业总建筑面积为2,300.75平方米）的《商品房预售许可证》（预售许可证编号：深房许字（2018）南山009号、深房许字（2018）南山015号、深房许字（2018）南山016号）以及《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》（编号：2018237、2018238）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据同业对比、业态定位、交通区位、市场发展等因素综合判断，经各方协商一致，交易标的的交易价格确定为人民币30,905.86万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《融资租赁框架合作协议》签约方
甲方：粤荣租赁 乙方：中民国际 丙方：海滨置业
（二）合作模式
由甲方根据乙方的指定及委托向丙方购买深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦T4栋、T6栋部分房产以及商贸大厦T3栋一、二层、共39套物业（物业总建筑面积为2,300.75平方米），再以该交易标的作为租赁物以融资租赁的方式出租给乙方使用，由乙方依照约定支付租金及其他应付款项，甲方在审查付款条件全部满足当天一次性向丙方支付交易标的的全部款项30,905.86万元。
（三）交易安排
1、交易价款：本协议项下交易标的对应的交易价款为人民币30,905.86万元。
2、付款条件：经甲方审查以下条件全部满足后的当天，甲方应一次性向丙方指定账户支付交易价款：
（1）甲方已收到《付款申请书》；
（2）甲方、乙方、丙方或其他第三方均已签署或出具本协议及其它相关协议；
（3）丙方已向甲方提交同意对交易标的的产权证办理完毕前提供阶段性保证担保的有效内部决议及/或审批文件；
（4）甲方已足额收取乙方的相关手续费；
（5）乙方已为交易标的购买财产一切险（含洪灾、地震等自然灾害），保险金额不低于交易价款并将甲方列为第一受益人；
（6）乙方向甲方出具关于交易标的验收的《质量无异议函》；
（7）甲方已取得乙方关联公司（中城房屋租赁运营管理深圳有限公司）与兰桂坊集团的关联公司（广州市高业房地产咨询有限公司）签署的《深圳太子湾商务广场商业裙楼项目服务合同》的复印件（加盖乙方公章）；
（8）乙方在本协议及与甲方签订的其他合同、协议、法律文件项下无重大违约情形存续；
（9）乙方在与甲方签订的“一期项目及/或二期项目”及其他交易合同、协议、法律文件项下无重大违约情形存续。
（四）签署及效力
本协议经甲方、乙方、丙方法定代表人或者授权代表签字或盖章后于协议文首载明的签署日期生效。
（五）税费承担
1、因甲方向丙方购买标的，甲方依法应向税务机构交缴的及需向税务、国土、房屋等行政主管部门缴付的全部收费、征缴、征收或税负，包括但不限于：契税、印花税、以及测绘费、办证工本费、产权登记费、权籍调查费、评估费及其他费用，以及与上述任何税、费有关之利息、滞纳金及罚款等均由乙方承担。乙方应在甲方缴纳上述税费之前将等额款项支付至甲方指定收款账户；
2、丙方因转让交易标的而应缴纳的税费由丙方自行承担，丙方不承担根据相关法律法规应由买受人承担的印花税、契税等所有税费及相关手续费；
3、在甲乙双方的租赁期内，因甲方收取租金而需缴纳的税费按照法律、法规及相关政策执行，由甲方承担。
（六）担保及交付
1、在交易标的《不动产权证》登记至甲方名下前，如乙方未按照约定及时足额支付租金的，丙方承诺向甲方提供阶段性担保。在丙方担保的有效期内且仅在阶段性担保函约定的条件成就时，甲方方有权要求丙方承担阶段性担保责任；
2、甲方向丙方支付交易价款之日亦即甲方向乙方交付交易标的之日。
六、关联交易协议涉及的其他事项
根据《融资租赁框架合作协议》，本公司之子公司海滨置业将为中民国际向粤荣租赁提供阶段性连带责任担保。有关阶段性连带责任担保的详细情况，详见本公司于今日披露的《关于子公司为中民国际提供担保的公告》。
七、关联交易目的和影响
本公司之间接全资子公司海滨置业为了顺利实现商业物业的销售业务，配合客户中民国际自身经营的需要，而与本公司关联方粤荣租赁发生关联交易事项。
本次关联交易有利于本公司顺利推进商业物业的交易进程，对公司业务发展起着积极的作用。关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在向关联方进行利益输送的情形；关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排，对本公司的财务报表亦无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，本公司与粤荣租赁之实际控制人招商租赁累计已发生的各类关联交易总额约为人民币28,453.04万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司因其客户开展融资租赁业务而与公司关联方粤荣（天津）租赁有限公司发生关联交易涉及担保的相关事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
十、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-109
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于子公司为中民国际提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）因客户中民国际投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）开展融资租赁业务与本公司关联方粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤荣租赁”）发生关联交易，上述三方将共同签署《融资租赁框架合作协议》。关联交易的详细情况，请见本公司于今日披露的《关于向关联方出售资产的关联交易公告》（公告编号【CMSK】2019-108）。
基于上述交易背景，中民国际将与粤荣租赁签订《融资租赁合同》，对海滨置业位于太子湾片区内的太子湾商务大厦T4栋、T6栋部分房产以及商贸大厦T3栋一、二层、共39套物业（物业总建筑面积为2,300.75平方米）（以下简称“买卖标的”）开展商业房产融资租赁合作，租赁本金为人民币30,905.86万元。
海滨置业就中民国际在《融资租赁合同》项下的相应债务向粤荣租赁提供阶段性连带责任保证担保，具体如下：
1、海滨置业累计最高担保金额为：不超过《融资租赁合同》项下的租赁本金及利息（按同期人民银行贷款基准利率上浮30%）之和。
2、海滨置业自愿对中民国际于下述期间内在《融资租赁合同》项下的相应债务向粤荣租赁提供连带责任保证担保：自海滨置业全部收到该笔购房款之日起，至全部买卖标的登记至粤荣租赁名下且粤荣租赁取得全部不动产权证之日止。
3、海滨置业保证责任的范围为《融资租赁合同》项下的租赁本金、租赁利息、违约金、补偿金、损失赔偿金以及粤荣租赁实现债权的费用。
2019年8月23日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》，关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次担保事项无须经过本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：中民国际投资发展（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年11月14日
法定代表人：马凤华
统一社会信用代码：91440300MA5DP1QY0J
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币500万元
一般经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术产业项目、房地产项目、创新型产业项目、文化项目的投资（具体项目另行申报）；保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务；从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资；互联网技术的开发、技术咨询、自有技术转让；节能技术的开发；房地产经纪；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营范围：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳市汇安盈创投资管理有限公司持有中民国际80%股权，深圳市兴景房地产有限公司持有中民国际20%股权。
主要财务指标：截至2019年6月30日，中民国际资产总额144,558.35万元，负债总额80,233.98万元，净资产64,324.37万元；截至2019年6月30日，中民国际没有实际营业收入，净利润为-362.19万元。
中民国际不存在对外担保、抵押、诉讼的事项。
中民国际与本公司不存在关联关系，中民国际不属于失信被执行人。
三、《阶段性担保函》的主要内容
海滨置业就中民国际在《融资租赁合同》项下的相应债务向粤荣租赁提供阶段性连带责任保证担保，具体如下：
1、海滨置业累计最高担保金额为：不超过《融资租赁合同》项下的租赁本金及利息（按同期人民银行贷款基准利率上浮30%）之和。
2、海滨置业自愿对中民国际于下述期间内在《融资租赁合同》项下的相应债务向粤荣租赁提供连带责任保证担保：自海滨置业全部收到该笔购房款之日起，至全部买卖标的登记至粤荣租赁名下且粤荣租赁取得全部不动产权证之日止。海滨置业的保证责任从海滨置业全部收到该笔购房款之日生效，至办理完毕前述不动产权证之日解除。
3、海滨置业保证责任的范围为《融资租赁合同》项下的租赁本金、租赁利息、违约金、补偿金、损失赔偿金以及粤荣租赁实现债权的费用。
四、董事会意见
海滨置业为中民国际向粤荣租赁提供阶段性连带责任保证担保，有助于商业物业交易的顺利完成，加快招商蛇口太子湾片区的开发速度以及资金回笼速度，有利于提高招商蛇口预售物业的发展，提高物业市场竞争力。该担保事项符合相关政策规定，且中民国际就同一事项向海滨置业出具了《反担保函》，风险可控。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司因其客户开展融资租赁业务而与公司关联方粤荣（天津）租赁有限公司发生关联交易涉及担保的相关事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为283.07亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的37.29%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-110
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日分别召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
1、新财务报表格式
财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财会[2019]6号”），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
2、非货币性资产交换
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）（以下简称“财会[2019]8号”），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。
3、债务重组
财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）（以下简称“财会[2019]9号”），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。
（二）变更日期
1、新财务报表格式
公司在编制2019年度中期财务报表及以后期间的财务报表时，执行新财务报表格式。
2、非货币性资产交换
公司自2019年6月10日起，执行财政部于2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》准则。
3、债务重组
公司自2019年6月17日起，执行财政部于2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号一债务重组》准则。
根据财政部2019年新修订会计准则的相关规定，公司决定于上述会计准则施行日开始执行。
二、本次会计政策变更主要内容
本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。
（一）财务报表格式调整的主要内容
根据财会[2019]6号通知的相关规定，公司主要调整以下财务报表的列报：
1、资产负债表
将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
2、利润表
在“投资收益”项下，单列“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。
（二）《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》变更的主要内容
1、新增适用范围规定，将应适用其他准则的交易进行了明确。
2、非货币性资产交换换出、换入资产的确认。对于换入资产，在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。
3、计量原则
当同时满足条件：交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，以公允价值为基础计量；不同时满足上述条件，以账面成本为基础计量。
当以公允价值为基础计量时，首选换出资产的公允价值，有确凿证据表明换入资产公允价值更可靠的，选择换入资产公允价值；当以账面价值为基础计量时，使用换出资产账面价值。
（三）《企业会计准则第12号一债务重组》变更的主要内容
1、债务重组定义调整，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步为前提条件。
2、债权人会计处理：按照成本计量受让资产，也就是基于放弃债权的公允价值来确定受让非金融资产的初始入账价值。债权重组损益为放弃债权的公允价值与其账面价值之差。
3、债务人会计处理：以资产清偿债务方式进行债务重组，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。将债务转为权益工具方式进行的债务重组，债务人初始确认权益工具时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的财会[2019]6号、财会[2019]8号及财会[2019]9号进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司2019年度以及本期净利润、总资产、净资产和所有者权益无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司依据财会[2019]6号、财会[2019]8号及财会[2019]9号的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定。独立董事同意本次会计政策变更。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
七、备查文件
1、第二届董事会三次会议决议；
2、第二届监事会三次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-111
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于为上海浦隽提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之合营公司上海浦隽房地产开发有限公司（以下简称“上海浦隽”）因项目开发需要拟向中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请房地产开发贷款人民币20亿元，贷款期限为5年。上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”）持有上海浦隽40%股权，公司全资子公司上海招商置业有限公司（以下简称“招商置业”）持有上海浦隽60%股权。本公司拟按持股比例为该开发贷项下的借款提供连带责任保证，担保本金金额不超过人民币12亿元（20亿元*60%），保证期间自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。
2019年8月23日，公司第二届董事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为上海浦隽提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
上海浦隽成立于2017年9月22日，注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层；法定代表人：王海松；注册资本：111,460万元，招商置业股权占比60%，外高桥股权占比40%；经营范围：房地产开发经营；物业管理；商务信息咨询；企业管理咨询；停车场（库）经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上海浦隽主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额308,700.00万元，负债总额299,492.05万元，净资产9,207.95万元；2018年，营业收入0万元，净利润-792.05万元。截至2019年7月31日，资产总额357,599.59万元，负债总额249,893.80万元，净资产107,705.79万元；2019年1-7月，营业收入0万元，净利润-1,030.88万元。该公司不存在对外担保、抵押、诉讼的事项。
三、担保协议的主要内容
本公司拟按持股比例为上海浦隽该开发贷项下的借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币12亿元，保证期间自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。
四、董事会意见
上海浦隽因项目开发需要，通过银行借款补充资金，有利于促进其经营发展。上海浦隽的其他股东外高桥也将按其持股比例为此项借款提供连带责任保证，担保事项公平、对等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为283.07亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的37.29%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-112
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于收购北京华商大厦有限公司33%股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
一、概述
近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）之全资子公司华央投资企业有限公司（以下简称“华央投资”）与深圳市招商蛇口资产管理有限公司（以下简称“蛇口资管”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，华央投资拟收购蛇口资管所持北京华商大厦有限公司（以下简称“北京华商”）33%股权，交易对价为人民币243,714,642.17元。
公司与蛇口资管均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不需经过其他有关部门批准。
公司第二届董事会第三次会议对《关于收购北京华商大厦有限公司33%股权的关联交易议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可及独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市招商蛇口资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年5月7日
住所：深圳市南山区南山街道前海航海路1092号招商局物流示范基地运作楼2楼
法定代表人：孙承铭
注册资本：1,500万人民币
统一社会信用代码：91440300335368595T
股东：招商局集团有限公司（100%）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（二）业务及财务情况
蛇口资管由招商局集团出资设立，蛇口资管的主要财务数据如下：
■
（三）关联关系：招商蛇口与蛇口资管均为招商局集团实际控制的企业。
（四）蛇口资管资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
本次交易标的为蛇口资管持有的北京华商33%股权。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
公司名称：北京华商大厦有限公司
注册资本：502.4万美元
法定代表人：张敏
统一社会信用代码：91110105625906507P
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：北京市朝阳区朝外延静西里2号
成立日期：1988年5月21日
办公地址：北京市朝阳区朝外延静西里2号
经营范围：出租写字间；机动车停车服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（四）标的公司现有股东情况
截至本次交易前，北京华商股东持股情况为：
■
（五）主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的北京华商2018年度《审计报告》（德师广州报（审）字（2019）第P00012号），北京华商最近一年经审计主要财务信息如下：
（单位：人民币万元)
■
（六）主要资产情况
北京华商的主要资产为其持有的投资性房地产，位于北京市朝阳区延静西里2号的华商大厦，证载情况如下：
■
四、定价政策及定价依据
交易定价以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字〔2019〕第30027号《资产评估报告》的北京华商股东全部权益评估价值73,852.92万元人民币及蛇口资管持有该公司33%的股权比例为基础计算得出，并经交易各方协商确定。交易各方最终确定本次交易的北京华商33%股权交易价格为人民币243,714,642.17元，评估报告详见今日披露的《资产评估报告》。
五、交易协议的主要内容
（一）本次交易的总体方案
华央投资以支付现金的方式向蛇口资管收购北京华商33%股权。
（二）交易对价
北京华商33%股权的交易价格为人民币243,714,642.17元。
（三）支付方式
华央投资应在下述付款条件满足之日起的15个工作日内将股权转让价款人民币243,714,642.17元一次性付至蛇口资管指定的资产变现专用账户：
1、蛇口资管已开立资产变现专用账户以收取股权转让价款；
2、标的股权已变更登记至华央投资名下。
（四）协议的生效
1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方盖章；
2、资产评估报告已经招商局集团备案；
3、有权审批机构已经批准本协议项下的本次股权转让；
六、关联交易目的和影响
通过本次交易，可进一步理顺北京华商投资关系，招商蛇口将拥有北京华商完整股权，在经营上减少招商局集团与招商蛇口之间的关联交易，并且可以更加充分发挥招商蛇口专业资产经营管理方面的优势。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，招商蛇口与蛇口资管累计已发生的各类关联交易总额为161,196.35万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可了该项关联交易，认为本次交易标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。独立董事同意本次交易。
九、备查文件
（一）第二届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（三）股权转让协议；
（四）北京华商2018年度审计报告；
（五）北京华商股东全部权益价值资产评估报告及说明。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十七日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-113
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于向关联方整售物业的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之全资子公司杭州杭盛房地产开发有限公司（以下简称“杭盛地产”）与招商局通商融资租赁有限公司（以下简称“招商租赁”）之全资子公司海翔（天津）租赁有限公司（以下简称“海翔租赁”）就杭州I-PARK商业项目达成部分房产整体购买意向，杭盛地产拟将其开发的位于杭州江干区彭埠街道I-PARK项目2号楼2-5层共154套商业性质办公楼整体出售给海翔租赁，交易金额为人民币21,125.85万元。
招商蛇口与招商租赁均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2019年8月23日，本公司第二届董事会第三次会议对《关于向关联方整售物业的关联交易议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、海翔租赁的基本情况
公司名称：海翔（天津）租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017年11月1日
法定代表人：张阳
统一社会信用代码：91120118MA05XG777K
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-202
办公地址：深圳市望海路1166号招商局广场26楼
注册资本：人民币1万元
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至本公告日，招商局融资租赁（天津）有限公司持有海翔租赁100%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据
海翔租赁于2017年11月1日成立。截至本公告日，招商租赁间接持有海翔租赁100%股权。截至2019年7月末，公司总资产803.47万元。2017年11月1日（公司成立日）至2018年12月31日期间，营业总收入612.63万元，净利润9.48万元；2019年1-7月营业总收入0万元，净利润-2.9万元，净资产6.58万元。
招商租赁成立于2016年11月，注册资本人民币500,000万元，注册地位于天津自贸区内，运营总部设立在深圳，并相继在北京、上海、天津、香港等地设立了分支机构或营销服务团队。招商租赁的业务方向以国有企业和事业单位为主，涉及行业主要包括交通运输、公共事业、能源、现代服务等，主要业务模式包括售后回租、经营性租赁、买入返售、直接租赁等。
2019年6月末，招商租赁资产总额为人民币3,199,891万元，负债总额为人民币2,670,589万元，净资产为人民币529,302万元；营业收入为人民币84,561万元，净利润为人民币8,625万元。
3、关联关系以及信用情况
关联关系：海翔租赁与招商蛇口均为招商局集团有限公司实际控制的企业。
信用情况：海翔租赁未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的资产的基本情况
本次关联交易标的资产是杭州杭盛房地产开发有限公司旗下在售项目杭州江干区彭埠街道I-PARK（政府核准地名：汇铂金座）项目2号楼2-5层商业性质的办公楼，销售建筑面积约7,412.58平方米(最终产权面积将以政府部门的实际测绘报告为准)，共154套。标的资产所在地为杭州市江干区艮北新城片区内，资产类别为房地产项目存货。本次杭盛地产出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截至目前，标的资产已获得《商品房预售许可证》，预售证号为杭售许字(2018)第000091号。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据同业对比、业态定位、交通区位、市场发展等因素综合判断，经各方协商一致，交易标的的交易价格确定为人民币211,258,530元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易模式
由海翔租赁通过分期支付的方式向杭盛地产购买交易标的。
（二）交易安排
1、交易价款：交易价款为人民币211,258,530元。
2、付款条件：
（1）海翔租赁与杭盛地产已签署本次交易的整售协议；
（2）海翔租赁在协议签署后10个工作日内支付10%首付款；
（3）杭盛地产收到首付款后10个工作日内与海翔租赁完成标的房源的网签备案；
（4）杭盛地产于2019年9月30日前完成标的资产大产证的办理；
（5）海翔租赁于大产证办理完成后3个月内，分批向杭盛地产支付剩余款项；
（6）杭盛地产需在标的资产单套房源办证资料齐全后3个工作日内配合海翔租赁完成标的资产产权办理工作。
（三）签署及效力
协议经杭盛地产、海翔租赁法定代表人签字或盖章后成立，并由杭盛地产有权审批机构审批通过后生效。
六、关联交易目的和影响
本次关联交易是公司正常销售房地产资产的一次交易，整体销售有利于快速去化，回笼资金促进公司业务发展。关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排，对本公司的财务报表亦无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，本公司与海翔租赁之实际控制人招商租赁累计已发生的各类关联交易总额为28,453.04万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
杭盛地产将杭州I-PARK商业项目部分房产整体出售给海翔租赁已经独立董事事前认可，本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十七日
