南通江山农药化工股份有限公司

公司代码：600389 公司简称：江山股份

南通江山农药化工股份有限公司

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，化工行业面临安全、环保持续高压态势，助推部分原材料价格持续上涨，甚至出现断货、供不应求的情况；同时化工行业整治力度的不断加大，对于规模性企业来说也是难得的发展机遇。面对挑战和机遇，公司管理层带领全体员工咬定目标不放松，强力推进年度战略事项的推进实施：

1、生产经营稳步增长，为战略实施提供基础保障。面对错综复杂的国内外经济形势，公司经营层坚定信心不动摇、咬定目标不放松、压实举措不懈怠，公司年度战略事项、重点工作有序推进，保持了生产经营形势的持续稳定。

2、优化组织架构，为战略实施提供组织保障。公司围绕事业部制管控模式，实施了组织架构调整，进一步明晰了股份公司职能部室和事业部之间的责、权、利。

3、实施薪酬制度改革，为战略实施提供队伍保障。公司围绕人力资源保障目标，实施了从“以岗定薪”向“以技能定薪”转变的薪酬制度改革，稳定员工队伍，提升员工操作技能，强化了技能价值激励导向，进一步营造了尊重劳动、崇尚技能、鼓励创造的氛围。

4、实施差异化销售策略，稳步扩大销售规模。氯碱产品及时调整优化优势区域，同时继续扩大高附加值产品的销售；草甘膦产品在稳定海外市场份额的同时，针对国内市场积极培育核心客户；酰胺类产品充分发挥质量、成本优势，稳固行业主导地位；杀虫剂产品强化与同行企业的战略合作，优化资源配置，提高产能利用率，扩大销售规模。

5、积极克服种种困难，持续推进项目建设。2019年已建成投产项目1个，目前正在推进的在建项目4个。

报告期内，公司总体上实现了安全平稳发展， 2019年上半年，公司实现营业收入25.68亿元，同比增长29.31%；实现净利润1.85亿元，同比增长0.88%。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1、会计政策变更情况

（1）根据财政部发布的“新金融工具准则”的相关规定，公司应于2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按照新金融工具准则的规定编制2019年1月1日以后的公司财务报表。由于上述会计准则和通知的颁布或修订，本公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。上述会计政策变更已经2019年3月29日公司召开的第七届董事会第十九次会议会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

（2）财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按此格式编报2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

（3）财政部于2019年5月9日印发《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自2019年6月10日起施行。

（4）财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订，修订后的准则自2019年6月17日起施行。

2、会计政策变更对公司的影响

（1）根据新金融工具准则，对将用于背书转让的银行承兑汇票作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，并作为应收款项融资列示。应收票据期末数减少84,569,134.25元，期初数减少22,339,972.82元；应收款项融资期末数增加84,569,134.25元，期初数增加22,339,972.82元。

（2）按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求编制报表，对资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示 。比较数据相应调整。

（3）《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）和《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号）的执行对公司无重大影响。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一047

南通江山农药化工股份有限公司

项目投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于实施“公司159t/d危废处置装置升级改造项目”的议案》，该升级改造项目一期建设处理能力为3万吨/年，总投资为19,445.42万元。以上项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

一、项目背景

公司于2008年自建一套危废焚烧处置装置，该装置按照《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2001）设计、建设，装置建成时间较长，该装置的工艺、硬件、软件水平已经比较落后，且废液处理能力利用不足，需升级改造。

由于项目建设时间较长，为了在建设期间不影响公司当期产生危废的处理，项目先建后拆，拟在项目建成正常运行后即拆除现有装置。

二、项目基本情况

1、项目名称：159t/d危废处置装置升级改造项目。

2、项目建设规模：该升级改造工程一期处理能力为100 t/d。升级改造后，处置公司及各子公司产生的危废。

3、项目建设地点：南通市经济技术开发区江山路998号的公司厂区内。

4、项目建设期：预计于2021年3月份建成投产。

三、投资预算与评价

1、项目总投资为19,445.42万元人民币。其中：建设投资19,025.42万元，流动资金420.00万元。资金来源为自有资金。

2、本项目（一期工程）计算期为11年，建成后年均可降低危废处理成本2,335.03万元。

四、对公司的影响

项目建成后可进一步提升公司危废处置能力和水平，为公司的战略发展提供有力支撑。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2019年8月27日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一042

南通江山农药化工股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第七届董事会第二十四次会议的通知，并于2019年8月23日在四川乐山以现场方式召开。会议由董事长薛健先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事杜永朝先生、张华先生、独立董事夏烽女士因工作原因未能出席本次会议，分别授权董事陈云光先生、陈吉良先生、独立董事赵伟建先生代为表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对议案进行了审议，并经书面表决审议通过如下议案：

1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》(详见公司临2019-044号公告)；

2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）；

3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于参加慈善定向捐赠活动的议案》；

为进一步弘扬扶贫济困的优良传统，践行企业的社会责任，同意公司向慈善机构增加定向捐赠100万元，补充江山扶贫济困爱心基金，并参与发起设立平安基金，用于扶贫济困、助学帮扶以及因突发事件导致特困的家庭。

本次对外捐赠资金的来源为公司自有资金，本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。

4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加固定资产投资的议案》；

为了提升公司装置本质安全，提高公司信息化、智能化水平，实现节能降本增效，提升公司整体形象，同意公司实施包括草甘膦氧化工艺升级技改等一批内部技术改造工程，新增固定资产投资5,970万元。

5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%股权的议案》(详见公司临2019-046号公告)；

6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于实施“公司159t/d危废处置装置升级改造项目”的议案》(详见公司临2019-047号公告)。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2019年8月27日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一043

南通江山农药化工股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日在四川乐山以现场方式召开了第七届监事会第十七次会议。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人（监事黄培丰先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托监事茅云龙先生代为表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》(详见公司临2019-044号公告)；

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要；

公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2019年半年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：

1、半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司2019年1-6月的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%股权的议案》(详见公司临2019-046号公告)。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2019年8月27日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一044

南通江山农药化工股份有限公司

关于计提固定资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于计提固定资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为公允反映公司各项资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司报告期末对固定资产进行了梳理，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，预计资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认计量，计提资产减值准备。经测试，2019年6月末需要计提固定资产减值准备2,492.01万元。

二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提固定资产减值准备计入2019年1-6月损益，减少2019年1-6月利润总额2,492.01万元，对公司报告期的现金流没有影响。该项减值已经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并出具正式评估报告。

三、董事会关于计提资产减值准备的说明

董事会认为：公司本次固定资产计提减值准备事项是基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定经减值测试后计提的，该次减值计提，有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意本次计提固定资产减值准备。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提固定资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够公允地反映公司各项资产的价值，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提资产减值准备履行了相应的评估测试程序和决策程序，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提固定资产减值准备。

五、监事会关于公司计提资产减值准备的说明

监事会认为：本次计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分，计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，经过计提能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2019年8月27日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一045

南通江山农药化工股份有限公司

2019年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》、《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》要求，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年半年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注1：上述产量（含自用量）、销量为实物量，其中农药制剂按含量折原药计算（下同）。

注2：除草剂产品包括草甘膦、酰胺类产品；杀虫剂产品包括敌百虫、敌敌畏等产品；氯碱产品包括烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠等产品，其中烧碱产销量按32%、48%烧碱实物量计算（下同）。

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

本报告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2019年8月27日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一046

南通江山农药化工股份有限公司

收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%

股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）拟收购丰信国际投资有限公司（香港）、侯英芳、刘志民、刘洪艳、王昌余、刘燕、王秀丽持有的哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“哈利民公司”）67%的股权，交易对价为21,440万元人民币。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2018年12月17日，公司与哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“标的企业”或“哈利民公司”）原股东丰信国际投资有限公司（香港）、张文华、王秀丽、哈尔滨天泽茶业有限公司、哈尔滨天利化工科技发展有限公司、刘洪艳、王昌余、哈尔滨益恒农化投资有限公司、刘燕签订了《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司股权的意向协议书》，公司拟以现金方式收购交易对方持有的哈利民公司67%的股权（详见公司2018年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的编号为临2018-049号公告）。

公司组织中介机构对标的企业进行了财务审计、资产评估以及尽职调查，经董事会审议，同意以现金收购哈利民公司现有股东丰信国际投资有限公司（香港）、侯英芳、刘志民、刘洪艳、王昌余、刘燕、王秀丽持有的哈利民67%的股权，交易对价为21,440.00万元人民币。

经具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，哈利民公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值为32,130.00万元，较其账面净资产7,141.60万元增值24,988.40万元，增值率349.90%。经交易各方商定，哈利民公司的100%股权价值确定为人民币32,000万元，收购67%股权对应的价值为21,440.00万元人民币。

（二）公司董事会审议情况

2019年8月23日公司召开了第七届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%股权的议案》，公司独立董事已发表了同意本次收购的独立意见。

根据公司章程规定，本次收购资产的金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

2019年8月15日，哈利民公司部分股东办理了股权变更手续：哈尔滨天泽茶业有限公司与侯英芳签订协议并办理完毕过户手续，将持有哈利民公司10.64%的股权转给侯英芳；哈尔滨天利化工科技发展有限公司与刘志民签订协议并办理完毕过户手续，将持有哈利民公司8.81%的股权转给刘志民；哈尔滨益恒农化投资有限公司与郑全军、边疆、黄炜棋、孙丽超、孙志超、李艳华、赵彦斌、潘瑞、李平签订协议并办理完毕过户手续，将持有哈利民公司4.4%的股权转给上述九人。因此，本次交易对象调整为哈利民公司现有股东。董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）法人

丰信国际投资有限公司（香港）

公司类型：外商企业

注册资本：10000元港币

法定代表人： 张文华

注册地址：香港九龙尖沙咀加拿分道20号加拿芬广场1602室

经营范围：投资

认缴出资额：900万元人民币

持股比例：30%

主要股东或实际控制人：张文华

最近一期未经审计的主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总额为1,262.05万元，负债总额为1.00万元，净资产为1,261.05万元，营业收入为315.43万元，净利润为313.56万元。

（二）自然人

■

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的为哈利民公司67%的股权（包含其持股40%的哈尔滨市丰信小额贷款有限公司）

公司名称：哈尔滨利民农化技术有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：3000万元

注册号：91230100128059351L

法定代表人：王秀丽

注册地址：哈尔滨市利民开发区

经营范围：农药原药合成、制剂加工及复配、酯化产品(油酸甲酯、2,4-滴丁酯)生产农药应用技术研究。

2、经调查，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）股权详细情况

1、主要股东及持股比例:

■

股东基本情况见“交易对方情况介绍”

2、交易完成前后的股权结构如下：

■

3、交易标的主要财务指标

具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《哈尔滨利民农化技术有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]92010127号），审计意见为：哈尔滨利民农化技术有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了哈利民公司2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2018年度、2017年度的经营成果和现金流量。哈利民公司主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

■

四、 交易标的评估情况

（一）标的资产的评估值及交易价格

公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司进行评估工作，并以2018年12月31日为基准日出具了资产评估报告。本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论依据收益法。在未考虑控股权溢价和股权缺少流动性折扣的前提下，哈尔滨利民农化技术有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值为32,130.00万元，较其账面净资产7,141.60万元，增值24,988.40万元，增值率349.90%。

（二）评估假设

1、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

2、交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

3、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（三）具体假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

3、假设基准日后，哈利民公司高新技术企业证书到期后其人员结构、研发费用投入是符合高新技术企业要求的，其企业所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策与现时基本一致。

4、假设哈利民公司已收归国有的集体土地，后期国有土地挂牌转让哈利民公司能优先取得。

5、假设在建仓库能按照合同约定如期完工并转固。

6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（四）评估结论

本次评估采用收益法和资产基础法，对哈尔滨利民农化技术有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：

1、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，哈利民公司在评估基准日2018年12月31日的资产总额账面值24,209.58万元，评估值34,074.93万元，评估增值9,865.35万元，增值率40.75 %；负债总额账面值17,067.98万元，评估值17,067.98万元，无评估增值；净资产账面值7,141.60万元，评估值17,006.95万元，评估增值9,865.35万元，增值率138.14%。资产评估结果汇总表如下：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2018年12月31日

单位：万元

■

2、收益法评估结果

经采用收益法，哈尔滨利民农化技术有限公司在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值7,141.60万元，评估后的股东全部权益价值为32,130.00万元，评估增值24,988.40万元，增值率349.90%。

3、评估结论的选取

哈尔滨利民农化技术有限公司的股东全部权益采用收益法的评估结论为32,130.00万元，采用资产基础法评估结论为17,006.95万元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高15,123.05万元，差异率88.92%。两种评估方法评估结果的差异原因是：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此，两种不同评估方法下的评估结论差异应属正常。

企业管理、团队情况、经营资质、客户网络等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。

五、交易协议的主要内容

本次收购股权的相关协议尚未签署，董事会授权公司经营层办理本次股权收购后续相关事宜，包括（但不限于）签署交易协议、支付收购款及办理相关登记注册手续等。股权转让协议的主要内容如下：

甲方：

甲方一：丰信国际投资有限公司（香港），一家按照中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于FLAT/RM 801 CARNARVON PLAZA 20 CARNARVON RD TSIMSHATSUI KL。

甲方二：侯英芳，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：230121********0221。

甲方三：刘志民，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：230121********285X。

甲方四：刘洪艳，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：230104********3441。

甲方五：王昌余，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：230107********2475。

甲方六：刘燕，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：230105********0321。

甲方七：王秀丽，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：230107********2503。

乙方：南通江山农药化工股份有限公司，一家按照中国法律合法成立，并有效存续的上市公司，其主要营业场所位于南通市经济技术开发区江山路998号。

（以上甲方、乙方合称“双方”，单独则称“一方”）

1、交易方案

本次公司拟以支付现金的方式购买转让股东持有的哈利民公司67%的股权，各转让股东转让出资额、股权比例如下：

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2、交易的作价及其依据

以2018年12月31日为评估（审计）基准日，以具有证券从业资格的资产评估机构对哈利民公司100%股权评估净值为基础和定价依据，经交易各方商定哈利民公司的100%股权价值为人民币32,000.00万元(大写：人民币叁亿贰仟万元整)，本次收购其67%的股权对应价值为人民币21,440.00万元(大写：人民币贰亿壹仟肆佰肆拾万元整)，各转让股东转让股权价值如下：

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3、支付方式及期限安排

（1）本协议签订生效并在取得外资审批机构批复同意后的二十个工作日内，公司向转让股东支付30%的股权转让价款，计人民币6,432.00万元（大写：人民币陆仟肆佰叁拾贰万元整）。

（2）在转让股东完成67%股权的工商登记变更手续，交割审计报告出具后的十五个工作日内，并且不超过交割日（指67%股权转让的工商登记变更完成日）起三十个工作日，公司向转让股东支付另外70%的股权转让价款，计人民币15,008.00万元（大写：人民币壹亿伍仟零捌万元整）。

4、过渡期间损益

哈利民公司从基准日起至转让股权交割日止出现的亏损，由原股东按持股比例承担；从基准日起至转让股权交割日止实现的盈利，由本次股权转让完成后的股东按照持股比例享有。

5、违约责任

如因转让股东原因导致在公司支付第一笔股权转让款的90日内未办理完毕哈利民公司67%股权的工商登记变更手续的，公司有权解除本合同，同时转让股东应立即归还公司已经支付的款项人民币6,432.00万元（大写人民币陆仟肆佰叁拾贰万元整），并同时另外支付人民币6,432.00万元的5％作为违约金。前述违约金不足以补偿给公司造成的损失或可能造成的损失时，公司有权向转让股东提出索赔。

如公司未在哈利民公司67%股权的工商登记变更之日起90日内支付剩余股权转让款，应当继续履行并按迟延付款金额的5%向转让股东支付违约金。前述违约金不足以补偿给转让股东造成的损失或可能造成的损失时，转让股东有权向公司提出索赔。

6、本次交易完成后公司治理

本次交易完成后，将签署哈利民公司新章程，内容包括：哈利民公司董事会成员为五名，公司委派四名，其他股东委派一名；公司有权向哈利民公司委派董事长（兼法定代表人）；公司有权向哈利民公司委派人员担任财务负责人。

7、协议生效

协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，及哈利民公司的外资审批机构批准后生效。

六、涉及收购资产的其他安排

1、继续收购哈利民33%股权

交易各方同意，在2022年1月，公司即启动对哈利民公司剩余33%股权收购的审计评估等工作，并在履行相关审批手续后实施，于2022年6月30日前完成交割并支付转让款。

届时哈利民公司剩余33%股权价值计算方式为：以哈利民公司2019-2021年经审计（审计标准同前）的年平均净利润为基础[不考虑哈尔滨市丰信小额贷款有限公司（以下简称“丰信小贷公司”）清算对利润的影响]，PE10.62倍计算。如因公司原因未按前述约定收购剩余33%股权的，应当按股权转让款的5%向转让股东支付违约金，转让股东有权要求公司继续履行。

公司在收购哈利民公司剩余33%股权前对外转让股权的，应当先行收购哈利民公司33%的股权。届时33%的股权收购价值以哈利民公司前三年经审计的年平均净利润为基础（不考虑丰信小贷公司清算对利润的影响），PE10.62倍计算。

2、丰信小贷公司注销事宜

本次股权转让完成后，转让股东负责丰信小贷公司的后续管理、债权追讨，及清算注销工作，公司保证不干涉转让股东的前述工作。

转让股东承诺哈利民公司可以从丰信小贷公司收回2000万元原始投资。丰信小贷公司清算后分配给哈利民公司的清算所得不足2000万元的，由转让股东予以补足。

3、收购资金来源

本次收购所需资金以公司自有资金和自筹资金解决，自筹借入资金不超过收购支付总额的60%（12,864万元）。董事会同意授权在上述额度内由公司经营层与银行签订收购项目相关筹融资协议，以及办理在收购标的67%股权范围内的融资质押担保手续。

七、收购资产的目的和对公司的影响

东北地区是国内大豆、玉米、水稻等粮食作物的主产区，农药市场较大，前景较广阔，是公司制剂业务未来重点发展的地区之一。哈利民公司定位为专业的大豆田、玉米田、水稻田除草剂厂家，多年来积累了庞大的客户群，享有较高的品牌美誉度，是东北地区较有影响力的农药制剂厂家之一。

公司收购哈利民公司67%的股权后，可以将生产基地前移，更加贴近市场，缩短销售响应时间，降低物流成本，在东北地区获取制剂发展平台，将东北制剂业务做大做强。同时可以实现双方在产品、生产、登记、渠道等资源的共享，扩大双方现有市场的覆盖和规模，进而达到优势互补、整体提升的目的。

八、主要风险及对策措施

1、整合经营风险

哈利民公司作为民营企业，其企业文化和管理模式与江山股份有一定的差异，其特殊的营销模式要求必须时刻围绕客户需求开展业务。如果整合后完全复制江山股份的管理模式，可能不利于其健康发展。

控制措施：

（1）保留哈利民公司现有的管理团队，现任总经理留任，江山股份只委派董事长和财务总监。

（2）制定科学合理的管理团队激励机制，在对公司加强监督的同时，尽量保证其管理的独立性。

（3）哈利民公司在满足管理灵活性的同时，尽量按照上市公司内控相关要求，建立相关内控制度。

2、核心团队流失风险

收购后，现有核心团队可能会因为企业文化、管理方式和管理理念不同离开。

控制措施：

（1）收购后，加强宣传引导，增强各级员工对哈利民公司未来发展的信心，稳定员工队伍；

（2）对现有核心人员状况进行分析，制定合理的激励机制，坚持用待遇留人、事业留人和制度留人。

3、小额贷款公司投资不能收回风险

丰信小贷目前已不开展业务，全部债权也在都在追讨中，后期计划将其清算注销，具体可以回收资金数额具有不确定性。哈利民公司持有其40%股权（出资2000万元），经评估其部分债权回收有困难，如果不能全部收回，将会给公司带来一定损失。

控制措施：

要求股权出让方保留2000万元的保证金，如后期出资未能全部收回，未收回金额从保证金中扣除。

4、土地、房产权属证不齐全风险

目标公司部分土地（12,626m2）尚未办理出让手续，地上8项建筑物（12,924.07m2）没有办理产权证，也未见工程规划许可证和施工许可证等相关资料。尚未办理出让手续土地之前为集体用地，后被收回国有改为工业用地，但土地出让手续至今未办理，地上建筑物产权证也未办理。未来存在被相关行政主管部门认定为违章建筑，进而被责令拆除、罚款等风险。

控制措施：

（1）催促当地国土部门尽快办理本地块出让手续

（2）要求出让股东作出承诺，无证建筑物因手续瑕疵造成的拆迁损失和后续有可能面临的处罚风险由出让股东承担 。

九、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于收购资产的独立意见；

3、公司第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2019年8月27日