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2019年

8月27日

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2019-08-27 来源:上海证券报

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(2)单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人;

(3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的《可转债募集说明书》中约定债券持有人的权利和义务,债券持有人会议的权利、召集与通知、召开、表决和决议。

(十七)本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元(含7.20亿元),扣除发行费用后拟用于以下项目:

单位:万元

若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于上述项目拟使用募集资金规模,不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金或其他方式募集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可以根据股东大会的授权,在不改变本次募投项目的前提下,根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

(十八)担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

(十九)募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,在发行公告中披露开户信息。

(二十)本次决议有效期

本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,公司2019年1-6月财务报表未经审计。

鉴于公司于2018年收购了湖南开门生活电子商务有限公司,发生了同一控制下企业合并,本预案内所涉及的2016年度和2017年度各项会计数据和财务指标,均是按照“同一控制下企业合并的处理”相关要求进行追溯调整后的数据。

1、合并财务报表

(1)合并资产负债表

单位:万元

(2)合并利润表

单位:万元

(3)合并现金流量表

单位:万元

2、母公司财务报表

(1)母公司资产负债表

单位:万元

(2)母公司利润表

单位:万元

(3)母公司现金流量表

单位:万元

(二)合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2019年6月30日,公司纳入合并报表范围的子公司概况如下:

2、合并报表范围变化情况

(1)合并范围新增情况

(2)合并范围减少情况

(三)最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年一期的主要财务指标

注:上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产—存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额×100%;

(4)归属于母公司所有者每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末普通股股份总数

(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

(6)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

(7)每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本;

(8)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数;

(9)研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入。

2、公司最近三年一期净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告【2008】43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

(四)公司财务状况分析

1、资产状况分析

报告期各期末,公司资产总额分别为337,036.83万元、313,725.13万元、357,379.38万元和364,253.14万元,2018年末资产总额大幅上升主要因公司首次公开发行股票并上市募集资金所致。

报告期各期末,公司非流动资产占资产总额的比例分别为67.63%、74.16%、67.03%和68.09%。从资产构成来看,公司资产总额中非流动资产占比较高,主要原因系公司主要从事盐及盐化工产品的生产,该行业的特点是需要大量的固定资产投入。房屋及建筑物、机器设备等固定资产及土地使用权、采矿权等无形资产是公司的非流动资产的主要组成部分。

报告期各期末,公司流动资产占资产总额的比例分别为32.37%、25.84%、32.97%及31.91%,公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。

2、负债状况分析

报告期各期末,公司负债总额分别为149,572.76万元、115,781.69万元、101,045.86万元和103,592.12万元,发行人负债主要为流动负债,占发行人负债总额的比例分别为57.75%、60.00%、76.34%和61.84%。

公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款等;非流动负债主要为长期借款和长期应付职工薪酬。报告期各期末,公司负债规模总体呈下降趋势,主要系随着公司首次公开发行股票并上市募集资金到位,公司积极调整和优化资本结构,逐步减少了银行借款的使用所致。

3、现金流量分析

单位:万元

报告期内,公司经营活动现金流主要来自盐及盐化工产品生产、销售产生的收入。报告期内,公司经营活动现金流量净额分别为23,740.01万元、16,935.28万元、28,305.98万元和25,384.96万元,经营活动产生现金流量情况良好。2017年经营活动现金流下降较多,主要是存货余额增加较多以及支付较多的其他应付款导致。

公司报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为-12,050.62万元、-12,333.30万元、-57,590.74万元和-20,329.82万元。报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额变动主要系购建固定资产及购买理财产品引起。2018年投资活动现金净流出较多,主要系公司首次公开发行股票并上市后以募集资金投入募投项目建设及购买理财产品所致。

公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额分别为-23,089.27万元、-34,804.54万元、31,729.27万元和-2,110.70万元。公司2016年度和2017年度筹资活动现金净流出较多主要为偿还银行借款较多所致。2018年度筹资活动现金净流入较多主要系公司上市后募集资金到账所致。

4、偿债能力分析

报告期内,公司各项主要偿债能力指标如下:

报告期各期末公司流动比率分别为1.26、1.17、1.53和1.81,速动比率分别为1.06、0.83、1.22和1.42,流动比率和速动比率较稳定,短期偿债能力强。

报告期各期末,公司的资产负债率持续下降,主要是因为公司为应对盐业体制改革,主动改善负债结构,降低银行借款规模。另外,公司上市后资本进一步得到充实,导致2018年末资产负债率下降较多。

5、营运能力分析

报告期内,公司营运能力的主要财务指标如下:

2016年至2018年,公司应收账款周转率分别为22.70、30.88和38.49,呈逐年上升趋势,主要是因为2017、2018年工业盐产品行情持续改善,客户回款加快。

2016年至2018年,公司存货周转率相对较为稳定,分别为4.79、5.62和5.00。

6、盈利能力分析

报告期内,公司利润表情况如下:

单位:万元

公司的主营业务主要来源于盐及盐化工产品的销售。2016年至2018年,公司主营业务收入分别为217,675.41万元、218,062.00万元和227,387.17万元,收入规模稳步增长;主营业务收入占营业总收入比例分别为99.36%、98.94%和98.74%,主营业务突出。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司实现净利润分别为13,718.66万元、17,238.49万元、17,307.65万元及9,531.41万元,且公司利润主要来源于经营性业务,营业利润和净利润在报告期内持续稳定增长,表现出较强的盈利能力。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元(含7.20亿元),扣除发行费用后拟用于以下项目:

单位:万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

(一)公司利润分配政策

1、公司章程中的规定

关于利润分配政策,公司现行《公司章程》第161条规定如下:

“(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

(二)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

(三)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;公司董事会可以根据公司情况,进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,但公司股东大会另有决议的情况除外。

(四)采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

(五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

(七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;

3、相关的决策程序和机制是否完备;

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

2、公司未来分红回报规划

除了《公司章程》规定的利润分配政策,根据经公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》,在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素;考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素;平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展的情况下,制定了上市后未来三年(2018年-2020年)分红回报规划,对利润分配政策的相关规划主要如下:

“1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、公司利润分配的形式及优先顺序:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时,应当进行年度利润分配。

3、公司进行现金分红的具体条件:

(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;当年盈利且累计未分配利润为正。

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;此外,公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司不进行高比例现金分红;当公司年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红;当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时,公司可不进行现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

4、现金分红的期间间隔和最低比例在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且在三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司发放股票股利的具体条件在经营情况良好,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下,按照规范文件要求实施股票股利分红。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

7、公司利润分配方案制定的审议程序:

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司当年盈利但未做出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

8、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%,且超过5000万人民币。

9、公司利润分配政策的变更公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

(二)最近三年利润分配情况

2016年度、2017年度、2018年度公司,利润分配情况如下:

注:2016、2017分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司2016、2017年财务报告,未对公司2018年11月收购湖南开门生活电子商务有限公司进行追溯调整。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为10,283.24万元,占最近三年实现的年均可分配利润14,681.16万元的70.04%,超过30%;符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(五)项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的相关规定。

最近三年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于扩大现有业务规模,拓展产品种类,促进公司持续健康发展,最终实现股东利益最大化。

特此公告。

湖南盐业股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码:600929 证券简称:湖南盐业 公告编号:2019-050

湖南盐业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

(注:本公司2019年1-6月财务报表及相关财务信息未经审计)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司截至2019年6月30日前次募集资金使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)前次募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]318号文《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票150,000,000.00股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币3.71元,募集资金总额为人民币556,500,000.00元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币488,754,716.98元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月20日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了天职业字[2018]9136号《验资报告》。

(二)前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2019年06月30日,募集资金存放情况如下:

金额单位:人民币元

说明:上表募集资金余额金额未包含募集资金现金管理23,600万元,利息收入金额包含了募集资金理财取得的收益;

注1:食用盐提质升级技术改造项目在建设银行长沙华兴支行开立账户,制盐系统节能增效技术改造项目在中信银行长沙岳麓山开立账户,湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术为上述募投项目的实施单位,湖南盐业根据项目实施进度将募集资金从项目账户拨付到实施单位账户。

二、前次募集资金实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1-湖南盐业股份有限公司前次募集资金使用情况对照表。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司于2018年4月23日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金131,298,269.80元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证,并出具天职业字[2018]12812号专项鉴证报告。截至2019年6月30日,公司已完成预先投入募投项目置换资金131,298,269.80元。

公司不存在募集资金项目对外转让情况。

(四)闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买产品期限不超过12个月的保本型理财产品。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,资金可在12个月内滚动使用,具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-014)。

2019年5月21日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买产品期限不超过12个月的保本型理财产品。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件(如有必要),资金可在12个月内滚动使用。

截至2019年6月30日,公司使用闲置募集资金进行现金管理,未赎回金额23,600万元。详见“附件3:理财产品购购买情况表”。

(五)尚未使用的前次募集资金情况

截至2019年6月30日,尚未使用募集资金281,640,833.14元(包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期23,600万元),占募集资金净额的57.62%。前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工,该部分资金将继续用于实施承诺项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益,具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

(二)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上情况

公司三个募投项目仅“食用盐提质升级技术改造项目”的实施单位之一湘衡盐化于2018年6月根据暂估价值转固,其实现的效益低于承诺的20%,主要原因在于一方面项目尚处投产初期,产能未完全释放,另一方面公司食盐产品结构尚未完全调整到位。但是随着湘衡盐化该项目的投产,小包装食盐产品质量得到明显提升,主要体现在产品氯化钠含量较改造前提升了0.29%、废/次品率降低了1.25%;食盐单位生产成本也有所下降,毛利率较改造前大幅上升;本项目另外两个实施单位湘澧盐化和雪天技术处于建设期,效益未体现。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2018年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、附件

附件1:《湖南盐业股份有限公司前次募集资金使用情况对照表》

附件2:《湖南盐业股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

附件3:《湖南盐业股份有限公司募集资金购买理财产品情况对照表》

特此公告。

湖南盐业股份有限公司董事会

2019年8月27日

附件1:

湖南盐业股份有限公司前次募集资金使用情况对照表

截止日期:2019年06月30日

编制单位:湖南盐业股份有限公司 金额单位:人民币万元

注1:“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中,湘衡盐化已于2018年6月21日暂估转固;湘澧盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2018年12月31日暂估转固,未完工程按项目正常进度推进;雪天技术也按项目正常进度推进。

附件2:

湖南盐业股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期:2019年06月30日

编制单位:湖南盐业股份有限公司 金额单位:人民币万元

注1:根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本工程投产后,正常年新增销售收入60,539.16万元。其中:湘衡盐化食用盐30万吨规模不变,新增销售收入32,810.71万元;湘澧盐化食用盐20万吨规模不变,新增销售收入17,723.45万元;雪天技术新增食用盐规模2.00万吨(改造前0.50万吨,改造后2.50万吨),新增销售收入10,005.00万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为16.09%;投资回收期6.52年,含建设期。

注2:“食用盐提质升级技术改造项目” 三个实施单位中,仅湘衡盐化于2018年6月21日暂估转固,其实现的效益表现为食盐销售收入较改造前增长104.94万元,湘澧盐化和雪天技术处于建设期,效益未体现。

注3:“食用盐提质升级技术改造项目” 三个实施单位中,仅湘衡盐化于2018年6月21日暂估转固,其实现的效益表现为食盐销售收入较改造前增长-2,433.11万元,湘澧盐化和雪天技术处于建设期,效益未体现。

(下转519版)