南方基金管理股份有限公司关于以通讯方式召开南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额持有人大会的公告

一、召开会议基本情况

南方基金管理股份有限公司（以下简称“基金管理人”或“本公司”）依据中国证监会证监许可〔2017〕2085号文注册募集的南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”）于2018年1月19日成立。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，基金管理人决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

1、会议召开方式：通讯方式。

2、会议投票表决起止时间：自2019年8月27日起至2019年10月21日17：00止（投票表决时间以基金管理人收到表决票时间为准）。

3、会议通讯表决票的送达地点：

地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

邮政编码：518048

联系电话：0755-82763888

收件人：南方基金管理股份有限公司

请在信封表面注明：“南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

二、会议审议事项

《关于南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金调整基金封闭期和开放期有关事项的议案》（见附件一）。

对上述议案的说明及《基金合同》的详细修订内容请参见附件四《南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同修改说明》。

三、基金份额持有人大会的权益登记日

本次大会的权益登记日为2019年8月27日，权益登记日当天下午交易时间结束后，在登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会并投票表决。

四、表决票的填写和寄交方式

1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印表决票或登陆基金管理人网站(http://www.nffund.com)下载并打印或按以上格式自制表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）本基金不向个人投资者销售；

（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的有效身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

（3）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投资者加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的有效身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的有效身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（4）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书等，以基金管理人的认可为准。

3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件在自2019年8月27日起至2019年10月21日17：00止的期间内（以基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交、快递或邮寄挂号信的方式送达至基金管理人的办公地址，并请在信封表面注明：“南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

送达时间以基金管理人收到表决票时间为准，即：专人送达的以实际递交时间为准；快递送达的，以基金管理人签收时间为准；以邮寄挂号信方式送达的，以挂号信回执上注明的收件日期为送达日期。

五、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国光大银行股份有限公司）授权代表的监督下于本次通讯会议的表决截止日的下一工作日（即2019年10月22日）进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

3、表决票效力的认定如下：

（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在规定截止时间之内送达基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（2）如表决票上的表决意见未填、多填、字迹模糊不清、无法辨认或意愿无法判断或相互矛盾，但其他各项符合本公告规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定截止时间之内送达基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

①送达时间不是同一天的，以最后送达日所填写的有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

③送达时间确定原则见“四、表决票的填写和寄交方式”中相关说明。

六、决议生效条件

1、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

2、《关于南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金转型有关事项的议案》应当由提交有效表决票的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过；

3、直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、《基金合同》和本公告的规定，并与登记机构记录相符；

4、本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自通过之日起5日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。法律法规另有规定的，从其规定。

七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

根据《基金法》及《基金合同》的规定，本次基金份额持有人大会需要本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额达到权益登记日基金总份额的二分之一以上(含二分之一)方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能成功召开，根据《基金法》及《基金合同》的规定，基金管理人可在规定时间内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会，但权益登记日仍为2019年8月27日。

重新召集基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人做出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

八、本次大会相关机构

1、召集人：南方基金管理股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

法定代表人：张海波

成立时间：1998年3月6日

电话：（0755）82763888

传真：（0755）82763889

2、基金托管人：中国光大银行股份有限公司

3、公证机构：北京市中信公证处

公证员：甄真 联系方式：（010）81138973

4、见证律师事务所：上海市通力律师事务所

九、重要提示

1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过基金管理人网站（www.nffund.com）查阅，投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话400-889-8899（均免长途话费）咨询。

南方基金管理股份有限公司

2019年8月27日

附件一：

关于南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金调整基金封闭期和开放期

有关事项的议案

南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额持有人：

根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，本基金管理人经与基金托管人中国光大银行股份有限公司协商一致，提议对南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”）调整封闭期和开放期，同时调整了本基金的名称。

本基金调整封闭期和开放期有关事项需对《基金合同》修改的内容详见附件四：《南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同修改说明》。同时根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定，提议授权基金管理人在调整实施前预留不少于二十个开放日选择期供持有人选择赎回的前提下，制订有关基金调整实施的日期、调整实施前的申购赎回安排等事项的实施安排规则并提前公告。在选择期期间，由于本基金需应对赎回等情况，基金份额持有人同意在选择期豁免《基金合同》中约定的投资组合比例限制等条款。基金管理人提请基金份额持有人大会授权基金管理人据此落实相关事项，并授权基金管理人可根据实际情况做相应调整。具体安排详见基金管理人届时发布的相关公告。

本议案需经参加持有人大会表决的基金份额持有人或代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过。本议案如获得基金份额持有人大会审议批准，基金管理人将根据本议案及《南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同修改说明》对《基金合同》进行修改，并在实施调整前披露修改后的基金合同、托管协议、招募说明书等法律文件，同时基金管理人在转型调整实施前，将根据基金份额持有人大会的授权，制订相关调整实施安排规则并提前公告。

以上议案，请予审议。

附件二：

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附件三：

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附件四：

南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同修改说明

南方基金管理股份有限公司（以下简称 “本公司”）旗下的南方卓利定期开放债券型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”）于2018年1月19日成立。经与基金托管人中国光大银行股份有限公司协商一致，本基金拟调整本基金的封闭期和开放期，同时调整了本基金的名称。需修改的合同条款列示如下：

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特此说明