联创电子科技股份有限公司
关于控股股东之一签署《股份转让框架协议》之
补充协议的公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019一076

债券代码：112684 债券简称：18联创债

联创电子科技股份有限公司

关于控股股东之一签署《股份转让框架协议》之

补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”、“转让方”）于2019年7月9日与南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金投资”、“受让方”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），拟将其持有上市公司总股本的10%转让给国金投资。具体内容详见公司于2019年7月11日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东之一签署〈股份转让框架协议〉的公告》（公告编号：2019-057）。

公司近日接到控股股东金冠国际的通知，金冠国际和国金投资就上述股权转让事项于2019年8月27日签署了《股份转让框架协议之补充协议》（以下简称“本协议”），金冠国际拟将其持有的71,529,144股（占总股本10%）转让给国金投资。

一、补充协议的主要内容

甲方（受让方）：南昌市国金工业投资有限公司

乙方（转让方）：金冠国际有限公司

标的公司：联创电子科技股份有限公司

1.股份转让

双方一致同意，由乙方将持有的上市公司71,529,144股的股份及附属于标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让给受让方。

本次股份转让完成后，甲方持有上市公司71,529,144股的股份，股份比例10%。

2.标的股份转让价款的支付

《框架协议》中约定每股转让价格以《框架协议》签署日前60个交易日联创电子股票交易均价的90%为基准，如签订最终协议时，由于相关法律法规的要求，转让价格必须调整的，则按照最为接近本框架协议签署日前60个交易日联创电子股票交易均价的90%价格进行调整。

2.1双方同意，标的股份的转让价格遵从《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，调整为按《框架协议》签署日前一个交易日上市公司股票收盘价格的90%，即7月8日收盘价【9.71】的90%，确定为【8.74】元人民币/股，标的股份的转让价款合计【625,164,718.56】元人民币（大写【陆亿贰仟伍佰壹拾陆万肆仟柒佰壹拾捌元伍角陆分】）。上述股份转让价款为含税转让价款总额，由甲方按照本协议第2.2条、2.3条、2.4条的约定分三期向乙方支付。

2.2第一期股份转让价款的付款安排

双方同意，本次交易第一期股份转让价款为人民币【200,000,000】元（大写【贰亿】元），甲方应在双方共同指定的银行开立账户并由双方共同监管（“监管账户”），本协议生效及监管账户启用后【5】个工作日内，甲方将第一期股份转让价款全部金额支付至上述监管账户。第一期股份转让价款将用于按乙方要求缴纳应缴纳的税费，如届时根据法律法规或主管税务部门的要求，需要从乙方指定账户缴纳相关税费的，甲方应按照乙方的书面要求将监管账户中等额的税费款项支付至乙方指定账户，用于缴纳税费；如缴纳完税费后监管账户资金仍有剩余，甲方应将余额及相关孳息支付至乙方指定账户；如按乙方要求缴纳应缴纳的税费金额高于该期约定支付款，甲方应按法律法规和主管税务部门的要求补足差额部分，相应地在第三期股份转让价款中予以扣除相应金额。

2.3第二期股份转让价款的付款安排

双方同意，本次交易第二期股份转让价款为人民币【200,000,000】元（大写【贰亿】元），本协议生效后，甲方应于本次交易取得本协议第3.2条约定的深圳证券交易所（“深交所”）出具的关于本次股份转让之《股份转让申请确认书》等合规性确认意见之日起【5】个工作日内，将第二期股份转让价款全部金额支付至乙方指定账户。乙方也可根据交易具体情况要求甲方将第二期股份转让价款支付至本协议第2.2条约定的监管账户，第二期股份转让价款支付至监管账户后，甲方应按照乙方书面要求在指定时间将第二期股份转让价款及相关孳息转入乙方指定账户。

2.4第三期股份转让价款的付款安排

双方同意，本次交易第三期股份转让价款为人民币【225,164,718.56】元（大写【贰亿贰仟伍佰壹拾陆万肆仟柒佰壹拾捌元伍角陆分】），甲方应于本次交易在中国证券登记结算公司深圳分公司（“中登公司”）办理完毕过户登记手续后【5】个工作日内，将第三期股份转让价款全部金额支付至乙方指定账户。如发生2.2条中按乙方要求缴纳应缴纳的税费金额高于第一期股份转让约定价款，且甲方已补足差额部分的，则在本期款项支付价款中扣除相应的金额。乙方也可根据交易具体情况要求甲方将第三期股份转让价款支付至本协议第2.2条约定的监管账户，第三期股份转让价款支付至监管账户后，甲方应按照乙方书面要求在指定时间将第三期股份转让价款及相关孳息转入乙方指定账户。

2.5双方同意，本协议第2.2条、2.3条、2.4条约定的乙方指定账户指乙方如下账户：

户名：【金冠国际有限公司】

开户行：【上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行】

账号：【NRA64010001201000002】

如乙方变更指定账户的，需提前3个工作日以书面方式通知甲方。

3.标的股份的交割

3.1本次交易的审批

本协议签署后，甲方应尽快将本协议及本次交易事项提交所有必要的审批/备案流程（包括但不限于南昌工业控股集团有限公司、南昌市国有资产监督管理委员会（合称“有权审批机构”）的审批/备案流程），并尽力在2019年【8】月【31】日前取得有权审批机构关于本次交易事项的审批同意文件。

3.2交易所合规性确认

双方同意，于本协议生效且甲方支付完毕第一期股份转让价款之日后尽快向深交所提交本次交易合规性审查的全部申请文件，由深交所根据相关规定就本次交易涉及的股份转让事宜出具办理标的股份协议转让过户手续所需的《股份转让申请确认书》等合规性确认意见。

3.3股份交割

自深交所出具《股份转让申请确认书》等合规性确认意见后且甲方支付完毕第二期股份转让价款之日起【10】个工作日内，双方应共同配合至中登公司办理标的股份的过户登记手续。标的股份登记在甲方名下之日为股份交割日。自股份交割日起，甲方享有股东权益，承担股东义务。

4.一般规定

《框架协议》继续有效，本协议为《框架协议》的补充，与《框架协议》为不可分割的整体。如本协议的任何约定与《框架协议》存在不一致之处，则本协议的规定应被优先适用。

二、其他说明

1、本次权益变动尚需经有权审批的机关审批备案及深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，股份转让是否成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、若本次权益变动完成，国金投资将直接持有占公司总股本的10%股份；本次权益变动不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。

公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

三、备查文件

1、《股份转让框架协议》之补充协议

特此公告。

联创电子科技股份有限公司

董事会

二零一九年八月二十八日