常州星宇车灯股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：601799 公司简称：星宇股份

重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配和公积金转增股本。

一公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

二经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，在董事会的正确领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，公司主营业务继续保持快速发展，实现营业收入270721.83万元，同比增长10.48%，实现归属于上市公司股东的净利润33946.67万元，同比增长13.10%。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

1、企业文化建设

强化全体员工“诚信守诺”、“尽职守则”的行为操守，遵守“阳光工程”和“星宇十条”，持续打造廉洁、务实、诚信的企业文化。公司坚持“家文化”，关爱员工、帮助员工、回报社会。

2、持续打造高效廉洁的组织，不断完善优化组织和制度建设

公司持续推进“方针管理”及KPI绩效管理，明确工作目标，统一整体活动方向，实现公司成果最大化。

3、新项目及批产项目情况

2019年上半年，公司承接34个车型的车灯开发项目，批产新车型23个，优质的新项目为公司未来发展提供了强有力的保障。

4、加强新技术开发应用

尾灯的高精度尺寸控制技术研发成功；

贯穿式尾灯的焊接及尺寸控制技术研发成功；

5、加强产能布局、提升智能制造

2019年佛山工厂二期项目已经竣工。智能制造产业园一期项目预计2019年三季度竣工。

6、回报员工，促进企业长期发展

2019年上半年，公司第三期员工持股计划购买部分解禁、出售并发放给员工，共计298,800股，员工共享企业发展成果。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

（1）重要会计政策变更

①财务报表列报

2019年4月财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，针对企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注五各相关项目中列示。公司管理层认为前述准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。

②执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注五各相关项目中列示。公司管理层认为前述准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。

根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整。

首次施行新金融工具准则的影响：

■

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

常州星宇车灯股份有限公司

董事长：周晓萍

2019年8月26日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2019-019

常州星宇车灯股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2019年8月26日在公司以现场结合通讯表决方式召开。七名董事全部出席。本次会议由董事长周晓萍女士主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

经审议，会议做出如下决议：

一、审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2019年半年度报告》全文和摘要。

公司全体董事、高级管理人员对《公司2019年半年度报告》全文及摘要签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告全文及其摘要进行了确认。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

《公司2019年半年度报告》全文及摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该专项报告（公告编号：临2019-021）与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过了《关于使用暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额度不超过人民币13.6亿元的非公开发行A股募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-022）。

该议案已经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查且出具了核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

同意周宇恒先生、陈留俊先生、李树军先生担任本公司副总经理。

周晓萍女士和周宇恒先生为母子关系，故回避表决。

公司独立董事发表了同意的意见。

五、审议通过了《关于在塞尔维亚投资建厂的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司在境外塞尔维亚尼什（NIS）市工业区内投资建厂，投资金额约6000.00万欧元（折合人民币46799.90万元）。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于在塞尔维亚投资建厂的公告》（公告编号：临2019-023）。

六、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意“星宇股份智能制造产业园一期”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”项目。

该议案已经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查且出具了核查意见；监事会以决议的形式发表了同意的意见；公司独立董事发表了同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-024）。

七、审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司将于2019年9月12日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，具体见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-025）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

周宇恒，男，1985年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2008年毕业于上海交通大学电子信息与电气工程学院，获学士学位。2011年毕业于英国谢菲尔德大学，获管理硕士学位。2011年至2012年，担任上海西门子医疗器械有限公司战略与市场发展部职员。2012年至2013年，担任建设银行常州新北支行客户经理。2013年进入常州星宇车灯股份有限公司，2017年至今担任本公司总经理助理。

陈留俊，男，1981年7月出生，中国国籍，毕业于南京农业大学企业管理专业。2001年进入本公司，先后担任本公司车间主任、项目经理、物控部副部长、生产制造部副部长、后灯工厂厂长， 2017年2月至今担任本公司总经理助理。

李树军，男，1978年9月出生，中国国籍，毕业于北京理工大学会计学专业，具有中国注册会计师、英国皇家特许会计师、香港注册会计师资格。2006年至2010年担任信永中和会计师事务所项目经理、高级项目经理；2010年至2015年担任内蒙古满世煤炭集团股份有限公司财务部部长、董事会秘书；2015年3月至2015年10月担任满世投资集团有限公司财务总监。2015年进入本公司，现担任本公司财务总监兼董事会秘书。

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2019-020

常州星宇车灯股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2019年8月15日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。

（三）本次会议于2019年8月26日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议三名监事全部出席。

（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书李树军先生，证券事务代表张兮吾先生列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2019年半年度报告》全文和摘要；

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《公司章程》的有关要求，对《常州星宇车灯股份有限公司2019年半年度报告》全文及摘要进行了审核，意见如下：

1、《公司2019年半年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2019年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《常州星宇车灯股份有限公司2019年半年度报告》全文和摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

该专项报告（公告编号：临2019-021）与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理的议案》；

监事会审核后认为，公司计划使用最高额度不超过13.6亿元的暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-022）。

该议案已经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查且出具了核查意见。

本议案尚须提交股东大会审议。

（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《星宇股份关于变更募集资金投资项目的议案》

公司本次拟对募投项目变更的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意《关于变更募集资金投资项目的议案》。

该议案已经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查且出具了核查意见。

本议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二〇一九年八月二十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2019-021

常州星宇车灯股份有限公司

2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

（1）2011 年首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币21.24元，共募集资金人民币1,274,400,000.00元。扣除承销费和保荐费50,976,000.00元后的募集资金为人民币1,223,424,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2011年1月28日汇入本公司开立于中国建设银行股份有限公司常州新北支行32001628436059188188账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和发行登记费等其他发行费用5,805,310.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,217,618,690.00元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）002号《验资报告》。

（2）2016 年非公开发行股票募集资金情况

根据公司 2015 年第三次临时股东大会股东会决议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231号）核准，获准非公开发行不超过 67,811,935.00股新股的人民币普通股，公司最终确定的非公开发行股份数量为36,505,232.00股，发行价格为41.09元／股，募集资金总额为1,499,999,982.88元，扣除发行费用人民币22,954,000.00 元（含税），实际募集资金净额为人民币1,477,045,982.88 元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字(2016)00158号验资报告验证。

（二）本年度使用情况

（1）2011年首次公开发行股票募集资金使用情况

单位：万元 币种：人民币

■

（2）2016年非公开发行股票募集资金使用情况

单位：万元 币种：人民币

■

（三）募集资金结余情况

（1）2011年首次公开发行股票募集资金结余情况

2019年3月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目结余的募集资金永久性补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司将结余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本年度实际补充流动资金4,711.98万元。鉴于公司首次公开发行募投项目已按照募集资金承诺投资总额基本投入完毕，募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。公司首次公开发行募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（2）2016年非公开发行股票募集资金结余情况

截至2019年6月30日，2016年非公开发行股票募集资金存储专户余额为140,393.36万元，具体存放情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

2011 年 1月 28日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

2016年8月24日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

募集资金具体使用情况如下表：

单位：万元 币种：人民币

■

四、募投项目部分变更情况

公司2016年8月完成非公开发行股份，募集资金用于吉林长春生产基地扩建项目及汽车电子和照明研发中心项目。

2017年10月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项目“汽车电子和照明研发中心”实施地点的议案》，具体内容见公司于2017年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于变更募投项目“汽车电子和照明研发中心”实施地点的公告》（公告编号：临2017-023）。

2017年12月12日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，该议案已经2017年第二次临时股东大会审议通过，具体内容见公司于2017年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2017-026）和2017年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-028）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

常州星宇车灯股份有限公司

二〇一九年八月二十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2019-022

常州星宇车灯股份有限公司

关于使用暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过13.60亿元，并提请公司2019年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231号文）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）36,505,232股，每股发行价格为人民币41.09元，募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除发行费用合计人民币22,954,000.00元（含税）后，募集资金净额共计人民币1,477,045,982.88元。上述资金于2016年8月9日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2016）00158号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至2019年6月30日，公司非公开发行股票募集资金已使用20991.75万元，投入汽车电子和照明研发中心项目和星宇智能制造产业园项目，募集资金余额140393.36万元（含利息收入）。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资产品品种

品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

2、购买额度

最高额度不超过13.60亿元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币13.60亿元。该额度根据公司本次募资资金投资计划及实际使用情况递减。

3、实施方式

在上述额度范围内，提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务部具体操作。

4、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

5、信息披露

公司每半年度在定期报告中披露当期的理财合作方名称、产品类型、期限、收益情况等信息。

6、开设理财产品专用账户

公司将对募集资金购买投资产品开设理财专用账户，该专用账户不得存放非募集资金或用于其他用途。

■

四、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见：

独立董事审核后认为，公司计划使用暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，购买保本型低风险理财产品，有利于提高募集资金使用效率，实现募集资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合监管要求和公司股东利益，我们同意公司使用最高额度不超过13.60亿元的募集资金进行现金管理，并提请公司股东大会审议。

（二）监事会意见：

监事会审核后认为，公司计划使用最高额度不超过13.60亿元的暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

（三）保荐机构意见：

经核查，国泰君安认为，星宇股份使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经星宇股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国泰君安对星宇股份此次使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

五、上网附件

（一）《星宇股份第五届董事会第二次会议决议》；

（二）《星宇股份第五届监事会第二次会议决议》；

（三）《星宇股份独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

（四）《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理之核查意见》。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2019-023

常州星宇车灯股份有限公司

关于在塞尔维亚投资建厂的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：星宇股份塞尔维亚工厂建设项目

● 投资金额：6000.00 万欧元（折合人民币46799.90万元）

● 特别风险提示： 基于欧洲当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、汇率、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度、建设期、投资效益及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。本次投资及塞尔维亚公司的设立需要经过发改委、商务部门及外汇管理部门备案，存在不能获得相关主管部门批准的风险。本项目投资收益及收入、利润等经营情况的预测仅为预估金额，项目能否达到预期存在不确定性。

一、 对外投资概述

为了进一步提升公司的国际竞争力，有效地拓展海外市场，公司经过充分调研，拟在境外塞尔维亚尼什（NIS）市工业区内投资建厂。

塞尔维亚地处东南欧巴尔干半岛中部，与克罗地亚、波黑、黑山、阿尔巴尼亚、马其顿、保加利亚、罗马尼亚以及匈牙利接壤。国土面积77,474平方公里（不含科索沃地区）。北部为著名的伏伊伏丁那多瑙河冲积平原，地势平坦，土壤肥沃，誉为粮仓。中部、东部、西部及南部为丘陵和山地。拟建项目选址位于塞尔维亚尼什（NIS）市工业区内。

为确保本次对外投资事项能够顺利实施，董事会授权董事长全权代表公司签署、执行与建设塞尔维亚工厂项目相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理相关事宜及相关子公司设立的相关事宜。

本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

公司于2019年8月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于在塞尔维亚投资建厂的议案》。

二、投资项目基本情况

1、项目名称

星宇股份塞尔维亚工厂建设项目

2、建设地点

本项目建设地点位于塞尔维亚尼什（NIS）市工业区。

3、建设内容

项目规划用地约16.55公顷，新建2座车间厂房以及相关辅助建筑物，项目总建筑面积50744平方米。

4、产品方案及建设规模

本项目主要从事汽车灯具及零部件等产品的生产及销售，计划达产年可形成年产各类车灯570万只，其中：后尾灯300万只，小灯170万只，前大灯100万只。

5、实施进度

项目建设期拟定为3年，初步拟定为2020年1月-2023年1月。其中包括项目立项、资金计划落实、土建工程的勘察设计及施工、设备采购、安装调试、人员招聘及职工培训和试生产。

本项目要严格执行本项目所在国的建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心策划，强化施工管理，以确保工程质量和安全。

6、投资估算及资金筹措

本项目总投资为6000.00万欧元（折合人民币46799.90万元，欧元汇率取7.8，以下同），其中建设投资为5460.80万欧元，建设期利息为0万欧元，铺底流动资金539.20万欧元。项目总投资全部由本公司自筹解决。

7、经济效益

项目达产年新增销售收入12350.00万欧元（不含税），年利润总额1,482.60万欧元，项目投资财务内部收益率为16.0%（所得税后）投资回收期为8.29年（含建设期3年）。

8、审批流程

本次投资及塞尔维亚公司的设立需要经过发改委、商务部门备案，资金出境还需报外汇管理部门备案。

在塞尔维亚，本次投资不涉及反垄断审查，但与本次投资相关的政府奖励或优惠政策需国家政府、当地市政等进行审批。

三、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资有利于公司拓展全球业务，加速国际布局，以满足国际客户的业务需求，提升企业的全球知名度，扩大全球市场份额。

四、对外投资的风险分析

1、基于塞尔维亚当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、汇率、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度、建设期、投资效益及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。

2、本投资项目尚处于投资意向阶段，尚未进入实质性投资阶段，相关投资政策、条件等尚在具体商谈与落实，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。

3、本次投资及塞尔维亚公司的设立需要经过发改委、商务部门备案，资金出境还需报外汇管理部门备案，存在不能获得相关主管部门批准的风险。

4、本次投资需运用外汇资金，汇率变动将对投资金额及项目运营产生一定影响。

5、塞尔维亚项目投资收益及收入、利润等经营情况的预测仅为预估金额，项目能否达到预期存在不确定性。

五、上网公告附件及备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2019-024

常州星宇车灯股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：星宇股份智能制造产业园一期

● 新项目名称：星宇股份智能制造产业园一、二、三期

● 新项目投资总金额：117589.50万元

● 变更募集资金投向的金额：共计人民币73415.78万元（含理财收益）

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1231号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，星宇股份于2016年8月2日非公开发行人民币普通股36,505,232股，每股发行价格为人民币41.09元。募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除发行费用人民币22,954,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币1,477,045,982.88元，上述募集资金于2016年8月8日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字(2016)00158号验资报告验证。

（二）募集资金使用计划

■

2017年12月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》。公司拟将“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目，实施主体由吉林省星宇车灯有限公司（星宇股份之全资子公司）变更为星宇股份，实施地点变更为常州市空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧。“星宇股份智能制造产业园一期”项目计划总投资为86,532.00万元，拟投入募集资金额80000.00万元（不含理财收益）。

（三）募集资金的使用情况

截至2019年6月30日，发行人募集资金实际使用情况如下表所示：

单位：万元

■

（四）本次拟变更募投项目情况

公司拟将“星宇股份智能制造产业园一期”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”项目，该项目计划总投资为117589.50万元，已投入募集资金额13146.43万元（为星宇股份智能制造产业园一期已投入的募集资金金额），拟继续投入募集资金额73415.78万元（含理财收益）。

2019年8月26日，公司第五届董事会第二次会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“星宇股份智能制造产业园一期”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”项目，并将提交2019年第二次临时股东大会进行审议。公司独立董事、监事会及保荐机构也出具了相关意见。本次变更“星宇股份智能制造产业园一期”项目不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

随着国产装备制造水平的提升，星宇股份智能制造产业园项目拟采购国产设备代替原计划采购的进口设备，加之原有建设规划调整，原项目预算大幅缩减。星宇智能制造产业园项目分期建设。随着市场需求增加，星宇股份智能制造产业园项目二期、三期已相继开工建设，为提高募集资金使用效率，加快项目建设，尽早产生效益，公司拟将募集资金投资项目“星宇股份智能制造产业园一期项目”变更为“星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目”。

三、项目具体内容

（一）项目基本情况

（1）项目名称：星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目

（2）项目地点：项目位于常州市空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧，拟用地116,279平方米，折合174.42亩。

（3）建设单位：常州星宇车灯股份有限公司

（4）建设内容：本项目新建生产厂房、办公楼和门卫房等建筑物12座，建筑面积101279.95平方米。计划购置各类单色注塑机、双色注塑机、镀铝机、光固化线、后灯罩防雾线、涂胶机器人、振动摩擦焊、热板焊设备等设备。

（5）建设规模：项目主要从事高性能前照灯、后组合灯两类产品的生产，建成后年产460万只前照灯、560万只后组合灯。

（二）项目投资概算及资金筹措

“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”项目计划总投资为117589.50万元，其中：建设投资为91802.90万元，铺底流动资金25786.70万元，剩余部分使用自有资金。截至2019年6月30日，该项目已投入募集资金额13146.43万元（为星宇股份智能制造产业园一期已投入的募集资金金额），拟继续投入募集资金额73,415.78万元（含理财收益）。

（三）项目效益

本项目达产后，预计新增年销售收入281660.00万元（不含税），年利润总额38067.10万元，项目投资财务内部收益率为18.3%（所得税后），投资回收期为8.0年（含建设期3年）。

四、风险提示

本项目是公司经多次研究论证后审慎提出的，具有较高的可行性。但在项目实施过程中或项目完成后，存在技术进步、产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到本次募集资金投资项目无法实现预期收益。

五、备案和环评情况

（该项目）的审批手续已办理完毕，已取得常州市新北区经济发展局核发的《江苏省投资项目备案证》（常新经备[2017]69号）和常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下达的环评批复（常新行审环表[2017]50号）。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募投项目“星宇股份智能制造产业园一期”是基于公司实际经营情况作出的调整，以更好地适应生产经营的需要，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略；本次变更符合公司的实际情况和长远发展规划，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。此变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更募投项目“星宇股份智能制造产业园一期”。

（二）监事会审议情况

监事会认为：公司本次拟对募投项目变更的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意《关于变更募集资金投资项目的议案》。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司董事会、监事会已经审议并通过了本次变更部分募投项目的相关议案，公司独立董事亦发表了同意意见，且公司将相关议案提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次募集资金用途变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合广大投资者利益，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上所述，保荐机构同意公司变更募集资金投资项目。

七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

上述变更募集资金投资项目事项，将提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：601799 证券简称：星宇股份 公告编号：2019-025

常州星宇车灯股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月12日 14点 30分

召开地点：公司办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月12日

至2019年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案公司于2019年8月28日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间

2019年9月11日上午8:00 一11:30，下午13:00一15:00

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

3、登记地点及信函送达地点

常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室

地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号

邮编：213022

4、会议联系人：李树军、张兮吾

5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

2019年8月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

常州星宇车灯股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。