杭州星帅尔电器股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002860 证券简称：星帅尔 公告编号：2019-072

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明：无

全体董事出席了审议本次半年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年公司立足于压缩机热保护器、起动器、密封接线柱、光通信组件、温度控制器以及电机产品的主营业务，继续践行“诚信为本，共同发展”的理念竭诚为广大客户服务，推动各项事业的稳步增长，以“创行业一流、铸世界品牌”为公司的发展目标，以“不断提升品质、保护准确可靠、产品经久耐用、满足顾客需求”为公司的质量方针，积极开拓国内外市场。2019年上半年公司的各项经营指标包括销售与利润，同比都取得了稳定的增长，较好的完成了上半年的各项目标任务。

报告期内，公司完成的主要工作情况如下：

（1）经营业绩方面

报告期内，公司及子公司实现营业收入33,970.22万元、归属母公司净利润5,067.22万元，分别较去年同期增长70.13%、3.08%，完成了上半年制定的经营目标。

（2）技术研发方面

2019上半年公司研发项目的开发完成情况如下：

■

（3）营销方面

报告期内，公司在保持现有产品和客户稳定增长的基础上，不断开发新产品、新客户。例如浙特电机开发了上海海立新能源技术有限公司、曲阜天科电动科技有限公司、特赛亚（宁波）机械制造有限公司、上海永大电梯安装维修有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、苏州英华特涡旋技术有限公司等优质客户。

（4）资本运作方面

2019年1月公司完成了对浙特电机21.77%股权的收购，此次交易构成重大资产重组，收购完成后公司持有浙特电机46.76%股权，目前浙特电机已成为星帅尔的控股子公司。浙特电机是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、新能源汽车、清洁水泵等领域，二者在下游应用领域具有较强的协同性。通过本次交易，星帅尔和浙特电机将整合双方的管理、研发、客户等资源，可以更好的发挥协同效应，从而促进双方的共同发展，有利于提高星帅尔的盈利能力。

（5）生产管理方面

公司完成多项模具的改善提升，多项自制设备、外购设备安装调试并投产，随着自动化设备的投入使用，成本节约、产品品质及生产效率方面均有显著成效。浙特电机自年初纳入星帅尔管理体系后，在生产管理方面更加规范高效，严格按照营销部订单排产，清理公司积压库存，盘活资金；加大设备投入，提高公司产能；重新核定产品工时定额，提高工作效率。

（6）质量管理方面

公司及子公司建立了完整的质量控制体系，将质量目标考核纳入各级人员绩效考核的重要内容，通过层层分解质量目标，将各级管理人员的业绩考核与个人收入挂钩，分月度、季度、年度进行考核，以确保产品质量。2019年上半年质量管理方面主要取得以下成果：

1）不断提升检验队伍素质，定期对检验室进行技能培训，对整个检验过程实行有效管理；

2）抓源头质量管理，对供应商定期走访，灌输质量就是企业生命的理念，让供应商和公司一起成长；

3）冲压件加工是公司强项，也是产品的质量源头，公司细抓模具设计和制作、冲压过程管控，现场6S管理，零件质量有大的提升；

4）公司产品规格较多，对客户个性化服务是公司的特点，公司在生产过程抓精细化管理，确保产品质量可靠；

5）成品检验采用自动检测判断，杜绝人工误判，确保出厂质量稳定可靠。

（7）标准制定方面

2019上半年公司及子公司在标准制定方面取得了以下主要成绩：

1）2019年4月参与《空气源热泵控制器使用要求技术规范》团体标准起草工作;

2）2019年4月参与制定全国家用电器标准化技术委员会家用电器用主要零部件分技术委员会主办的《家用电器专用智能功率模块技术规范》和《家用电器专用智能控制单元技术规范》；

3）2019年6月参与GB/T 1029-XXXX《三相同步电动机检验方法》的国家标准修订，以及《中小型电机节能监察技术规范》、《电机数字化车间运行管理的一般要求 第1部分：总则》、《生态设计产品评价技术规范三相交流异步电动机》、《电机产品生命周期评价技术规范》等行业标准的制定。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见2019年半年度报告全文第十节财务报告“五、重要会计政策及会计估计-36重要会计政策和会计估计变更”。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据本公司股东会决议及与浙江特种电机有限公司股东吕仲维、范秋敏、沈才勋、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、嵊州市海旺信息咨询有限公司2018年12月签订的《股权转让合同》，本公司以80,661,146.50元受让吕仲维、范秋敏、沈才勋、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、嵊州市海旺信息咨询有限公司持有的浙江特种电机有限公司21.77%股权。本公司已于2019年1月支付上述股权转让款，浙江特种电机有限公司于2019年1月29日办妥工商变更登记手续。本期股权变更后，本公司持有浙江特种电机有限公司46.76%股份，在2019年1月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2019年1月31日确定为购买日，自2019年2月1日起将其纳入合并财务报表范围。

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事长：楼月根

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-073

杭州星帅尔电器股份有限公司

第三届董事会第十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年8月16日以书面方式发出通知，并于2019年8月26日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

（一）审议通过《2019年半年度报告及其摘要》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《2019年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-071），《2019年半年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-072）。

（二）审议通过《关于2019上半年募集资金使用与存放情况的专项报告》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019上半年募集资金使用与存放情况的专项报告》（公告编号：2019-075）。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》

表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事孙华民、卢文成回避表决。

具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-076）。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-077）。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会

2019年8月26日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-074

杭州星帅尔电器股份有限公司

第三届监事会第十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议，于2019年8月16日以书面方式向全体监事发出通知，于2019年8月26日在公司3号会议室以现场方式召开。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并表决，通过如下议案：

（一）审议通过《2019年半年度报告及其摘要》

表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

监事会对公司编制的2019年半年度报告发表如下书面审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-071），《2019年半年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-072）。

（二）审议通过《关于2019上半年募集资金使用与存放情况的专项报告》

表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019上半年募集资金使用与存放情况的专项报告》（公告编号：2019-075）。

（三）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》

表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-076）。

（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-077）。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司监事会

2019年8月26日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-075

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于2019上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2019上半年募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]347号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2017年4月12日向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票18,994,670股，其中新股发行15,200,000股，老股转让3,794,670股，发行价为人民币19.81元/股，共计募集资金376,284,412.70元，扣除承销费等发行费用及老股转让金额合计人民币147,994,412.70元，实际募集资金净额人民币228,290,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月6日全部到位。

上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年4月6日出具了“信会师报字[2017]第ZA12008号”《验资报告》。

(二) 募集金额使用情况和结余情况

以前年度已使用募集资金109,301,842.28元，收到利息收入扣除银行手续费的净额6,135,298.38元；2019年1-6月使用募集资金8,605,200.00元，收到短期保本理财产品的收益及利息收入扣除银行手续费的净额1,752,712.79元。

截至2019年6月30日止，本公司募集资金专用账户余额为107,270,968.89元，本公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品余额11,000,000.00元,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为118,270,968.89元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司杭州富阳支行、兴业银行股份有限公司杭州富阳支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

(二) 募集资金的专户存储情况

1. 截至2019年6月30日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

■

2. 截至2019年6月30日止，本公司用暂时闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为11,000,000.00元。

三、2019上半年募集资金的实际使用情况

2019上半年《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

1. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

技术研发中心改造升级项目投资总额为1,819万元，主要立足于研发、试验、新产品试制，该项目不直接产生收益。该项目建成后，主要通过提供技术支撑、增加公司的技术，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等方式提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

公司使用募集资金6,000万元补充流动资金，以保证公司业务的长期稳定发展。

2. 募集资金进行现金管理的情况说明

2018年8月2日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。2019上半年公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：

单位：万元

■

3. 募集资金投资项目出现其他异常情况的说明

募集资金投资项目不存在其他异常情况。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施时间变更情况

2018 年10月23日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意调整公司募集资金投资项目之“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“技术研发中心改造升级项目”的实施进度，将上述募投项目建设期均延期至2019年10月31日。

公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》， 同意公司延期部分募集资金投资项目。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金用途的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。本次募投项目延期无需经过公司股东大会。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。为顺利推进募投资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金对热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目进行了预先投入，截至2017年4月22日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额和置换金额的具体情况如下：

单位：人民币万元

■

经公司第三届董事会第七次会议审议，全体董事均同意实施使用402.20万元人民币的募集资金置换公司截至2017年4月22日募投项目先期投入的自筹资金。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

(六) 超募资金使用情况

报告期内，不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

除本报告披露的情况外，公司截止2019年6月30日尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，将继续用于公司热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目、技术研发中心改造升级项目的建设。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附件：募集资金使用情况对照表

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年8月26日

附件

募集资金使用情况对照表

2019年1-6月

编制单位：杭州星帅尔电器股份有限公司 单位：人民币万元

■

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-076

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于2018年限制性股票激励

计划首次授予部分第一期解除

限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共68名，解除限售的限制性股票数量共81.3万股，占目前公司总股本的0.69%。

2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司于2019年8月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，首次授予的68名激励对象可在第一个解除限售期解除合计81.3万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25日在深交所中小板上市。

8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。

二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

1、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年8月23日，上市日为2018年9月7日，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期将于2019年9月7日届满。

2、首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

■

综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为68人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为：81.3万股，占目前公司总股本的0.69%。

3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

■

注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。激励对象中的卢文成、孙华民、陆群峰、高林锋、孙建、孙海、唐诚、戈岩、张勇为公司董事、高级管理人员，合计持有限制性股票116万股，本次解除限售的限制性股票数量合计为34.8万股，但因其董事、高管身份，实际可上市流通的限制性股票数量合计为29万股，解除限售的其余股份合计5.8万股仍需继续锁定。

注2：公司董事会于2019年1月28日聘任唐诚、戈岩、张勇为公司高级管理人员，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可获授的权益数量

注3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

六、独立董事意见

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售条件已经成就，本激励计划首次授予的68名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事卢文成、孙华民已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的68名激励对象所获授的81.3万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

七、监事会意见

经审核，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划》与《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的68名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的首次授予部分第一期81.3万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售相关事宜。

八、律师事务所出具的专项法律意见

截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售期解除限售条件已经成就。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年8月26日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-077

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部相关规定对会计政策进行相应变更，具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况

1、会计政策变更原因

（1）2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

（2）非货币性资产交换的会计政策，财政部于 2019年5月9日印发《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（3）债务重组的会计政策，财政部于 2019年5月16日印发修订《企业会 计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司会计政策执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业 会计准则一基本准则》和38项具体会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

（1）财务报表格式调整的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关会计政策。

（2）非货币性资产交换的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019 年5月9日修订印发的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）执行相关会计政策。

（3）债务重组的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于 2019年5月16日印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号）执行相关会计政策。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

上述关于财务报表格式调整从2019年度中期财务报表开始执行，此项会计政策变更采用追溯调整法。

本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表格式调整的会计政策变更。

根据财政部《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会 [2019]6 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

（1）资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；

（2）资产负债表原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”项目；

（3）资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；

（4）资产负债表取消“发放贷款和垫款”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”项目，新增“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“使用权资产”、“租赁负债”项目；

（5）利润表新增“信用减值损失”项目；

（6）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 列示）”；

（7）将原计入管理费用科目“无形资产摊销”的自行开发无形资产摊销计入“研发费用”科目；

（8）现金流量表项目，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列；

（9）所有者权益变动表，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额，该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

2、非货币性资产交换会计准则变更。 修订后的非货币性资产交换准则主要变更内容如下：

（1）明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币准则之外；

（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

（3）以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。

3、债务重组会计准则变更。 修订后的债务重组准则主要变更内容如下：

（1）修订后债务重组的定义中取消了原准则下“债务人发生财务困难”且“债权人作出让步”的前提条件，即不再要求就债务人是否发生财务困难以及债权人是否作出让步进行判断，因此扩大了修订后准则的适用范围；

（2）对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，修订后准则不再要求区分债务重组损益和资产处置损益，而是合并作为债务重组相关损益反映。相应地，修订后准则也不再要求债务人评估所转让的非现金资产的公允价值；

（3）修订后准则新增分组披露的要求，将对债务重组的信息分解程度要求更高，以便为财务报表使用者提供更多有用信息。

4、本次会计政策变更对上市公司的影响

公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、负责总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

三、本次会计政策变更事项的审议程序

公司于2019年8月26日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

四、董事会对会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况，因此我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关会计准则和文件要求，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况，因此我们同意本次会计政策变更。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订的相关会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年8月26日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2018-078

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于控股股东股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东楼月根先生通知，获悉楼月根先生将其持有的本公司股份全部解除质押，具体事项如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

■

二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，楼月根先生直接和间接持有公司股份数为45,117,072股，合计持有的股份数占公司总股本的比例为38.51%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量为0股。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限公司证券质押及司法冻结明细表；

2、安信证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书。

特此公告

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年 8月26日