中国船舶重工集团动力股份有限公司

（上接66版）

截至2019年6月30日，公司未将本次募集资金投资项目对外转让或置换。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

本次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体内容详见本报告“附件2一2016年发行股份股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益情况

募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

（一）资产权属变更情况

2016 年 4 月 28 日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确 认书》，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：

1.股权交割情况

（1）中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所合计持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简 称“广瀚动力”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，广瀚动力已取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2016年4月26日换 发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT）。

（2）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所合计持有的上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，上海推进已取得崇明县市场监督管理局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104787883846J）。

（3）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一一研究所合计持有的上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀重工已取得上海市闵行区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112342099741R）。

（4）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一二研究所合计持有的武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海电推已取得武汉市工商局洪山分局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201113335685180）。

（5）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一九研究所合计持有的武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，海王核能已取得武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201063335774147）。

（6）中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）持有的武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）75%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，武汉船机已取得武汉市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007581511288）。

（7）中国重工持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100% 的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，宜昌船柴已于2016年4月26日就上述股权变更事项于宜昌市工商局办理完毕工商变更登记手续。

（8）中国重工持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，河柴重工已取得洛阳市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914103006634395595）。

（9）中国重工持有的中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀控股已取得上海市闵行区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101123327182895）。

（10）保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）持有的河南风帆物资回收有限公司（以下简称“风帆回收”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆回收已取得郑州市工商局金水分局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410105667218235G）。

（11）风帆集团持有的保定市风帆机电设备技术开发有限公司（以下简称“风帆机电”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆机电已取得保定市竞秀区工商局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130602105995067R）。

（12）风帆集团持有的保定风帆精密铸造制品有限公司（以下简称“风帆铸造”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆铸造已取得保定市竞秀区工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911306026773736698）。

（13）中船重工集团持有的淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，火炬能源已取得淄博市工商局于2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370300164109846C）。

（14）中船重工集团持有的上海齐耀动力技术有限公司（以下简称“齐耀动力”）15%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀动力已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年4月28日换发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000742134833G）。

（15）中船重工集团、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）合计持有的中船重工特种设备有限责任公司（以下简称“特种设备”）28.47% 的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，特种设备已取得北京市工商局昌平分局于 2016 年 4 月 28 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114662154199T）。

（16）中船投资持有的湖北长海新能源科技有限公司（以下简称“长海新能源”）30%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海新能源已取得鄂州市工商局于2016年4月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420700784468911D）。

2.土地使用权交割情况

中船重工集团3宗土地使用权及风帆集团2宗土地使用权过户至上市公司名下的变更登记手续已办理完毕，上市公司已取得该等国有土地使用权的《国有土地使用证》，具体情况如下：

■

3.国拨资金交割情况

武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565万元及河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963万元均已完成相应账务调整。

（二）资产账面价值变化情况

各公司自收购完成日开始，资产账面价值变化情况如下所示：

1.哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司

单位：万元

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2.上海中船重工船舶推进设备有限公司

单位：万元

■

3.上海齐耀重工有限公司

单位：万元

■

4.武汉长海电力推进和化学电源有限公司

单位：万元

■

5.武汉海王核能装备工程有限公司

单位：万元

■

6.武汉船用机械有限责任公司

单位：万元

■

7.宜昌船舶柴油机有限公司

单位：万元

■

8.河南柴油机重工有限责任公司

单位：万元

■

9.中船重工齐耀科技控股有限公司

单位：万元

■

注：2018年度并入齐耀重工公司

10.河南风帆物资回收有限公司

单位：万元

■

11.保定市风帆机电设备技术开发有限公司

单位：万元

■

12.保定风帆精密铸造制品有限公司

单位：万元

■

13.上海齐耀动力技术有限公司

单位：万元

■

14.中船重工特种设备有限责任公司

单位：万元

■

15.湖北长海新能源科技有限公司

单位：万元

■

（三）生产经营情况

广瀚动力从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术开发、装置系统集成及技术服务（以上不含国家专项审批项目）；电力行业（火力发电）专业乙级：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。截至2019年6月30日，广瀚动力经营情况正常。

上推公司以集团倡导的厂所结合为依托，以市场需求为引领，形成动力系统集成（常规、电推）、供电系统、汽轮辅机、减振降噪、板式换热器、机电设备的设计研发、系统集成、销售服务等专业发展方向。截至2019年6月30日，上推公司经营情况正常。

齐耀重工主营业务为柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设备、机电设备的设计、生产、销售，热能工程，从事动力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。截至2019年6月30日，齐耀重工经营情况正常。

长海电推主营舰船电力推进系统、武器装备专用电池、贵金属材料及其衍生品等的开发、生产、销售和技术服务。公司已形成武汉、鄂州、黄冈三大产业基地。截至2019年6月30日，长海电推经营情况正常。

海王核能自成立以来，致力于民用核电市场的开发，主要从事核电项目工程设计、系统设计、系统集成供货、高端装备制造和技术服务等。截至2019年6月30日，海王核能经营情况正常。

武汉船机集大型、成套、非标装备研制、生产、销售和服务于一体，产品涉及海军装备、交通物流、能源装备和焊接材料等多个领域，并在船用配套设备、海洋工程装备、港口起重机械、焊接材料、桥梁产品、燃气轮机等方面获得了长足发展。截至2019年6月30日，武汉船机经营情况正常。

河柴重工是中国船舶行业唯一的舰船用高速大功率柴油机专业制造厂、国家重点保军企业，拥有世界领先水平的中、高速大功率内燃机(柴油机、气体机)制造技术，已实现了由“引进-消化吸收-再创新”到“自主研发高端自主品牌”的根本性转变，代表了我国舰船用高速大功率柴油机的发展水平。河柴重工是河南省高新技术企业,河南省高速大功率柴油机工程技术研究中心，国家认定企业技术中心，国家认定的CNAS实验室和船舶与海洋工程动力系统国家工程实验室一一海洋工程双燃料发动机实验室。截至2019年6月30日，河柴重工经营情况正常。

风帆有限一直承担着国家小型军用电池的研发、生产任务，包括航空、装甲、坦克、海航等多系列产品，完成国庆35周年、50周年、60周年和纪念抗日战争胜利70周年、建军90周年阅兵产品保障任务，受到国务院、国家军委、总装备部表彰和嘉奖。截至2019年6月30日，风帆有限经营情况正常。

中国船柴是由中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团动力股份有限公司和中国船舶重工股份有限公司共同出资组建的大型专业化船舶柴油机制造公司，于2017年4月28日在青岛市黄岛区注册设立，注册资金38.28亿元人民币。公司位于青岛西海岸新区海西湾造修船产业基地，下辖宜昌船舶柴油机有限公司（中文简称“宜昌船柴”，英文简称“YMD”）、大连船用柴油机有限公司（中文简称“大连船柴”，英文简称“DMD”）、青岛海西船舶柴油机有限公司（中文简称“青岛船柴”，英文简称“QMD”）三个制造基地，主营业务为船用低速柴油机生产制造及售后服务、陆用电站主机生产制造及售后服务、能源装备生产制造、柴油机关重配套件及舰船零部件生产制造等，生产环节涵盖铸造、焊接、热处理、机械加工、总装、调试等。截至2019年6月30日，中国船柴经营情况正常。

（四）效益贡献情况

1.哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司

单位：万元

■

2.上海中船重工船舶推进设备有限公司

单位：万元

■

3.上海齐耀重工有限公司

单位：万元

■

4.武汉长海电力推进和化学电源有限公司

单位：万元

■

5.武汉海王核能装备工程有限公司

单位：万元

■

6.武汉船用机械有限责任公司

单位：万元

■

7.宜昌船舶柴油机有限公司

单位：万元

■

8.河南柴油机重工有限责任公司

单位：万元

■

9.中船重工齐耀科技控股有限公司

单位：万元

■

10.河南风帆物资回收有限公司

单位：万元

■

11.保定市风帆机电设备技术开发有限公司

单位：万元

■

12.保定风帆精密铸造制品有限公司

单位：万元

■

13.上海齐耀动力技术有限公司

单位：万元

■

14.中船重工特种设备有限责任公司

单位：万元

■

15.湖北长海新能源科技有限公司

单位：万元

■

（五）盈利预测完成情况

■

根据2015年12月11日，风帆股份与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资，即利润补偿义务人，签订了《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》各方确认，业绩承诺标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。各利润补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测数的合计，否则利润补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对风帆股份进行补偿。根据该协议，2016年度-2018年度各年均完成了业绩承诺。

（六）承诺事项履行情况

■■

七、闲置募集资金的使用

（一）2017 年 2 月 27 日公司召开第六届董事会第七次会议审议通过，在不影响投资项目建设需要的前提下，公司下属子公司以用于募投项目建设用资金215,883.00 万元的 50%为上限，临时补充相应子公司的流动资金，即广瀚动力不超过 14,300.00 万元、上海推进不超过 6,000.00 万元、齐耀重工不超过 2,974.50万元、长海电推不超过 14,000.00 万元、海王核能不超过 10,050.00 万元、宜昌船柴不超过 6,000.00 万元、河柴重工不超过 6,650.00 万元、武汉船机不超过 18,260万元、风帆公司不超过 29,707.00 万元，总计不超过 107,941.50 万元。临时补充流动资金期限为 12 个月，使用期限自董事会审议通过之日起。该款项2018年2月份已归还。

（二）公司于 2017 年 5 月 23 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》。根据公司及下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 83,050 .00万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2018年5月已归还。

（三）2017 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 600,000 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2018年8月已归还。

（四） 2018 年 2 月9 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过 107,941.50万元暂时闲置募集资金临时补充所属子公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2019年1月已归还。

（五） 2018 年 5 月17 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过 83,050 万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。

（六）2018 年 6 月27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，根据子公司上海齐耀重工有限公司 、武汉长海电力推荐和化学电源有限公司实际经营情况及募投项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，在不影响募投项目建设资金需要的前提下，使用暂时闲置募集资金补充相应子公司流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付子公司募投项目建设资金的 50%，合计不超过 35,000 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项于2019年6月已归还。

（七）2018 年 7 月25 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司流动资金的议案》，根据公司募投项目实施主体的实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低下属公司财务成本，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司（募投项目实施主体）的流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付下属公司募投项目建设资金的 50%，合计不超过 37,950 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。

（八）2018 年8 月10 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属公司流动资金的议案》，根据目前各公司及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快公司发展，为股东创造良好的投资回报。公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币450,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。

（九）2019年2 月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，据公司及子公司实际经营情况和募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低公司整体财务成本，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金临时补充部分子公司的流动资金，总额不超过人民币147,528.75万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。

八、上网公告附件

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

附表1

2016年发行股份股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

截至2019年6月30日

金额单位：人民币万元

■

附表2

2016年发行股份股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年6月30日

金额单位：人民币万元

■

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-077

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于本次重组对即期回报影响及

采取填补措施防范摊薄风险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）拟向中国华融资产管理股份有限公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）、中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司（以下合称“交易对方”）发行普通股和可转换公司债券购买资产；同时拟向不超过10名投资者以非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：

一、本次交易对中国动力即期回报的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-6月备考财务报表及上市公司2018年度和2019年1-6月财务报告，测算了本次交易摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：2019年1-6月财务数据未年化。

本次交易完成前，上市公司2019年1-6月基本每股收益为0.31元/股，2018年度基本每股收益为0.78元/股；假设本次交易完成后，2019年1-6月备考基本每股收益为0.24元/股，2018年度备考基本每股收益为0.73元/股。因此本次交易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所下降，存在摊薄当期每股收益的情况。

二、关于本次发行普通股及可转换公司债券摊薄股票即期回报的结论及风险提示

本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强标的公司可持续发展能力，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

三、本次交易的必要性和合理性

（一）进一步增强对标的公司的控制力

本次交易系上市公司发行普通股和可转换公司债券收购控股子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）及重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）的少数股权，本次交易完成后，对上述广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、陕柴重工、重齿公司将实现100%控股，对河柴重工控股达98.26%。有利于进一步增强其对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。

（二）优化公司资本结构，改善公司经营质量

上市公司拟通过本次交易引入特定投资者补充资金，从而优化上市公司资本结构、降低杠杆率，减轻下属子公司财务负担、改善经营质量，促进上市公司完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高。引入特定投资者将促进上市公司深化国有企业改革、激发企业内生增长活力，增强上市公司综合实力，为上市公司长期持续健康发展夯实基础。（下转68版）