中国船舶重工集团动力股份有限公司

（上接67版）

（三）提升上市公司利润水平，保障全体股东利益

本次交易的标的公司为上市公司下属控股企业，本次交易完成后，上市公司增加了对下属子公司的持股比例，未来广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工及重齿公司经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。

四、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：

（一）聚焦主业发展

为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，中国动力将牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展。近年来在国内产业结构调整、转型升级，外部环境不确定性增加的背景下，中国动力稳扎稳打，保持业务稳定增长。中国动力作为国内舰船动力装备的主要研制和生产商，长期以来坚持军民融合的方针，形成军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，实现以军工技术带动民品技术提升的良好内在循环，确立“以军为本、军民融合、海陆并进、具有梯次性发展的‘军转民’动力装备龙头”的公司战略定位。在保证高质量完成国家任务、强力支撑和保障海军战略转型的同时，中国动力不断深入完善全要素、多领域、高效益军民融合深度战略布局。本次交易引入社会资本深化国有企业改革，补充中国动力军转民中所需的权益资本，为其在技术军转民、进军高端技术装备市场的升级转型之路保驾护航。

（二）加强经营管理和内部控制

中国动力将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（三）强化投资者回报体制

本次交易完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策及履行《中国船舶重工集团动力股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

五、上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。

（一）上市公司控股股东的承诺

上市公司控股股东中国船舶重工集团有限公司作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司董事、高级管人员的承诺

上市公司现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

六、相关审议程序

上市公司董事会已召开第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次交易完成后，虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，且上市公司控股股东、董事、高级管理人员做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-078

中国船舶重工集团动力股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

A、2013年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]317号文核准，风帆股份有限公司（曾用名）（以下简称“风帆公司”）于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元，扣除承销费用、保荐费及其他费用合计1,748.00万元。公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。

B、2016年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2016]850号文核准，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月向6名特定对象非公开发行普通股（A股）股票452,425,268股（每股面值1元），发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币1,348,227.30万元，扣除承销费用、保荐费及其他费用合计10,175.33万元，募集资金净额为1,338,051.97万元。2016年6月23日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字【2016】第711787号）。

（二）募集资金使用和结余情况

A、非公开发行募集资金（2013年度）使用和结余情况

截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计45,423.69万元，公司累计使用募集资金专户资金补充流动资金合计14,000.00万元。公司2019年1-6月募集资金投入总额为0万元。

截止2019年6月30日，公司募集资金账户余额为134.59万元。（含募集资金存放产生银行存款利息金额76.06万元，支付手续费0.38万元）

B、非公开发行募集资金（2016年度）使用和结余情况

截至2019年6月30日，公司累计投入募集资金投资项目1,197,236.82万元。公司2019年1-6月投入项目的募集资金205,270.58万元，其中临时补充公司及下属子公司流动资金金额142,941.50万元，投入项目的募集资金净额共计62,329.08万元。

2019年6月30日，本公司募集资金余额为228,579.03万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额34,339.87万元、支付手续费4.08万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。

A、非公开发行募集资金（2013年度）管理情况

2013年10月，风帆公司与保荐机构金元证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

B、非公开发行募集资金（2016年度）管理情况

2016年7月，公司与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

2016年12月、2018年8月及2019年3月，公司和公司下属子公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司、中信银行北京福码大厦支行或中信银行保定分行或中国进出口银行或中信银行股份有限公司总行营业部共同签订《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

公司使用上述募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

（二）募集资金专户存储情况

A、非公开发行募集资金（2013年度）专户存储情况

截止2019年6月30日，公司募集资金账户余额为134.59万元。

■

B、非公开发行募集资金（2016年度）专户存储情况

截至2019年6月30日，本公司募集资金余额为228,579.03万元。

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

A、非公开发行股票（2013年度）募集资金

1、募集资金使用情况

公司于2016年4月20日、5月12日通过第五届董事会第二十二次会议及2015年年度股东大会审核通过《风帆股份有限公司关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。依据该划转方案，原风帆股份有限公司业务相关资产及负债将按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值划转至公司全资子公司风帆有限责任公司。相应原风帆股份有限公司的募集资金项目划转至子公司风帆有限责任公司。

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币14,000万元，其中投入项目的募集资金共计0万元，补充流动资金金额14,000万元，具体情况详见《非公开发行股票募集资金（2013年度）使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目273,735,444.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。2013年10月21日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议审议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月使用24,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

（2）为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议审议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2014年10月使用13,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

（3）考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司第五届董事会十八次会议审议通过使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限不超过12个月。公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

（4）为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第六届董事会第四次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据风帆有限责任公司2016年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2016年12月使用14,000万元暂时闲置募集资金临时补充风帆公司流动资金，使用期限不超过12个月。2017年12月，风帆公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

（5）根据风帆公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对风帆公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快风帆公司发展，为股东创造良好的投资回报。公司第六届董事会第十六次会议审议通过用部分闲置前次募集资金暂时补充风帆公司流动资金的议案，补充流动资金总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。

公司第六届董事会第二十七次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案，公司于2018年12月28日公告起，使用14,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

B、非公开发行股票（2016年度）募集资金

1、募集资金使用情况

本报告期内，本公司投入项目的募集资金共计 205,270.58万元，其中临时补充公司及下属子公司流动资金金额142,941.50万元，投入项目的募集资金净额共计62,329.08万元，具体情况详见《非公开发行股票募集资金（2016年度）使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2016年12月01日，公司以自筹资金预先投入如下表：

■

2016年12月22日，公司召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的的议案》。截至2016年12月01日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,122.11万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1） 2018 年 2 月9 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过 107,941.50万元暂时闲置募集资金临时补充所属子公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2019年1月已归还。

（2） 2018 年 5 月17 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过 83,050 万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。

（3）2018 年 6 月27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，根据子公司上海齐耀重工有限公司 、武汉长海电力推荐和化学电源有限公司实际经营情况及募投项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，在不影响募投项目建设资金需要的前提下，使用暂时闲置募集资金补充相应子公司流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付子公司募投项目建设资金的 50%，合计不超过 35,000 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项于2019年6月已归还。

（4）2018 年 7 月25 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司流动资金的议案》根据公司募投项目实施主体的实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低下属公司财务成本，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司（募投项目实施主体）的流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付下属公司募投项目建设资金的 50%，合计不超过 37,950 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。

（5）2018 年8 月10 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属公司流动资金的议案》根据目前各公司及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快公司发展，为股东创造良好的投资回报。公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币450,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。

（6）2019年2 月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》据公司及子公司实际经营情况和募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低公司整体财务成本，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金临时补充部分子公司的流动资金，总额不超过人民币147,528.75万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，本次会议审议通过《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及变更募集资金投向的金额合计 326,000.00 万元，占公司募集资金净额的 24.36%。本次拟变更募投项目包括：

1、拟变更实施主体或实施地点的募投项目：“汽车用动力电源研发中心建设项目”、“年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”、“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”；

2、拟调减募集资金投入金额的募投项目：“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”、 “工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”、“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”、“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”；

3、拟终止募投项目：“舰船与工业用 40MW 燃气轮机研发项目”、“舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、 “高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”；

4、拟新增的募投项目：风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目、风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目、风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目、中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目、收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目、出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目 、出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司项目。

本报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

非公开发行股票募集资金（2013年度）使用情况对照表

单位：人民币万元

■

非公开发行股票募集资金（2016年度）使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2019-079

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于变更注册资本并办理工商登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。

公司于2019年7月15日披露了《中国动力关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(公告编号：2019-063)，截止2019年7月11日，公司累计回购股份数量为21,269,052股，公司总股本由1,716,265,014股变更为1,694,995,962股。因此公司注册资本由1,716,265,014元变更为1,694,995,962元。

本次变更注册资本事项需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2019-080

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日披露了《中国动力关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(公告编号：2019-063)，截止2019年7月11日，公司累计回购股份数量为21,269,052股，公司总股本由1,716,265,014股变更为1,694,995,962股。公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下：

原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,716,265,014元”修订为“公司注册资本为人民币1,694,995,962元”；原《公司章程》第二十条“公司股份总数为173919.09万股，公司的股本结构为：普通股173919.09万股，无其他种类股”修订为“公司股份总数为169,499.5962万股，公司的股本结构为：普通股169,499.5962万股，无其他种类股”。

本事项尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2019-081

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于2019年第二次临时股东大会

取消议案并增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2019年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2019年9月17日

3.股权登记日

■

二、取消议案的情况说明

1. 取消的议案名称

■

2. 取消议案的原因

根据国务院国资委对公司本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的评估备案结果以及本次重组加期审计的情况，公司修订了重大资产重组报告书的相关内容并召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了有关议案。因此，公司董事会取消经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过的并提交公司2019年第二次临时股东大会审议的重大资产重组相关议案。

三、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中国船舶重工集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2019年6月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有64.79%股份的股东中国船舶重工集团有限公司，在2019年8月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

（1）根据国务院国资委评估备案结果以及本次重组加期审计的情况，将《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等9项议案提交中国动力2019年第二次临时股东大会审议。

（2）根据中国动力回购结果，将《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》提交中国动力2019年第二次临时股东大会审议。

四、除了上述增加临时提案外，于2019年6月27日公告的原股东大会通知事项不变。（股东大会召开时间以2019年8月8日公告的股东大会延期公告为准）

五、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年9月17日 14 点00分

召开地点：北京市海淀区板井路69号北京世纪金源大饭店

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月17日

至2019年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案3、11、12、13的内容详见2019年6月27日公司于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的相关公告；议案1、2、4、5、6、7、8、9、10、14内容详见2019年8月28日公司于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：1-12，14

3、对中小投资者单独计票的议案：1-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-13

应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2019年8月28日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

中国船舶重工集团动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

中国船舶重工集团动力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中国动力

股票代码：600482

■

日期：2019年8月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国动力中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定意义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）

公司名称：中国船舶重工集团有限公司

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

法定代表人：胡问鸣

注册资本：6,300,000万元

成立时间：1999年6月29日

统一社会信用代码：9111000071092446XA

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东：国务院国有资产监督管理委员会

（二）中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）

公司名称：中国船舶重工股份有限公司

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

法定代表人：姜仁锋

注册资本： 22,879,793,243元

成立时间：2008年3月18日

统一社会信用代码：91110000710935329H

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售;进出口业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东：截至2019年6月5日，中船重工集团直接持有中国重工35.60%股权，中船重工及其一致行动人共同持有中国重工63.46%股权。中船重工集团为中国重工控股股东。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

（一）中船重工集团

■

（二）中国重工

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

信息披露义务人中船重工集团在境内其他上市公司直接和间接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况：

■

四、各信息披露义务人之间的关系

截至2019年6月5日，中船重工集团直接持有中国重工35.60%股权，中船重工及其一致行动人共同持有中国重工63.46%股权。中船重工集团为中国重工控股股东。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因及目的

信息披露义务人本次权益变动系参与中国动力重大资产重组所致。为优化公司资本结构，改善公司经营质量，本次重大资产重组中国动力拟以发行普通股和可转换公司债券的方式购买中船重工集团、中国重工及中国信达资产管理股份有限公司等合计8名交易对方持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司、武汉船用机械有限责任公司等7个标的公司少数股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

重组完成后，中船重工集团、中国重工持有中国动力的股份数量将增加，但由于中国动力向其他交易对方发行股份导致股本扩大，致使中船重工集团、中国重工合计持有的股份比例将被稀释，且下降比例超过5%。

二、信息披露义务人未来股份变动计划

截止本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内继续增持中国动力股份或者处置已拥有权益的计划。信息披露义务人已按照相关规定及时披露权益变动计划、权益变动进展公告以及权益变动完成公告。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份的情况

本次中国动力重大资产重组中，中国动力发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为中国动力首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

本次中国动力重大资产重组中，中国动力发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股，与发行股份定价方式相同，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

根据经有权部门备案的标的资产评估报告及据此确定的交易作价测算，重组完成后中船重工集团、中国重工持有中国动力的股份变动情况如下：

■

若考虑中国动力本次用于购买资产的可转债全部转股但不考虑配套融资的情形下，重组完成后中船重工集团、中国重工持有中国动力的股份变动情况如下：

■

二、信息披露义务人本次增持的股份是否存在任何权利限制

中船重工集团、中国重工在中国动力本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

中国动力本次重组完成后6个月内如中国动力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的中国动力普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。

此外，中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的中国动力股份，继续遵守中国动力2016年重大资产重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

第五节 前六个月内买卖公司股份情况

信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于公司董事会秘书办公室。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国船舶重工集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2019年8月26日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国船舶重工股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2019年8月26日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：中国船舶重工集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2019年8月26日

信息披露义务人：中国船舶重工股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2019年8月26日