金正大生态工程集团股份有限公司

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-055

2019年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年上半年，国内经济形势依旧比较严峻，农业方面，农民种植积极性不断降低，同时受原材料价格上涨、环境保护及安全生产要求不断提高等因素的影响，复合肥企业生产成本上升，盈利空间被压缩。公司在董事会的带领下，全体金正大人聚力拼搏，奋力向前，不断求新求变，努力转型升级谋求长远发展。

报告期内，实现营业收入777,697.48万元，归属于上市公司股东的净利润为42,923.43万元，与上年同期相比，营业收入下降43.52%，归属于上市公司股东的净利润下降48.76%。

报告期内，公司主要业务经营情况如下：

1、打造全营销价值链，全面整合营销

上半年，公司以“以作物为核心，给用户带来价值”为方向，根据当地土壤及气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式打造区域爆品，形成核心优势。渠道方面，拓宽渠道，增加一、二级经销商；深挖渠道，打造战略客户，精准赋能，促进双方协同共赢。持续打造亲土种植模式，继续开展以“改土养地、减肥增效、品质提升、综合服务”为一体的亲土种植理念的推广。

2、巩固搭建平台，快速完成产业布局

上半年，公司积极布局农业平台建设，金丰公社服务平台取得重大进展，智慧农业平台、土壤改良平台也初步筹备完成。截至2019年6月30日，金丰公社已在全国22个省建立了337家县级金丰公社，开拓23991家村镇级乡镇服务中心，带动社员（农户）504万余人，累计服务土地面积2522万亩，招募社长11.8万余人，已超额完成年初制定2019年全年300家以上县级金丰公社组建任务。金丰公社通过农业生产托管的方式，包括订单式、保姆式、菜单式三种基本模式，实现土地的规模化和集约化，在没有变更农户承包权和经营权的情况下，通过全程托管、金融保险、农资套餐和农产品销售四大类服务，把广大小农户的土地集中管理和经营，用公司化的运作来保证托管土地的高效率和高收益。社员加入金丰公社不仅可以享受种植成本降低10%以上，目标产量增加10%，总收益同比超出20%的好处，而且节省了社员几乎100%的劳作时间，不用下地干活的同时收入还增加了，小农户真正成为“小农场主”。

3、研发创新，驱动公司发展

上半年，公司继续秉承技术先导，推动公司转型发展。一是产品的研发与升级。针对磷化工及其伴生资源、精细化工产品研发、复合肥、控释肥、水溶肥、液体肥、叶面肥、微生物菌剂及其代谢产物、药肥、水稻壮秧剂、水产肥及家庭园艺产品等进行产品的研发与升级；二是加大应用研究的力度，完善和优化作物解决方案，根据区域土壤、气候和作物需肥特点等开展区域解决方案开发，上半年共完成解决方案试验布置871块；三要继续推进作物研究所的建设，加强区域服务，推动技术与市场的融合。开展区域高标准示范田建设，上半年共完成高标准示范田678块，结合区域营销需求，上半年完成技术培训1792场。

4、严控管理，保障公司稳健运营

上半年，公司继续严格按照上市公司规范要求，进一步完善公司治理结构，建立健全内控体系，提升内部管控能力，提高公司决策水平。2019年，公司将全力打造智慧农业中心IDC。以切实满足客户需求、为客户创造价值和快速响应市场为原则，继续促进组织的平台化、扁平化，实施横向裂变、纵向叠加、做精总部、充分授权、区域自主，使组织达到自我驱动、灵活高效的目的。推进落实精细化管理，继续完善运营保障体系，实现供、产、销无缝链接、高效运行，促进降本增效。继续巩固安全管控体系、“精品”质量工程，继续提升自动化、机械化水平，建设智能化工厂；积极进行技术改造，规范生产现场环保工作，紧抓环保管理不放松。通过严格管理，促进公司经营水平提升。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）新财务报表格式

根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。除影响财务报表格式和部分科目列示外，该会计政策的变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

（二）新金融工具准则

根据新金融工具准则，本公司原列报于“可供出售金融资产”的，现调整为“其他权益工具投资”进行列报。

本公司执行新金融工具准则对2019年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响如下：

单位（元）

■

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司投资增加以下公司纳入合并报表：临沂金朗化工有限公司、北京花童园艺科技有限公司、金大地生态工程有限公司、山东金丰公社果蔬有限公司、枣庄市山亭区金丰公社农业服务有限公司。 报告期内，公司丧失对临沂市河东区金丰公社农业服务有限公司的控制权，不再将其纳入合并范围。

金正大生态工程集团股份有限公司

董事长： 万连步

二〇一九年八月二十六日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-053

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2019年8月26日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第四届董事会第二十次会议。会议通知及会议资料于2019年8月15日以电子邮件送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以通讯表决的方式形成如下决议：

1、审议通过《2019年半年度报告》全文及摘要。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《2019年半年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年半年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、审议通过《关于2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2019年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销手续。公司总股本已由3,290,622,729股减少至3,286,027,742股，注册资本已由3,290,622,729元减少至3,286,027,742元。为此公司拟对公司章程相应条款进行修改，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程》。

公司减少注册资本事项须经国家相关政府部门登记。本事项已获得2018年年度股东大会的授权，无需再提交股东大会审批。

4、审议通过《关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易的公告》。

5、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

公司第四届董事会第二十次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-054

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2019年8月26日14时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届监事会第十七次会议。会议通知及会议资料于2019年8月15日以电子邮件送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席杨艳女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：

1、审议通过《2019年半年度报告》全文及摘要。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、审议通过《关于2019年半年度公司募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：2019年半年度募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《关于2019年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、审议通过《关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：山东金丰公社果蔬有限公司收购山东金丰公社农产品经营有限公司100%的股权构成关联交易，本次关联交易遵循了市场化及公允性原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

4、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

三、备查文件

公司第四届监事会第十七次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-056

金正大生态工程集团股份有限公司

关于2019年半年度

募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金用于补充流动资金。经2018年第六次临时股东大会审议批准，终止农化服务中心项目，剩余募集资金46,839.52用于永久补充流动资金。截至2019年6月30日，公司募集资金项目投入金额合计211,492.31万元。募集资金使用情况如下：

1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目支出为31,206.65万元，2016年投入募集资金投资项目支出为23,293.98万元，2017年投入募集资金投资项目支出为20,810.92万元，2018年募集资金投资项目支出为533.91万元，截至2018年12月31日总共投入126,886.06万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对其中43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，本项目2015年投入83.61万元，2016年投入370.04万元，2017年投入181.51万元，2018年度投入17.41万元，截至2018年12月31日总共投入652.57万元。根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金，截至2019年6月30日，总共补充流动资金46,911.78万元，其中包含该募集资金项目产生的利息收入58.84万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息131.91万元，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，2015年补充流动资金10,084.5万元，2016年补充流动资金17.76万元，截至2018年12月31日，总共补充流动资金37,041.90万元，其中使用募集资金产生的利息收入131.91万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

截至2019年6月30日，本公司募集资金账户余额为0万元，所有项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定和要求，2014年4月15日，经公司股东大会审议，对《管理制度》进行了修订。公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”分别与中国工商银行股份有限公司临沭支行、兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司瓮安县支行、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行、中信银行股份有限公司临沂分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设的专户存储募集资金。

为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

截至2019年6月30日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用157.14万元，已在中国银行临沭支行账户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息收入8,597.33万元，扣除手续费及账户管理费支出15.01万元，减去累计使用募集资金211,492.31万元，账户余额0万元。所有项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表：1、募集资金使用情况表

2、募集资金变更项目情况表

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

2019年8月26日

金正大生态工程集团股份有限公司

2019年上半年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

■

■

注：根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，农化服务中心项目剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金，增加永久补充流动资金项目。 附表2：

募集资金变更项目情况表

单位：万元

■

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-057

金正大生态工程集团股份有限公司

关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2019年8月26日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易的议案》，公司同意控股子公司山东金丰公社果蔬有限公司（以下简称“果蔬公司”）与山东金丰公社农化服务有限公司（以下简称“农化公司”）签订《收购协议》，收购农化公司全资子公司山东金丰公社农产品经营有限公司（以下简称“农产品公司”）100%股权，收购协议签订生效后，农化公司不再持有农产品公司股权，果蔬公司持有农产品公司100%股权。

因公司副总经理兼财务负责人李计国先生为农化公司的直接控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，农化公司为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据审批权限，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易方基本情况

1、基本信息

名称：山东金丰公社农化服务有限公司

统一社会信用代码：913713293345343445

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：杨杰

注册资本：1600万人民币

注册地址：山东省临沂市临沭县沭河大街会展中心

经营范围：测土配方及农业技术咨询服务；粮食作物、经济作物、水果种植、销售；化肥零售；农业机械及配件的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股本结构：杨杰持有其100%的股权。

2、关联关系说明

公司副总经理兼财务负责人李计国先生为农化公司的直接控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，农化公司为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的的基本情况

名称：山东金丰公社农产品经营有限公司

统一社会信用代码：91371329MA3NADBH2H

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：杨杰

注册资本：300万人民币

注册地址：山东省临沂市临沭县兴大西街19号

经营范围：果品、蔬菜批发及零售；谷物、豆及薯类批发及零售；米、面制品及食用油批发及零售；其他农副产品批发及零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；预包装产品批发及零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股本结构：农化公司持有其100%的股权。

2、主要财务数据

农产品公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

农产品公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的资产定价原则是根据审计机构对农产品公司的审计进行协商确定。

果蔬公司聘请具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2018年度及2019年6月30日的财务状况进行了审计。根据天健会计师事务所《审计报告》（天健审〔2019〕4-138号），截至2019年6月30日，农产品公司净资产640.12万元。

经与交易对方友好协商，果蔬公司决定以300万元人民币的价格收购农产品公司100%的股权。

五、拟签署关联交易协议的主要内容

果蔬公司以支付现金方式向购买农化公司持有农产品公司100%的股权。拟签署协议的具体内容如下：

1、转让价格

经过农化公司和果蔬公司双方协商，农化公司同意以300万元（叁佰万整）的价格将其持有的农产品公司100%的股权转让给果蔬公司。

2、付款方式及期限

自协议签订之日起7个工作日内，果蔬公司向农化公司支付股权转让款的30%，即90万元人民币。

在办理股权转让及股东变更的变更登记手续（即获得临沭县市场监督管理局核准文件）后7个工作日内，果蔬公司向农化公司支付剩余转让价款的70%，即210万元人民币。

3、资产权力保证及交割

双方签署协议后，农化公司积极配合果蔬公司就股权转让和股东变更事宜签署所需的文件，向临沭县市场监督管理局提交变更登记相关材料。且农化公司协助果蔬公司办理工商变更登记确保在甲方收到第一笔股权转让价款后10个工作日内完成股权转让和股东变更的登记备案。

4、职工安置

本次资产转让不涉及职工安置。

5、债权债务安排

本次资产转让不涉及债权债务转移，农产品公司原有债权债务关系不变，农产品公司应妥善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利主张，农化公司应负责解决，否则因此给果蔬公司造成的任何损失或不利影响，果蔬公司均有权要求农化公司足额赔偿。

6、协议生效及终止

协议经双方签字或盖章后生效。

双方经协商一致，可以终止协议。

六、关联交易的目的和影响

金丰公社主要从事农业服务，为农户提供诸如全程作物营养解决方案、农作物品质提升、机播手代种代收、农产品品牌打造、产销对接、农业金融等全方位的农业服务。在从播种到销售全产业链的服务模式下，农产品销售服务尤为重要，是金丰公社运营发展的核心，是金丰公社打造农业产业链的重要组成部分。

收购农产品公司可以减少关联交易，有助于公司控股子公司金丰公社更好的在原有农业和土地资源、种植基地的基础上，依托县级金丰公社基地打通“基地+金丰服务+产地直销”的农产品一体化产业链服务，打造农产品品牌、打通农产品销售渠道，解决农产品产销对接不紧密、产品滞销等问题。

七、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事就公司收购子公司股权暨关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易事项表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循市场化及公允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、监事会意见

监事会认为：果蔬公司收购农产品公司100%的股权构成关联交易，本次关联交易遵循了市场化及公允性原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

九、备查文件

公司第四届董事会第二十次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-058

金正大生态工程集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）变更原因

1、新财务报表格式

财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

2、新金融工具准则

根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（财会[2017]14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，以及根据深圳证券交易所 2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自 2019年1月 1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。

（二）变更日期

1、新财务报表格式

公司在编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时，适用新财务报表格式。

2、新金融工具准则

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

（三）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

（四）变更后公司采用的会计政策

1、新财务报表格式

公司将按照财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求编制财务报表。

2、新金融工具准则

公司将执行财政部于2017年度修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》准则。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）新财务报表格式

根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

2、资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债” 等项目。其中：“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

3、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目等。

4、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 列示）”。

5、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

6、所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本” 项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

（二）新金融工具准则

1、在金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别，取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

2、在减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的 金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款 和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失准备， 以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型采用三阶段模型，依据相关项目 自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。

三、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新财务报表格式

根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。除影响财务报表格式和部分科目列示外，该会计政策的变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

（二）新金融工具准则

根据新金融工具准则，本公司原列报于“可供出售金融资产”的，现调整为“其他权益工具投资”进行列报。

本公司执行新金融工具准则对2019年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响如下：

单位（元）

■

■

根据新金融工具会计准则的衔接规定，对于施行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会经审议后认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

五、独立董事对于本次会计政策变更的意见

公司独立董事经审查，发表独立意见如下：公司董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、监事会对于本次会计政策变更的意见

监事会经审议后认为：公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-059

金正大生态工程集团股份有限公司

关于与中国东方资产管理股份有限公司

签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概况

1、2019年8月27日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）与中国东方资产管理股份有限公司（以下称为“东方资产”）本着平等、诚信和互利互惠的原则，在协商一致的基础上，决定在不良资产业务、保险业务服务、银行业务服务、证券业务服务等方面，达成业务合作框架协议，签署了《业务合作框架协议》。

2、根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本协议在总经理办公会审批权限内，无须提交公司董事会审议。

3、本协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、合作方介绍

公司名称：中国东方资产管理股份有限公司

注册号：911100007109254543

注册地址：北京市西城区阜成门内大街410号

注册资本：6824278.632600万人民币

法定代表人：吴跃

经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司简介：东方资产是一家经国务院批准，由财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的国有大型非银行金融机构，业务涵盖不良资产、保险、银行、证券、信托、普惠金融、信用评级和国际业务，致力于为客户提供“一站式”服务，提供“一揽子”金融解决方案。

三、协议的主要内容

（一）业务合作范围

公司与东方资产可以在以下范围内开展业务合作，具体的合作事项、交易结构等由双方另行协商确定：

1、 不良资产业务。东方资产可利用自身在不良资产处置业务中的专业优势，通过“非金不良”等方式，协助金正大剥离处置应收账款及非核心资产，为金正大在优化资源配置、提高资金利用效率等方面提供全面、系统的服务；

2、 保险业务服务。东方资产可通过旗下的保险公司为金正大项目提供各类保险服务，为金正大及关联企业员工提供定制化保险服务；

3、银行业务服务。东方资产旗下的银行机构可根据金正大需求，向金正大提供各类贷款、汇票承兑、贴现、保函及其它形式的资金融通和信用支持，向金正大提供包括但不限于账户管理、收付款管理、流动性管理和信息服务在内的综合性金融服务；

4、证券业务服务。东方资产根据金正大需求，可通过旗下的证券和投资银行机构，以丰富的业务经验，为金正大提供股权融资、债券融资、收购兼并、直接投资、资产管理、资本市场研究等全方位的服务；

5、其他类型业务服务。东方资产根据金正大需求，可为金正大提供分析咨询、方案设计等服务，帮助金正大整合资源、转换机制，促进甲方加强管理、加快发展。

（二）保密条款

双方有义务依法为对方严守商业秘密，不得对外提供包括但不限于本协议、商业计划、涉密经营数据等，未经对方许可，不得向任何第三方提供或披露任何与对方业务经营等相关的资料和信息，但根据法律法规、相关监管规定等需要提供的除外。

（三）协议争议解决方式

1、双方承诺遵守本协议项下的约定，如果发生争议，通过友好协商方式加以解决。

2、本协议适用中华人民共和国法律，为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律。

3、双方同意对本协议项下不能友好协商解决的任何争议，提交北京仲裁委员会，并依据当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京，仲裁结果为终局，对双方具有约束力。

四、协议签订对公司的影响

本次战略合作协议签署后，公司通过与东方资产管理公司的合作，借助其强大的资金、品牌优势和丰富资产管理、风险控制经验，为公司日常生产经营、资金管理、转型发展等方面提供有力的支持，有利于公司长远发展，对公司未来经营发展和保障资金安全有着积极的促进作用。

公司与东方资产签署的《业务合作框架协议》仅是双方的战略合作意向，对公司本年度及未来财务状况和经营业绩影响存在不确定性。未来具体合作项目，双方将另行签署具体的项目协议。

五、风险提示

本次合作协议属于框架性合作协议，具体的实施进度存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日