上海剑桥科技股份有限公司

公司代码：603083 公司简称：剑桥科技

2019年半年度报告摘要

一、 重要提示

1.本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席董事会会议。

4.本半年度报告未经审计。

5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、公司基本情况

2.1公司简介

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2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三、经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

截至上半年末，公司总资产为299,019.95万元，同比增长8.97%；归属于上市公司股东的净资产为112,193.81万元，同比下降0.49%。上半年，公司实现营业收入144,994.40万元，同比增长1.40%，实现归属于上市公司股东的净利润583.12万元，同比下降17.50%。

● 原有业务：

报告期内，主要原材料市场价格回归理性，同时公司积极与上游供应商加大合作和采购力度以控制成本，采购单价较2018年同期有所下降；分布式小基站等高端项目自2018年末起持续稳定发货；同时得益于公司电信宽带接入终端产品的主要生产场地由上海转至武汉、西安的成本优势显现，报告期内原有业务毛利率大幅提升。

报告期内原有业务管理费用较去年同期增加1,341.29万元，主要影响因素为2019年上半年确认股权激励费用802.98万元，上年同期为零。为加快转型升级、继续巩固和强化公司在ICT终端设备领域的优势，公司加大整体研发资源的投入，报告期内原业务研发费用较上年同期增长2,207.24万元。

报告期内人民币汇率在上半年持续波动，财务费用本期实现汇兑收益381.96万元，上年同期汇兑收益为1,121.14万元。

● 新业务（高速光组件与光模块业务）：

今年上半年加快两次并购（MACOM日本和Oclaro日本）后的光模块资源整合，包括整合研发资源、产品资源、客户资源，生产转产以及大规模扩产等。上半年高速光组件与光模块业务实现毛利2,908.21万元，毛利率22.08%，高于原有ICT终端设备业务。管理费用及销售费用上半年发生额1,715.99万元，研发投入金额达3,023.86万元。整合阶段的新业务暂时处于亏损状态。

为贯彻落实董事会发展战略和经营计划，各事业部、业务单元与下游客户积极沟通，推动提高发货、回款效率；公司管理层在提高运营效率方面的有效投入，使得供应链管理水平持续提升。进一步梳理贸易线路，提高ERP系统运作效率；形成各项成本费用内部汇报机制，及时、有效分析各项成本要素的变动水平。报告期内，公司销售结构进一步优化；研发、销售、制造及供应链管理能力均有所提高。

报告期内公司经营主要开展了以下工作：

（一）研发

2019年上半年，公司各地研发团队紧密沟通、分工合作，重点投入在5G网络和数据中心高速光模块和高速光组件、5G小基站产品、10G PON产品（终端和开放局端）、Wi-Fi 6产品以及数据中心交换机等方面，针对市场变化积极展开新产品和新技术的研发和产业合作，为公司后续发展奠定基础。

应对中美贸易摩擦，研发配合客户开展了大量的应对工作，包括供应链的优化，物料国产替代及新产品开发，保持产品的毛利水平。公司持续优化研发立项和执行的流程，提高研发效率和产出。产品和项目管理工作下放到事业部，更快地适应市场和客户的需求。

（二）产品线

1、宽带事业部

针对国内市场，试产、开发技术难度高同时利润较高的PON网关产品；针对国外市场，开发性价比更高的GPON网关替代产品，同时大力推进10G PON产品的开发和推广。公司中标了中国移动政企公司的GPON + WiFi Mesh项目，预计第四季度发货；公司为东南亚地区开发了成本更优的GPON网关设备，进一步巩固了公司在该地区的市场份额；公司率先推出了XGSPON/10GEPON的SFP+产品，该产品目前已经获得欧洲客户订单；公司XGS PON + MoCA产品亦赢得了北美客户订单，将于第四季度实现批量发货。

鉴于国内市场利润水平持续下降，公司需要在产销量与利润之间找到平衡点；国际市场虽然对于10G PON产品的需求逐渐增多，但目前相关产品的物料成本偏高，仍需要进一步优化成本。

2、无线事业部

WLAN产品线全力推进Wi-Fi 6产品的开发、量产和市场推广。主要产品发往美国，公司积极与客户沟通，努力克服中美贸易摩擦带来的影响。

小基站产品线继续保持平稳发货。面向北美市场和欧洲市场的分布型室内小基站、室外小基站有望在下半年发货给新的客户，进一步拓展小基站产品线客户群，减少对目前单一客户的依赖。本产品线主要面临4G市场的成本压力和5G NR新兴市场的时间窗口压力，要应对这两项挑战，必须加大研发力度，降低4G小基站产品成本，推出低成本低功耗5G NR小基站方案。

3、网络事业部

立足国内市场，业务稳定发展。顺利完成把PON产品从上海转移到武汉生产，结合优化生产流程和人员结构等降本措施的落地，显著提高了产品竞争力；2016年为客户开发的园区交换机系列成为向该客户发货的主力机型，2019年上半年同比出货稳定；该客户的交换机与物联网产品发货稳中有增。今年上半年该客户委托JDM厂商研发生产项目的数量与去年同期相比有显著增加，网络事业部中标数款产品，预计在2019年底开始发货。

4、光电子事业部

光组件的研发以日本团队（MACOM收购部分）为中心，报告期内生产以日本代工厂生产为主，并加快向上海工厂转移，产品类型为100G光组件。5月份开始，增加了5G前传市场上主流的25G光组件的研发与生产。光模块（包括光组件）方面，以4月新收购的Oclaro日本团队产品线为基础，增强扩大50G以下产品种类，巩固400G和高端100G的地位，同时全面降低成本。25G SFP28 LR 10km前传光模块继续正常发货，新方案的产品变更通知已得到客户的认可。25G其它系列的前传光模块（300m/20km/BIDI）已投入研发或正在客户认证中。100G光模块系列中的CFP2/CFP4/QSFP28继续维持现有方案并持续发货，同时增加低成本设计方案。400G光模块目前以满足数据中心市场为主要目标，400G CFP8已经在多个核心客户处得到了验证。400G QSFP DD FR4继续发货。为了进一步降低成本，公司已经制定了将25G及100G各类模块转移到上海生产的计划，并在积极推进。

国内光模块市场竞争激烈，销售价格持续走低，客户要求光模块的成本应逐年降低，公司必需不断优化成本。

（三）制造

1、生产

上半年，公司完成将PON类相关产品的生产全部转移至武汉和西安生产基地。依托上海生产基地的技术管理团队和先进管理流程，武汉、西安生产基地已实现稳定生产。在此基础上，生产制造中心聘请专家现场指导，不断精益改善和降本增效。借助本地化的人力资源、场地及物流优势，上述生产基地的产品质量稳步提升，得到了客户的认可。

马来西亚生产基地继续导入有线、无线宽带接入产品，不断提高量产能力，大力拓展海外尤其是欧美市场订单。后续还将与当地合作伙伴共同努力，进一步提高生产管理水平及加强生产成本控制，使其成本与质量逐步达到上海生产基地的水平。

2、智能制造

随着公司生产基地向中西部和海外扩展以及收购海外优质光器件资产，需要通过信息化系统整合优化集团供应链。对被收购的日本公司实施导入ERP系统，覆盖财务、销售、生产、供应链等模块，将其纳入集团供应链管理中。通过集团运营管理信息化平台及EDI进行流程驱动和数据交互来协同多地销售、多地生产、多地采购，优化内部公司间贸易，实现贸易线路通用化，可配置的支持多公司、多环境的自由组合贸易线路和多公司物料与BOM基础数据同步发布。

为了支持各事业部的业务拓展，对相关制造管理信息化平台进行相应的调整，以适应不同产品工艺和客户需求，继续提升品质精细化管控。结合公司5G通信核心光器件的新业务，继续升级和优化各信息系统。并配合武汉、西安、马来西亚等生产基地的制造管理信息系统实施和运维。

继续提升公司内部管理的数字化和智能化，通过使用商用+自主开发的运营管理软件和工业管理软件，持续优化以事业部为单位，从报价到现金回收的端对端的责任集成体系，对市场开拓、产品规划及报价、研发设计及新产品导入、元器件采购、供应、生产、交付、售后服务和回款等所有环节提升效率，降低成本。

报告期内，公司再次通过工信部《信息化和工业化融合管理体系要求》的审核认证，使公司在日趋激烈的市场环境中保持竞争力。公司持续研发自动化设备，充分利用在智能制造领域的优势为客户提供高质量的产品，在华为项目的生产过程中通过努力研发获得“DFM优秀案例建设奖”。

（四）销售

1、国际市场销售

经过几年的铺垫，公司在北美的研发中心和销售中心在公司业务发展中开始发挥越来越重要的作用，扮演越来越重要的角色。在此基础之上，公司全球销售团队在努力维护好现有客户、保持业务稳定的基础上，积极在各主要国际市场开拓新业务、扩大销售、提升业绩。

公司在上半年继续保持5G领域的投入，通过与主要5G一线厂商的联合研发合作，实现了5G小基站产品的商用部署。同时，公司正积极与多家来自中国、韩国等地的合作伙伴一起，加快推进5G小基站整体解决方案的联合研发，以稳固公司在5G领域的技术领先地位，推动5G相关产品的销售。

公司的Wi-Fi Mesh产品在上半年也获得重要突破。与Plume合作开发的Wi-Fi Mesh在4月份收到首个来自日本运营商市场的量产订单，进入持续批量发货阶段。公司目前正在与多个北美和欧洲运营商进行洽谈，相关Wi-Fi Mesh产品有望在下半年陆续开始供货。此外，通过与Plume及其他消费电子品牌的合作，公司的Wi-Fi智能家庭产品也开始通过相关渠道进入零售市场，目前已经在北美零售市场取得数量可观的销售。公司计划进一步挖掘北美研发中心在硅谷的区位优势，深化与Plume在Wi-Fi mesh产品上合作，借助创新商业模式和Wi-Fi技术升级换代的良机，进一步扩大Wi-Fi相关产品的业务规模。

上半年，公司宽带产品线在北美研发和销售的全力推动下，赢得多个重要项目。特别是10G PON市场，无论是XGS-PON还是10G EPON，都取得重要突破。多个项目将在今年下半年和明年进入批量交付阶段。公司与北美地区通信设备系统厂商、渠道代理商和运营商的合作范围不断扩大，多个潜在项目有望在下半年得到落实，涉及ONT、MoCA及网关等产品。欧洲市场宽带产品销售在上半年继续保持稳定，并有望在下半年取得更加显著的增长。4月还与欧洲的一线设备商签订了5G RFX远端模块新产品开发协议，预计也将于年底前开始出货。

此外，美国研发和销售中心深度参与了收购Lumentum日本子公司部分资产交易，以及其后的资产和业务整合。通过整合，光模块业务的重要客户基本实现了平稳过渡，极大的扩展了公司一线客户群（特别是北美传统电信设备商客户群和新兴数据中心云业务产业客户群）的数量和质量。公司在承接光模块客户群及其业务基础上，不但加大光模块营销和新产品开发力度，推动光模块销售，也积极利用完善的系统设备产品线，推进协同销售，努力争取原有业务平稳延续的同时，扩大和加深业务合作领域的广度和深度。预计未来几年，公司各个产品线都会从此次资产收购中获益。

公司还通过OFC、OCP等展览机会，提升知名度和影响力。展会期间，公司现场演示了包括400G光模块在内的多个有代表性产品，吸引了众多客户并获得了业界好评。公司收购Lumentum日本子公司部分资产的新闻亦成为今年OFC的焦点新闻。公司上半年赞助了FSAN和国际电信联盟ITU-T第15工作组等标准化组织的会议、2019中国光网络OPTINET研讨会以及新一代光传送网发展论坛（NGOF）等行业盛会，取得良好的效果。

公司过去几年持续加大国际市场（特别是北美市场）研发和销售投入的成果正在逐渐显现出来。美国子公司对公司整体业务发展的推动力快速提升，并将在未来持续扩大。本地化的销售和服务能力，极大加强了公司服务北美客户的能力，并增大了可覆盖的客户群范围和质量。美国子公司也深度参与公司应对中美贸易战及相关实体清单策略的制定和实施，提高了公司业务抗风险的能力和应对复杂局面的灵活性。公司将延续此策略，通过北美研发和销售中心，带动业务的整体发展，改善公司的营收和毛利水平，进一步提升公司盈利能力。

2、国内市场销售

今年是比较艰难的一年，由于市场需求量增速放缓，行业内各厂商竞争加剧，产品投标价格比去年同期大幅下降。中国市场PON业务预计全年销售金额同比将有所下滑。

针对802.11ax技术开发了国内的新市场，与重点客户做了项目布局和产品储备。针对数据中心交换机开发了相关的产品，并做了大量的市场拓展工作，已经在互联网、安全领域、高端企业需求等市场方向取得了一定的突破。对自主可控领域做了市场布局，以交换机系列产品为主。

（五）供应链

1、采购

2019年上半年，通信行业供应链前端供应稳定，受需求不旺盛和国际大环保的影响，电阻/电容、DDR、Flash、MOS管、二三极管、包材和结构件价格均有不同程度的下降。采购部门密切关注原材料市场的动向，紧跟市场步伐采取了一系列措施控制成本。

持续打造供应链B2B信息化平台，形成了供应链一体化的协同管控，大大降低产品的采购周期、产品采购质量问题、建立合格供应商等，协同上下游供应链，提高企业生产效率，降低成本。

2、物流

面对中美贸易摩擦加剧、公司加大对高速光模块投入以及供应链模式的多地产供销等复杂场景，公司物流管理部以公司目标和各事业部需求为导向，提供精准的物流供应链支持，组织跨部门协同作业，实现成本控制和业务进程的阶段预期。

（六）管理

1、人力资源

全面优化组织结构，整合精简部门配置，提高管理效率。打破职能管理局限，通过矩阵式管理模式，以产品为中心，实现生产管理与产品管理双线管控，既保证了生产效率，又加强了产品从研发到生产出货的完整生命周期管理，使得各产品线对公司的战略贡献度更加清晰。

全力打造人力资源信息共享平台和数据中心，助力各事业部及时、准确的了解人力资源动态，提高人力资源配置的合理性，实现降本增效。同时定制开发的培训管理系统、在线考试管理系统和在线问卷调查系统正式上线，网页端、移动端双管齐下，信息共享，高效输出，将传统的培训管理模式转化为信息化的在线管理与服务模式，便于员工赋能，大幅提高培训管理效率。

基于公司战略布局以及不同事业部间的支付策略，结合外部市场薪酬水平，建立“同而自主”公司薪酬体系，更好地吸引并保留人才，提高公司核心竞争力，最大限度激发了员工的工作积极性。

2、成本管理

完善事业部包线预算和核算体系：根据排产计划按月编制事业部包线预算以及监控机制，为生产降本和决策提供依据。

对于研发项目管理，实行立项审批流程，根据预测产量和项目核算投入产出分析作为开展项目依据之一；通过人力资源部主控人力成本管理，配合公司目标调整降本方案的推进。

3、科技管理

2017年工信部项目“5G通信传送网关键器件及ICT网络设备智能制造新模式应用”截至2019年6月30日已累计完成项目投资20,080.83万元。

2017年度闵行区先进制造业产业扶持项目“万兆宽带融合接入终端”上半年已完成项目审计并递交验收资料，预计下半年完成项目验收。万兆宽带融合接入终端是下一代的家庭接入终端，作为家庭网络的核心终端，综合了“光猫+数字有线电视”的功能，采用了全新的硬件方案，兼容各大运营商的外观要求及智能软件系统，可以非常方便的定制化软件功能，适配各大运营商及客户的要求。

公司重视并鼓励知识产权保护。2019年上半年，申请专利总计37件（发明专利7件，实用新型28件，外观设计2件），软件著作权4件。授权专利总计44件。

（七）贸易摩擦

中美贸易摩擦带来的影响主要有两类，对中国输美产品增加关税和美国政府对“实体清单”上企业的禁运。

对中国输美产品增加关税的影响分析如下：

增加关税已经反复多次，有些编码虽然已经在增加关税的清单上，但后来通过美国最终用户的申请得到了批准豁免，例如大部分光模块豁免关税。

1、对已经在增税清单上的输美物品，公司马来西亚生产基地承担了绝大部分生产和发货；

2、光模块在豁免清单里面；

3、公司销售美国商品，受中美贸易战影响，部分已经开始征收额外关税，征税清单和金额具有不确定性。公司积极和客户协同解决问题，采用启动海外生产基地，调整销售价格，降低产品成本等多方面措施综合应对，降低中美贸易战的影响。

关于美国对“实体清单”上企业（对公司而言即华为）的禁运，对公司而言存在一定的影响。分为以下三种情况：

1、一些芯片由公司自购，做成产品发华为。由于在禁令初期一些美国供应商对规则理解不清，不同意向公司发货，担心公司会做成产品销售给华为。公司在第一时间就聘请了北美相关专业的律师，分析澄清实施规则，当非美国公司出售给华为产品时，如果美国本土生产成分小于25%的整体货物价值时，将不视为违规。公司与芯片厂家反复沟通，结果是美国供应商同意继续向公司发货。

2、一些芯片由华为客供，公司做成产品发华为。美国公司如果不给华为发货，将造成公司缺料停工。这种情况可能会发生，但华为已经储备了大量库存，并委托公司紧急开发替代方案，结果是公司发货未受影响。

3、一些芯片由公司自购，这些芯片在对华为禁运的清单内，但是公司做成产品是发给非华为市场的。到目前为止没有任何明显影响。公司一直按需求继续采购该类芯片。

2019年上半年，中美贸易摩擦持续并有扩大趋势。公司积极采取措施应对中美贸易摩擦，一方面，积极与相关专业人士及公司各部门沟通，制定和落实各项应对方案，确保合法合规；另一方面，积极利用贸易摩擦带来的不确定性，因势利导，维持业务稳定，同时寻找新的业务增长空间。总之，中美贸易摩擦有可能影响公司的业务经营，但公司已采取积极有效的措施予以应对，长期来看公司的可持续发展能力不会受到削弱。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

公司于2019年4月19日分别召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更的事项无需提交公司股东大会审议。

（一）财务报表格式调整的变更

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

（二）新金融工具准则的变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）财务报表格式调整对公司的影响

公司执行上述规定的主要影响详见公司于2019年4月23日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-027）。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-057

上海剑桥科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第十六次会议的通知，并于2019年8月26日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2019年半年度报告及其摘要

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-059）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

三、审议通过关于调整内部组织机构设置的议案

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019年8月28日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-058

上海剑桥科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第十次会议的通知，并于2019年8月26日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2019年半年度报告及其摘要

同意发表意见如下：

1、公司2019年半年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2019年半年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2019年上半年度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与2019年半年度报告全文及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会同意披露公司2019年半年度报告全文及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

监事会对公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：

公司董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司监事会

2019年8月28日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-059

上海剑桥科技股份有限公司

2019年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字〔2013〕13号）及相关格式指引的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）将公司2019年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1829号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.05元，共募集资金人民币368,241,729.45元。扣除各项发行费用人民币39,936,329.45元后，公司实际筹集资金人民币328,305,400.00元。上述资金已于2017年11月6日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字〔2017〕第ZA16301号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、以前年度使用情况

公司2017年度使用人民币75,426,200.00元用于补充流动资金；使用人民币1,100,000元用于“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”。

公司2018年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”使用人民币3,156,500.00元，置换前期投入金额人民币89,620,938.49元；“上海研发中心建设项目”置换前期投入金额人民币29,917,019.13元。上述共计使用人民币122,694,457.62元。另使用闲置募集资金112,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

2、本期使用金额

公司本期“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”投入1,493.64万元；“上海研发中心建设项目”投入225.65万元。上述共计投入募集资金1,719.29万元。另使用闲置募集资金11,200.00万元用于暂时补充流动资金。

3、结余情况

截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币208,471.38元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额316,656.12元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对募集资金采取了专户储存管理，与平安银行股份有限公司上海大宁支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国建设银行股份有限公司上海杨行支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》（以上协议统称为“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

（二）截至2019年6月30日，募集资金专户银行存款余额为人民币208,471.38元，详见下表：

■

注：上述募集资金专户金额包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计316,656.12元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2019年6月30日，公司实际使用募集资金人民币216,413,584.74元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2019年6月30日，置换募投项目先期投入的自筹资金11,953.80万元。

公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2018〕第ZA10004号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金11,200.00万元暂时补充流动资金。

公司于2019年2月26日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用5,200.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司已使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年8月26日，上述资金尚未归还。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用额度不超过人民币11,200.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，该笔资金可以滚动使用。

截至2019年6月30日，公司未将闲置募集资金进行对外投资。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2019年6月30日，公司不存在超募资金使用的情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2019年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）募集资金使用的其他情况

因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，2019年上半年该项目未实际投入，项目未达到预计效益。除上述事项外，截至2019年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”，并使用原募投项目募集资金支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产的剩余对价款1,547.6228万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2019年6月30日，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、独立董事对公司半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2019年半年度公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

七、监事会对公司半年度募集资金存放与使用情况的审核意见

我们认为，公司董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019年8月28日

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证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-060

上海剑桥科技股份有限公司

关于收购Oclaro Japan SPV公司100%股权的进展公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易前期披露情况

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买资产的议案》，同意由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购Lumentum Holdings Inc.（以下简称“Lumentum”）及其下属的Oclaro Japan, Inc.（以下简称“Oclaro Japan”或“卖方”）的部分经营性资产、人员和业务。

Oclaro Japan以该等经营性资产、人员和业务设立了Opnext Photonics, Inc.（后更名为CIG Photonics Japan Limited，以下简称“CIG Photonics Japan”），公司指定全资子公司Cambridge Industries USA Inc.（以下简称“买方”）作为本次交易的实施主体，按收购协议及附属协议向交易对方以电汇方式支付本次收购应支付予卖方的价款计2,900万美元。卖方已确认收到款项并向买方交付标的资产即CIG Photonics Japan 100%股权（以下简称“标的股权”）。至此，双方交割程序已完成，CIG Photonics Japan自交割完成日起成为本公司的全资附属公司。

以上详见公司于2019年3月5日披露的《关于签署收购协议暨购买资产的公告》（公告编号：临2019-010）、于2019年3月25日披露的《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2019-018）、于2019年4月19日披露的《关于收购Oclaro Japan SPV公司100%股权的进展公告》（公告编号：临2019-024）。

二、本次交易进展情况

（一）标的股权审计、评估情况

近日，标的股权的审计、评估工作已完成。现将有关关键财务指标和资产评估结果公告如下：

1、标的股权审计情况

2019年7月24日，公司聘请的具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了致同专字（2019）第310FC0164号《CIG Photonics Japan Limited 2018年度及2019年1月1日至2019年4月18日模拟财务报表专项审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。

根据该《审计报告》，CIG Photonics Japan的关键财务指标如下：

单位：人民币 元

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2、标的股权评估情况

2019年8月26日，公司聘请的具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信财报字[2019]沪第316号《以财务报告为目的评估报告CIG Photonics Japan Limited PPA》（以下简称“《评估报告》”）。

根据该《评估报告》，采用资产基础法、收益法（专利许可使用权），以财务报告为目的（合并对价分摊Purchase Price Allocation, PPA），对CIG Photonics Japan的可辨认流动资产、固定资产、无形资产及负债在2019年4月18日的公允价值进行了评估。评估结论为：于评估基准日，委估可辨认流动资产、固定资产、无形资产及负债公允价值评估值为19,778.81万元，较账面净资产增值6,560.00万元，增值率为49.63%。其中无形资产-专利许可使用权账面值0.00万元，公允价值评估值为6,560.00万元。资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币 万元

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根据交易合同的约定，本次交易涉及资产总价为4,160万美元，包括存货1,510万美元（含800万美元在资产交割后仍有的在途订单以及代工厂库存和在途备料）、固定资产1,388万美元、无形资产1,262万美元以及公司需承担未来460万美元员工退休金义务（公司无需立即支付该等款项，当员工退休时支付），即2,900万美元为本次标的股权的收购对价。

该等交易价格与上述资产评估结果存在差异，原因系采用的价值评估方法不同所致。资产评估结果是资产评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用采用资产基础法、收益法（专利许可使用权），按照必要的评估程序对本次评估对象在评估基准日的公允价值进行评估得出的结论。而本次交易定价由交易双方以资产的账面价值为基础，结合同行业可比公司的市盈率水平作为参考，经过交易双方谈判和协商共同确定。虽然公司聘请了资产评估机构对标的股权进行价值评估，但相关资产评估结果不作为交易定价依据。本次评估的目的主要系为本次交易向政府部门提交境外直接投资项目备案或立项提供第三方依据。详见公司于2019年3月25日披露的《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2019-018）。

（二）标的股权支付价款情况

交割日后，交易双方同意对存货按实际盘点金额支付，在实际盘点时发现支付实际存货与支付对价的存货相差200.54万美元。另，存在其他差异调整计28.30万美元。经双方协商，交易对方已将上述差额合计228.84万美元退还予本公司，故本次交易已实际支付对价款共计2,671.16万美元。

有关本次收购资产的运营情况请参见公司同日披露的《2019年半年度报告》。

公司将持续关注本次签署收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019年8月28日