云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-054
2019年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司认真组织生产管理、有效降低生产运营成本，主要下游产品产销量下降。公司及子公司共生产区熔锗锭21.45吨，生产红外级锗产品折合锗金属量2.14吨，生产太阳能电池用锗单晶片2.67万片（折合4寸计算），生产光纤四氯化锗8.27吨，生产砷化镓单晶片4.17万片（折合4寸计算）。
总体经营情况：
单位：元
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增减变动原因：
1、本期营业收入22,964.30万元，较上年同期的20,020.02万元增加2,944.28万元，增长率14.71%，主要原因系：1）本期贸易业务收入实现3,576.73万元，上年同期为零，扣除贸易业务收入后主营产品的营业收入同比下降632.45万元，降低率3.16%；其中：锗材料级产品增长了87.76%，红外级锗产品下降了56.31%，光伏级锗产品下降了72.60%，光纤级锗产品下降22.25%等；总体由于锗材料级产品销售量增加而增加的营业收入合计2,688.63万元；2）主营产品价格同比下降，其中：区熔锗价格下降25.94%，红外锗产品价格下降14.22%等，由于产品价格下降而减少的营业收入合计3,321.08万元；
2、本期营业成本19,864.86万元，较上年同期的15,049.82万元增加4,815.04万元，增长率31.99%，主要原因系：1）贸易业务成本支出3,574.47万元，上年同期为零;扣除贸易业务成本后主营产品的营业成本同比上升1,240.57万元，上升率8.24%；其中：主要产品的销量同比增加，由于销售量增加而增加的营业成本合计1,433.07万元；2）由于产品价格下降，外购锗原料价格也随之下降，产品单位成本同比下降，由于单位成本下降而减少的营业成本合计192.50万元；
3、本期营业利润、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降1,705.56万元、1,586.17万元，降低率分别为214.12%、208.24%，主要原因系本期主营产品的营业收入同比下降632.45万元，主营产品的营业成本同比上升1,240.57万元，本期综合毛利率为13.50%，同比上期的24.83%下降了11.33个百分点所致。
4、归属上市公司股东净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降208.24%、984.59%，主要原因系：本期由于精深加工产品产销率同比下降，实现的净利润为-906.61万元，同比上年的728.96万元，同比下降224.37%所致。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
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说明1）：本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益。
执行新金融工具准则主要调整情况如下：
合并报表
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母公司报表
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新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，于2019年1月1日，按照新金融工具准则规定重新计量应收票据和其他应收账款的预期信用损失准备,并按新金融工具准则列示应收票据、其他应收款的账面价值。金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，本公司于2019年1月1日将因追溯调整产生的累积影响数调整了年初留存收益。
合并资产负债表调整情况说明：新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，于2019年1月1日，将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备。影响减少合并资产负债表年初应收票据836,262.95元，影响减少年初其他应收款3,714,355.08元；相应增加年初递延所得税资产682,592.71元，减少年初未分配利润3,868,025.32元。
母公司资产负债表调整情况说明：新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，于2019年1月1日，将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备。影响减少母公司资产负债表年初年初其他应收款868,555.10元；相应增加年初递延所得税资产130,283.27元，减少年初未分配利润738,271.83元。
说明2）：本公司执行该通知规定，对公司财务报表的列报产生影响，对公司的净利润和净资产没有影响。
说明3）：本公司2019年没有发生非货币性资产交换、没有发生债务重组，该两项会计政策变更，对公司财务报表无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2019年4月18日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金5,000万元出资设立全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司。
2019年04月22日，云南锗业智能系统技术有限公司完成了相关工商注册登记手续。
2、2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金4,000万元出资设立全资子公司云南临沧锗业智能系统技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）。
2019年05月06日，云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司完成了相关工商注册登记手续。
3、2019年6月18日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购云南拜特科技有限公司90%股权的议案》，同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司使用自有资金35.12万元收购自然人黄兴检先生对云南拜特科技有限公司的认缴注册资本4500万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%。
2019年6月20日，完成了上述90%股权的工商登记变更手续。
上述子公司云南锗业智能系统技术有限公司、云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司、云南拜特科技有限公司本期纳入公司报表合并范围。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
法定代表人：包文东
二零一九年八月二十六日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-051
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2019年8月14日以通讯方式发出,并于2019年8月26日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年半年度报告及其摘要》；
详细内容请见公司于2019年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年半年度报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》。
同意公司根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号）的相关规定和要求，变更公司相关会计政策。
详细内容请见公司于2019年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-052
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二十三次会议通知于2019年8月14日以通讯方式送达全体监事，并于2019年8月26日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名，其中出席现场会议的监事2名，以通讯方式表决的监事1名。会议由公司监事窦辉先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年半年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司于2019年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年半年度报告》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
详细内容请见公司于2019年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2019年08月28日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-053
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月26日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部颁布及修订的有关会计准则及通知，对原执行的相关会计政策进行变更。具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况
（一）变更原因
1、新财务报表格式
财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
2、非货币性资产交换
财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。
3、债务重组
财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。
（二）变更日期
1、新财务报表格式
公司在编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时，适用新财务报表格式。
2、非货币性资产交换
公司自2019年6月10日起，执行财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号）准则。
3、债务重组
公司自2019年6月17日起，执行财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号）准则。
（三）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
1、新财务报表格式
公司将按照财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求编制财务报表。
2、非货币性资产交换
公司将执行财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号）。
3、债务重组
公司将执行财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号）。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）新财务报表格式
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：
1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。
2、资产负债表新增“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。
3、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。
4、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。
5、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。
（二）非货币性资产交换
1、非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。
2、增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；
3、将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。
（三）债务重组
1、将原“债权人让步行为”改为将“原有债务重新达成协议的交易行为”。
2、重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。
3、将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。
4、将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、新财务报表格式
公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。
2、非货币性资产交换
公司将按照财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号），对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。
3、债务重组
公司将按照财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号），对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。
四、本次会计政策变更的审议程序
本次会计政策变更经公司董事会审议批准即可实施，无需提交股东大会审议。
五、关于本次会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
六、独立董事的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
七、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
八、备查文件
1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议；
3、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议审议的相关事项的独立意见。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2019年08月28日
